BEIJING INTERACT TECHNOLOGY CO.,LTD. — Regulatory Filings 2017

Jan 24, 2017

平安证券股份有限公司

关于北京浩丰创源科技股份有限公司

限售股份上市流通的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为北京浩丰创源科技股份 有限公司（以下简称“公司”或“浩丰科技”）持续督导保荐机构，根据《公司法》、 《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 经审慎核查，就浩丰科技本次限售股份上市流通事项，发表如下核查意见：

一、 浩丰科技首次公开发行股票情况及股本状况

北京浩丰创源科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京 浩丰创源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]17号） 核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,030万股。2015年1月22日公司发行 的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本 为3,080万股，发行上市后总股本为4,110万股。

公司于 2015 年 12 月 17 日收到中国证监会出具的《关于核准北京浩丰创源 科技股份有限公司向李建民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2015]2921 号），核准公司向李建民发行 3,561,034 股股份，向孟丽平发行 2,769,693 股股份购买相关资产；此新增股份于 2016 年 2 月 2 日发行上市后公司 总股本为 47,430,727 股。

公司于 2016 年 4 月 20 日召开了 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于 公司 2015 年度利润分配方案的议案》，主要内容为以截止 2016 年 3 月 1 日公司 总股本 47,430,727 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含 税），合计派发现金股利人民币 23,715,363.5 元（含税）；同时以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 28 股，转增股本总额为 132,806,035 股；转增后总股本为 180,236,762 股。

公司依据证监会出具的《关于核准北京浩丰创源科技股份有限公司向李建民 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2921 号），核准公 司非公开发行股份募集配套资金不超过 132,318,500 元，发行价格为 36.35 元/股，

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发行数量为 3,640,123 股，此新增股份于 2016 年 6 月 15 日发行上市后公司总股 本为 183,876,885 股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 183,876,885 股，本次申请解除限售 的股份数量为 5,342,640 股，占公司总股本的 2.91%；本次解除限售后实际新增 可上市流通的股份数量为 1,335,660 股，占公司股本总数的 0.73%。

二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板 上市招股说明书》中作出如下承诺：

1、关于股份锁定的承诺及不履行承诺的约束措施

公司股东杨志炯承诺：

（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；

（2）若本人未能履行作出的公开承诺，则将在发行人股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道 歉，并停止在发行人处获得股东分红，并停止在发行人处领取薪酬，同时本人持 有的发行人股份将不得转让，直至本人履行相应的承诺并实施完毕时为止。如果 因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或 者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、关于公司高级管理人员的承诺

担任公司高级管理人员的自然人股东杨志炯承诺：

（1）关于股份锁定的承诺

除前述锁定期外，本人在担任发行人董事、监事和高级管理人员任职期间， 将向发行人申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；上述股份锁定承 诺期限届满后，每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的百 分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份；如在发行 人股票上市交易之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转 让所直接持有的发行人股份；如在发行人股票上市交易之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让所直接持有的发行人

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股份。

（2）关于减持价格和延长锁定的承诺

所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上 市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个 月。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。

（3）关于虚假陈述赔偿的承诺

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（4）关于稳定股价的承诺

发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日发行人股票 收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，本人将依据法律、 法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳 定措施：

当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采 取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经 审计的每股净资产的，本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳 定发行人股价。发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在发行人 披露本人买入发行人股份计划的 3 个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发 行人股份的计划。

本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行 人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后 3 个交 易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述 买入发行人股份计划。

若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，本 人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股 份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从 发行人处领取的税后薪酬或津贴累计额的 20%，和（2）单一年度用以稳定股价 所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度

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从发行人处领取的税后薪酬或津贴累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股 价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情 形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

• 3、关于公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 （1）股东杨志炯：

本人严格遵守本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁 定的承诺。对所持发行人股票在锁定期满后减持的，减持股份应符合相关法律法 规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易 等深圳证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确 定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；拟减持发行人股票的， 将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国 证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

锁定期届满后，如确需减持股份的，其减持价格及减持数量如下：（1）锁定 期满后第一年减持数量不超过其在本次公开发行上市时持股数量的 20%，第二年 减持数量不超过其在本次公开发行上市时持股数量的 20%；（2）减持价格不低于 首次公开发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项 的，持股数量、减持价格将进行相应调整）。

（二）截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东有后续追加承诺，详见 注释。

（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形， 公司也不存在为上述股东违规担保的情形。

三、 浩丰科技本次限售股份上市流通情况

（一）本次限售股份的实际上市流通日期为：2017年2月6日（星期一）。

• （二）本次限售股份解禁数量为5,342,640股，占公司股本总数的2.91%；本

• 次实际可上市流通数量为1,335,660股，占公司股本总数的0.73%。

• （三）本次解除股份限售股东共计1名，为自然人股东。

• （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：

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					单位：股
序号	股东名 称	所持限售条件 股份总数	本次申请解 除限售数量	本次实际可上 市流通数量	备注
1	杨志炯	5,342,640	5,342,640	1,335,660	现任公司董 事会秘书
合计		5,342,640	5,342,640	1,335,660

注释：杨志炯现任公司董事会秘书兼副总经理，现共计持有公司5,342,640股，占公司

股本总数的2.91%，本次申请解除限售股份数量为5,342,640股，占公司股本总数的2.91%， 按规定其任职高管期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的百分 之二十五（即1,335,660股），其余百分之七十五（即4,006,980股）依然处于锁定状态；另 根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的（1）锁定期满后第一 年减持数量不超过其在本次公开发行上市时持股数量的20%，第二年减持数量不超过其在本 次公开发行上市时持股数量的20%。”的承诺，本次可转让股份数量为1,068,528股，两者之 间差异为267,132股，按照承诺要求本人将对差异股份办理追加限售，本人承诺在追加限售 业务办理完毕前不减持本次实际可上市流通股份数，如违反承诺本人将承担相应的法律责任。

四、股本结构变动情况表

	本次变动前	本次变动前	本次变动股数	本次变动股数	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）	增加（股）	减少（股）	数量（股）	比例（%）
一、限售流通股 （非流通股）	103,657,950	56.37	-	5,342,640	98,315,310	53.47
01 首发后个人类 限售股	25,132,291	13.67	-	-	25,132,291	13.67
03 首发后机构类 限售股	2,564,594	1.39	-	-	2,564,594	1.39
04 高管锁定股	1,404,480	0.76	-	-	1,404,480	0.76
05 首发前个人类 限售股	74,556,585	40.55	-	5,342,640	69,213,945	37.65
二、无限售流通股	80,218,935	43.63	5,342,640	-	85,561,575	46.53
三、总股本	183,876,885	100.00	-	-	183,876,885	100.00

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五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：（1）浩丰科技本次股份限售上市流通符合《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求； （2）浩丰科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政 法规、部门规章、有关规则的要求；（3）浩丰科技本次申请解除限售的股份持有 人严格履行了首次公开发行并上市时作出的承诺；（4）截至本核查报告出具之日， 浩丰科技与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意相 关解除限售股份在创业板上市流通。

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【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于北京浩丰创源科技股份有限公司 限售股份上市流通的核查意见》的签字盖章页】

保荐代表人（签字）：

杨淑敏

____ 韩 鹏

平安证券股份有限公司（盖章）

2017 年 1 月 25 日

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