BEIJING INTERACT TECHNOLOGY CO.,LTD. — Merger & Acquisition 2015

Jul 31, 2015

北京浩丰创源科技股份有限公司

与

北京路安世纪文化发展有限公司全体股东 发行股份购买资产及利润补偿协议

中国•北京 二○一五年七月

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目 录

第1条	定义........................................................................................................... 3
第2条	标的资产................................................................................................... 5
第3条	本次发行股份购买资产的方案............................................................... 5
第4条	募集配套资金........................................................................................... 7
第5条	交割........................................................................................................... 7
第6条	期间损益................................................................................................... 8
第7条	过渡期安排............................................................................................... 8
第8条	限售期....................................................................................................... 9
第9条	业绩承诺................................................................................................... 9
第10条	协议生效条件......................................................................................... 12
第11条	人员安置................................................................................................. 13
第12条	公司治理................................................................................................. 13
第13条	各方的声明、承诺和保证..................................................................... 13
第14条	各方的权利和义务................................................................................. 18
第15条	税款和费用............................................................................................. 18
第16条	协议的履行、变更与解除..................................................................... 18
第17条	不可抗力................................................................................................. 19
第18条	违约责任及补救..................................................................................... 19
第19条	保密......................................................................................................... 20
第20条	适用法律和争议解决............................................................................. 21
第21条	通知......................................................................................................... 21
第22条	其他......................................................................................................... 21

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1

北京浩丰创源科技股份有限公司

与北京路安世纪文化发展有限公司全体股东

发行股份购买资产及利润补偿协议

本《北京浩丰创源科技股份有限公司与北京路安世纪文化发展有限公司全体 股东发行股份购买资产及利润补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下各方 2015 年 7 月 30 日在中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市海淀区共同 签署：

甲 方：北京浩丰创源科技股份有限公司

公司住所：北京市海淀区阜石路甲 69 号院 2 号楼 6 层二单元 625 法定代表人：孙成文

乙方之一：李建民

身份证号： 45030519660601 ****

住所地：北京市门头沟区大峪南路 20 号楼 4 单元 8 号

乙方之二：孟丽平

身份证号： 11010819641115 ****

住所地：北京市海淀区清河十九院宿舍 1 楼 3 门 502 号

本协议中任一方单称为“一方”，合称为“各方”，其中乙方之各方合称为“乙 方”、“认购方”或“资产转让方”。

鉴于：

1 、甲方系依法设立、有效存续并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限 公司，股票代码“ 300419 ”，住所为北京市海淀区阜石路甲 69 号院 2 号楼 6 层 二单元 625 ，法定代表人为孙成文。

• 2 、乙方各方系北京路安世纪文化发展有限公司（以下简称“路安世纪”）的

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2

股东，合计持有路安世纪 100% 股权。

3 、为提高资产质量、增强持续盈利能力、实现协同效应，以及保护上市公 司的长远发展和中小股东的利益，甲方拟向乙方购买乙方合计持有的路安世纪 100% 股权。

据此，为了明确各方在本次交易过程中的权利、义务，就甲方购买路安世纪 100% 股权事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关 规定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议如下：

第 1 条 定义

1.1 在本协议中，除另有约定外，以下简称应具有下述含义：

简称	指	全称
浩丰科技、上市公司	指	北京浩丰创源科技股份有限公司 ，即甲方
路安世纪、目标公司	指	北京路安世纪文化发展有限公司
资产转让方、认购方	指	李建民、孟丽平
标的资产、标的股权	指	路安世纪100%股权
目标公司核心技术 人员	指	李建民、王静波、马见军
本次发行股份购买 资产	指	浩丰科技以向认购方非公开发行股份的方式购买其合计持有 的路安世纪100%股权
本次募集配套资金	指	浩丰科技以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公 开发行股份募集配套资金
本次交易	指	浩丰科技以向认购方非公开发行股份的方式购买其持有的路 安世纪100%股权，并以询价方式向不超过5名符合条件的特 定投资者非公开发行股份募集配套资金
交割完成日、交割日	指	标的资产全部过户至上市公司名下之日，即标的资产的工商主 管部门将标的资产登记变更至上市公司名下之日

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3

定价基准日	指	浩丰科技审议本次交易的相关董事会决议公告之日
评估（审计）基准日	指	为实施本次发行股份购买资产而由各方协商一致后选定的对 标的资产进行评估和审计的基准日，即2015年3月31日
过渡期	指	自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日） 止的期间
控股股东	指	持股比例在50%以上的股东，或持股比例虽然不足50%，但 依其持有的出资额（股份）所享有的表决权已足以对公司股东 （大）会的决议产生重大影响的股东
实际控制人	指	通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人
关联方	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举之关联法人与 关联自然人
净利润	指	本协议中所述净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润
利润承诺期	指	2015年、2016年、2017年
利润补偿义务人	指	李建民
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
税费	指	任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的 任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种， 或政府有关部门征收的费用
法律/法律法规	指	中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约 束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或 重新制定（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区及台湾地区的规定）
工作日	指	除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
元	指	人民币元

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4

中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、 中国 指 澳门特别行政区及台湾地区）

• 1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

• 1.3 对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。

• 1.4 甲乙双方另行签署的与本协议相关的补充协议以及资产转让方另行签署的 与本协议有关的声明、承诺（如有），构成本协议不可分割的一部分。

第 2 条 标的资产

• 2.1 标的资产系乙方合计持有的路安世纪 100% 的股权。

• 2.2 目标公司系于 2003 年 8 月 19 日设立的有限责任公司，目前的注册资本为 400 万元。根据目标公司目前持有的注册号为“ 110105006069032 ”的《营 业执照》，其登记的经营范围为“文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广 服务；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；市场调查；设计、制作、 代理、发布广告。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动”。

第 3 条 本次发行股份购买资产的方案

• 3.1 浩丰科技拟以非公开发行股份的方式购买资产转让方合计持有的目标公司 100% 股权，具体方案为：

• 3.1.1 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元。 3.1.2 本次发行股份的上市地点为深交所。

• 3.1.3 本次发行采取向认购方非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核 准之日起六个月内实施。

• 3.1.4 本次发行定价基准日为浩丰科技第二届董事会第二十五次会议决议公 告日。

• 3.1.5 本次发行价格为定价基准日前 60 个交易日浩丰科技股票交易均价（该 定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 60 个交易日的股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日的股票交易 总量）的 90% ；鉴于浩丰科技 2014 年年度权益分派于 2015 年 4 月

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5

24 日实施完毕，以浩丰科技总股本 41,100,000 股为基数，向全体股 东每 10 股派 2 元人民币现金，故本次发行价格相应调整为 117.68 元 / 股。

3.1.6 发行价格的调整原则和程序：

• （ 1 ） 若浩丰科技 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有 派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则 前款所述发行价格应作相应调整；

• （ 2 ） 考虑到证券市场的波动情况，为公平保障上市公司及交易各方利 益，促使本次发行股份购买资产的成功实施，本次发行股份购买 资产获得中国证监会核准前，在考虑大盘和同行业因素的情况 下，若上市公司连续 60 个交易日股票交易均价（ 60 个交易日股 票交易均价的计算方式为： 60 个交易日的股票交易总额÷ 60 个 交易日的股票交易总量）低于股东大会通过的本次发行股份购买 资产的发行价格的 90% 的，浩丰科技董事会有权按照《重大资 产重组管理办法》，调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。 在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前，仅允许依据本 项原则对本次发行股份购买资产的发行价格作一次调整。本次发 行股份购买资产的标的资产定价不变，股份发行数量按照调整后 发行价格进行相应调整；

• （ 3 ） 依据本条第（ 2 ）项原则调整本次发行价格的，浩丰科技应重新 召开董事会，并以该次董事会会议决议公告日为定价基准日，按 照本协议第 3.1.5 条所述定价原则调整本次发行价格。

• 3.1.7 本次标的资产的定价依据：北京中企华资产评估有限责任公司就路安 世纪的全部股东权益价值出具了“中企华评报字（ 2015 ）第 1190 号 号”《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买股权并募集配套资 金项目所涉及的北京路安世纪文化发展有限公司股权全部权益价值评 估报告》，该报告以 2015 年 3 月 31 日为基准日，采取资产基础法和 收益法对目标公司全部股东权益进行了评估，评估结论采用收益法的 评估结果，即认为目标公司全部股东权益在评估基准日的评估值为

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74,595.25 万元。各方同意根据前述评估值协商确定标的资产的交易价 格为 74,500.00 万元，全部以发行股份的方式支付，发行股份数量合 计为 6,330,727 股，具体情况如下：

序号	交易对方	上市公司发行股份数量（股）
1	李建民	3,561,034
2	孟丽平	2,769,693
合 计		6,330,727

若浩丰科技 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量应 作相应调整。

• 3.1.8 浩丰科技本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的上市公 司新老股东共享。

• 3.2 本次交易完成后，上市公司将直接拥有目标公司 100% 的股权。

第 4 条 募集配套资金

• 4.1 在本次发行股份购买资产的同时，浩丰科技将采用询价方式向不超过 5 名符 合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产 不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份 购买资产的实施。

第 5 条 交割

• 5.1 本协议生效之日起六十日内，甲、乙双方应办理完成标的资产的交割手续。 资产转让方应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。双 方同意本次发行股份购买资产获得中国证监会核准文件之日起 3 日内共同确 定标的资产交割审计基准日，资产交割审计基准日确定后，由甲方聘请具有 证券从业资格的会计师事务所就标的资产进行资产交割审计并出具资产交 割审计报告。

• 5.2 各方同意，自标的资产交割完成日起，浩丰科技即成为标的资产的合法所有 者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；资产转让方则不再享有 与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务

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或责任，但本协议另有约定的除外；同时担任目标公司管理人员的资产转让 方仍应继续履行相应职责。

• 5.3 自标的资产交割完成日起，路安世纪即成为浩丰科技的全资子公司；本次交 易不涉及债权债务的转移问题，路安世纪债权债务关系保持不变。

• 5.4 标的资产交割完成后十个工作日内，浩丰科技聘请具有证券从业资格的会计 师事务所，就认购方在本次发行股份购买资产过程中认购浩丰科技全部新增 股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具之日起 二十个工作日内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至认购方名 下的手续。

• 5.5 各方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切 合作并采取一切必要的行动。

第 6 条 期间损益

• 6.1 各方均同意，过渡期内，目标公司的期间收益或因其他原因而增加的净资产 部分由浩丰科技享有；除本协议签署前已进行的利润分配外，目标公司在过 渡期间因经营亏损之外的其他原因而导致减少的净资产部分，由乙方在交割 完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内，按其各自持有路安世纪股 权比例以现金方式向浩丰科技补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告 为准。

第 7 条 过渡期安排

• 7.1 过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合 法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、 为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不 从事非正常的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权 利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担 其自身债务。

• 7.2 过渡期内，目标公司如实施新的重大资产处置、利润分配、重大借款、对外 担保、关联交易、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、

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合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决 策，乙方之任何一方有义务事先征求浩丰科技的书面同意。

• 7.3 各方同意，自本协议签署之日起至标的资产交割完成日前，乙方不可对目标 公司进行利润分配。目标公司截至标的资产交割完成日的滚存未分配利润由 本次交易完成后的上市公司享有。

第 8 条 限售期

• 8.1 认购方李建民因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月 内不转让。

• 8.2 认购方孟丽平因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月 内不转让。

• 8.3 本次发行股份购买资产的新增股份登记完成后，认购方由于上市公司送红 股、转增股本、配股等原因增持的上市公司股份，亦应遵守本协议限售期的 约定；锁定期届满后，按中国证监会、深交所的有关规定执行。

• 8.4 若本条约定的限售期与监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据监管 机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

第 9 条 业绩承诺

9.1 承诺净利润数的确定

• 9.1.1 利润补偿义务人承诺，目标公司 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度 实现的净利润分别不低于 3,000 万元、 4,250 万元和 5,350 万元。

• 9.1.2 各方确认，若目标公司利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出 该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未 达到承诺净利润数时可用于弥补差额。

9.2 实际净利润数的确定

• 9.2.1 本次交易完成后，甲方应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具 有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具 《专项审核报告》，利润补偿义务人承诺净利润数与目标公司实际净利 润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定，并在

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上市公司年度报告中单独披露利润补偿义务人承诺净利润数与目标公 司实际净利润数的差额。

9.3 补偿原则

• 9.3.1 如目标公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到本 协议利润补偿义务人承诺的目标公司相应年度累计净利润数，则利润 补偿义务人应就未达到承诺净利润的部分向甲方进行补偿。

• 9.3.2 利润补偿义务人履行补偿义务，先以其本次交易获得的上市公司股份 及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不 足时进行现金补偿。

• 9.3.3 股份补偿是指利润补偿义务人以总价一元作为对价向甲方转让相应数 量的上市公司股份，或将该等数量的股份无偿赠予除乙方之外的其他 股东。

• 9.3.4 现金补偿是指利润补偿义务人向甲方支付现金用于补偿。

9.4 股份补偿的确定

• 9.4.1 目标公司 2015 年至 2017 年截至当期期末累计实际净利润数低于截至 当期期末累计承诺净利润数的，利润补偿义务人应对上市公司进行股 份补偿的计算方式为：

  • 当期应补偿股份数 = （截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累 计实现净利润）÷利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资 产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。

• （ 1 ） 在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，除本协议第 3.1.5 条 所述权益分派实施外，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转 增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格相应调整，补偿数量 亦据此作相应调整。

• （ 2 ） 利润补偿义务人在对甲方进行补偿时，当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。

• （ 3 ） 如果甲方在本次发行新增股份登记完成后至补偿日期间实施现金 分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予甲 方。

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9.5 股份补偿措施的实施

• 9.5.1 如目标公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到本 协议约定的相应年度累计承诺净利润数，就股份补偿部分，利润补偿 义务人应补偿的股份由甲方以总价一元为对价回购并注销，甲方应在 利润承诺期内各年度年报披露后的 20 个交易日内由董事会发出召开 审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果甲方股 东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在年度报 告披露后六个月内实施完毕回购方案。

• 9.5.2 如果甲方股东大会不同意回购注销利润补偿义务人应补偿的股份，该 等应补偿的股份将无偿划转给甲方赠送股份实施公告中确认的股权登 记日在册的除乙方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占 赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份 数后的总股本的比例获赠股份。

• 9.5.3 自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等 股份注销 / 无偿划转前，利润补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不 享有收益分配的权利。

• 9.6 现金补偿的确定及其程序性规定

• 9.6.1 在承诺期限内，如利润补偿义务人认购的股份不足以补偿，则由其以 现金进行补偿。

• 9.6.2 补偿现金数 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易 价格－已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。在各年计算的 现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

• 9.6.3 甲方应当在本协议第 9.4 条约定的股份补偿数确定后 7 日内确定现金 补偿金额，利润补偿义务人应于该金额确定后 30 日内支付给甲方。

• 9.6.4 利润补偿义务人根据本协议予以补偿的股份和现金的价值总额不超过 本次交易中标的资产的交易价格。

9.7 减值测试补偿

• 9.7.1 利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师

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事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。

• 9.7.2 补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额 > 已补偿金额（包括已补偿 股份金额和现金金额），利润补偿义务人另行补偿。“另行应补偿的金 额” = 期末减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的 补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减 去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间 标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

• 9.7.3 资产减值补偿时，利润补偿义务人先以股份进行补偿，另需补偿的股 份数量按“另行应补偿的金额”除以本次发行股份购买资产发行价格 计算，在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，除本协议第 3.1.5 条所述权益分派实施外，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则前述公式中本次发行价格应进行相应调 整，补偿数量应据此作出调整。利润补偿义务人剩余股份数不足以补 偿时，不足部分由其进行现金补偿。

• 9.8 除本协议另有约定外，本协议第 9 条所述利润补偿义务人的补偿义务不因任 何原因而免除，出现任何客观不能之情形时，利润补偿义务人上市公司股份 的承继主体继续根据本协议的约定履行补偿义务。

第 10 条 协议生效条件

• 10.1 本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：

• 10.1.1 上市公司已经按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、公司 章程的规定就本次发行股份购买资产事项获得其董事会、股东大会的 批准同意；

• 10.1.2 本次发行股份购买资产获得中国证监会核准。

• 10.2 若因本协议第 10.1 条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效 的，任何一方均不承担法律责任，且各方各自承担因签署、准备履行本协 议所支付之费用。

• 10.3 若出现本协议第 10.1 条项下条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足 的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按

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相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行 修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

第 11 条 人员安置

• 11.1 本次发行股份购买资产的交易标的为目标公司 100% 股权，不涉及目标公司 职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成日后仍然由目 标公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。

• 11.2 目标公司所有员工于交割完成日的工资、社保费用、福利费用由目标公司 继续承担。

第 12 条 公司治理

• 12.1 本次交易完成后，浩丰科技根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则 的要求，完善浩丰科技和目标公司内部决策和管理制度，保证浩丰科技拥 有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

• 12.2 本次交易完成后，利润承诺期内，路安世纪设董事会，由 3 人组成，其中 1 名董事由乙方之李建民担任，其余 2 名董事由甲方委派，董事长由甲方委 派人员担任；设监事会，由 3 人组成，其中甲方委派 1 名，路安世纪选举 职工代表监事 1 名，剩余 1 名由路安世纪现任监事担任；路安世纪现任总 经理、副总经理人员不变；浩丰科技有权向路安世纪委派财务总监 1 名。 利润承诺期满后，路安世纪董事会的设置完全由浩丰科技决定。

第 13 条 各方的声明、承诺和保证

• 13.1 浩丰科技向资产转让方作出如下声明、承诺和保证：

• 13.1.1 浩丰科技是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司， 具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责 任；

• 13.1.2 本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的 任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反

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或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同 意；

• 13.1.3 浩丰科技将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必 要文件，与其他方共同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批 手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本次发行股份购买资产方 案；

• 13.1.4 在本条款中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至交割完成之 日均应是真实、准确和完整的。

• 13.2 乙方各方分别向浩丰科技作出如下声明、承诺和保证：

• 13.2.1 乙方具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签署本协议且能 够独立地承担民事责任；

• 13.2.2 本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的 任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反 或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同 意；

• 13.2.3 乙方向浩丰科技及其聘请的中介机构充分披露了乙方应披露的乙方 / 路安世纪全部的文件、资料和信息，包括但不限于乙方 / 路安世纪资产、 负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披 露的内容；提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准 确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、 影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

• 13.2.4 乙方保证目标公司及其子公司不存在账外资产，不存在账外负债和或 有负债。对于未向浩丰科技及其聘请的中介机构如实披露的交割完成 日之前的事项导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利 人在任何时候要求目标公司或其子公司补缴，或对目标公司或其子公 司处罚，或向目标公司或其子公司追索，乙方将全额承担该补缴、被 处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向目标公司或其子公司 追偿，保证目标公司或其子公司均不会因此遭受任何损失；

• 13.2.5 乙方保证其对标的资产拥有合法、完整的所有权，其有权转让其持有

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的标的资产，标的资产不存在信托、委托持股或其他任何类似安排； 标的资产系合法取得并拥有，该等资产之上没有设置抵押、质押、留 置等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全 措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司 内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在可能导 致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让 的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行政或司法程序；

• 13.2.6 乙方保证目标公司及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等 资产之上没有设置其他抵押、质押、留置等担保权益，不存在冻结、 查封或者其他被采取强制保全措施的情形，目标公司及其子公司拥 有、使用该等资产未侵犯第三方的权利，没有其他第三方会对该等资 产主张权利；如果对于目标公司及其子公司的资产存在其他权利主 张，乙方保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担 全部相关费用；

• 13.2.7 乙方承诺路安世纪及其子公司均合法成立并有效存续，注册资本均已 全额缴纳，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当 承担的义务及责任的行为；已取得其设立及经营业务所需的一切批 准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效， 并不存在可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的事由；不存在 依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；其经营活动符合有关法 律规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安 全等方面的重大违法违规情形，其已分别取得生产经营所活动需的全 部业务许可、批准或资质证书；

• 13.2.8 自本协议签署之日起，乙方不会对标的资产进行再次出售、抵押、质 押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利（包括优先购买权 等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置其他形式的 权利限制或第三方权利等事宜与其它第三方进行交易性接触，签订备 忘录、合同书，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资 产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件（本条款自本协议

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签署之日起生效，至本协议履行完成、终止或解除之日起失效）；

• 13.2.9 不会因乙方故意或重大过失的原因导致标的资产不能合法转让到浩 丰科技名下，亦不会在转让完成后，因任何第三方对本次发行股份购 买的标的资产有权主张权利而导致浩丰科技受到利益损失，否则乙方 应当就浩丰科技遭受的损失给予赔偿；

• 13.2.10 乙方承诺，自本协议签署之日起至标的资产交割完成日，如路安世 纪及其分子公司出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政管部门的行 政处罚，乙方对此应承担连带赔偿责任，保证路安世纪及其分子公 司不会因此遭受经济损失；并且，如自上述纠纷 / 诉讼 / 仲裁等事宜发 生之日起六个月内，乙方未能予以解决或上述纠纷 / 诉讼 / 仲裁等事宜 导致本次发行股份购买资产未获得中国证监会的核准或在中国证监 会的审核终止或中止，浩丰科技有权终止本次交易并要求乙方对浩 丰科技因此造成的损失承担赔偿责任；（本条款自本协议签署之日起 生效）

• 13.2.11 乙方保证，目标公司及其子公司均按时进行纳税申报并交纳应缴税 款，目标公司及其子公司未发生重大偷税、漏税或欠缴税的情况； 乙方承诺，目标公司及其子公司如有在标的资产交割日前未依法缴 纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员 工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候 要求目标公司或其子公司补缴，或对目标公司或其子公司处罚，或 向目标公司或其子公司追索，乙方将全额承担该补缴、被处罚或被 追索的支出及费用，且在承担后不得向目标公司或其子公司追偿， 保证目标公司或其子公司均不会因此遭受任何损失；

• 13.2.12 乙方承诺，乙方中任何一方截至本协议签署日前（含签署日）不存 在任何占用目标公司及 / 或其子公司资金的情况，并保证在本协议签 署后不以任何方式实施任何占用目标公司及 / 或其子公司资金的行 为；

• 13.2.13 乙方将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文 件，并与其他方共同向有关审批部门办理本次发行股份购买资产的

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审批手续；

• 13.2.14 在本条款中的任何声明、保证与承诺在本协议签署之日至交割完成 之日均应是真实、准确和完整的。

• 13.3 各方同意，本协议签署当日，乙方之一李建民向甲方提交具有法律效力的 以下法律文件：

• 13.3.1 目标公司核心人员、监事、高级管理人员（总经理、副总经理、财务 负责人）出具的承诺函，承诺其在目标公司任职期间及自目标公司离 职后 2 年内，均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列 行为：

  • （ 1 ） 在与目标公司从事的行业相同或相近的或与目标公司有竞争关系 的公司、企业或其他经营实体内工作；

  • （ 2 ） 将目标公司的业务推荐或介绍给其他公司导致目标公司利益受损；

  • （ 3 ） 自办 / 投资任何与目标公司存在相同或类似业务的公司、企业或其 他经营实体，经营 / 为他人经营（目标公司除外）与目标公司主营 业务相同或类似的业务；

  • （ 4 ） 参与损害目标公司利益的任何活动。

    • 违反上述承诺的所得归目标公司所有，且应赔偿因此给目标公司及 上市公司造成的一切损失。

• 13.3.2 目标公司核心人员、监事、高级管理人员出具的承诺函，承诺自本次 交易发行结束之日起五年内不离开目标公司，其因丧失或部分丧失民 事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪及被路安世纪依法辞退的， 不视为其违反任职期限承诺。

• 13.3.3 若李建民在第 13.3.2 条所述任职期限内离开目标公司的，李建民应将 其在本次交易中获得的扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿 后的全部对价作为赔偿返还给上市公司；李建民应赔偿的股份由上市 公司以总价一元回购。如上市公司股东大会未通过或因其他客观原因 导致上市公司不能实施股份回购的，李建民应按照上市公司股东大会 授权董事会确定的股权登记日除李建民之外的其他股东的持股比例， 将其应赔偿的股份赠与李建民外的其他股东。

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• 13.4 乙方之一李建民承诺对本协议第 13.2.4 条、第 13.2.6 条、第 13.2.10 条、 第 13.2.11 条所述的乙方的义务承担连带责任。

第 14 条 各方的权利和义务

14.1 浩丰科技的义务

• 14.1.1 在标的资产过户至其名下后及时向深交所及结算公司申请办理新增 股份的登记手续，将新增股份登记至认购方名下；

• 14.1.2 在资产转让方的协助下，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定和深交所的要求，及 时、准确地披露本次发行股份购买资产的相关信息；

• 14.1.3 根据相关法律规定以及本协议约定应由浩丰科技履行的其他义务。

• 14.2 资产转让方的义务

• 14.2.1 在本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，将标的资产过户至上 市公司名下，及时完成资产交割；

• 14.2.2 根据相关法律规定以及本协议约定应由资产转让方履行的其他义务。

第 15 条 税款和费用

• 15.1 除本协议另有约定外，因签署和履行本协议而发生的法定税费，各方应按 照有关法律各自承担，相互之间不负有任何代付、代扣以及代缴义务。

第 16 条 协议的履行、变更与解除

• 16.1 本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终 履行完毕。

• 16.2 任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

• 16.3 各方同意，如浩丰科技及 / 或路安世纪在过渡期内发生重大不利变化，导致 本次发行股份购买资产或本协议目的无法实现，各方应互相协商是否终止、 中止、延期履行、修改、补充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议 约定的承诺、保证、义务承担违约责任。

• 16.4 除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

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第 17 条 不可抗力

• 17.1 各方同意，如因不可抗力因素导致路安世纪利润承诺期内实际盈利数低于 承诺数的，经各方协商一致，并经甲方股东大会审议通过，可以书面形式 对补偿金额予以调整。甲方股东大会审议前述事项时，本协议乙方及其关 联方应当回避表决。甲、乙双方未能就调整利润补偿金额协商一致，或业 绩补偿调整金额未获甲方股东大会审议通过的，双方仍按照本协议约定之 利润补偿方式执行。

• 17.2 本补充协议所述之不可抗力，是指不能预见、不可避免并不能克服的客观 情况，包括但不限于洪水、地震、极端天气及其他自然灾害、战争、骚乱、 恐怖袭击、火灾、罢工、政府征用、突发停电或其他突发事件等，具体按 照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。

第 18 条 违约责任及补救

• 18.1 本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履 行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均 构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；一方承担违 约责任应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。

• 18.2 本次交易实施的先决条件满足后，资产转让方中某一方违反本协议的约定， 未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以 其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10% 计算违约金支付给上市公司，但非因资产转让方的原因导致逾期办理 标的资产交割的除外。

• 18.3 如浩丰科技未按照本协议约定的期限将乙方因本次交易获得的股份过户登 记至乙方名下，应当以未过户股份对应的交易对价为基数按照中国人民银 行公布的同期贷款利率上浮 10% 计算违约金支付给乙方，由乙方按照本协 议签署之日的持股比例获得，但非因浩丰科技的原因导致逾期办理的除外。

• 18.4 如因法律、法规或政策限制，或因浩丰科技股东大会未能审议通过，或因 政府部门和 / 或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结

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算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产或新 增股份不能按本协议的约定转让和 / 或过户登记的，不视为任何一方违约。

• 18.5 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出 补救措施，并给予违约方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方 仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本 协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

• 18.6 若本协议一方因涉嫌违法或不当行为被有权机关立案调查、处罚，并因此 导致本次发行股份购买资产在经上市公司股东大会审议通过后六个月内无 法取得中国证监会核准的，其他方有权解除本协议，并要求过错方赔偿其 因此遭受的赔偿损失。但任一乙方不得以另一乙方存在上述情形为由行使 本条所述权利。（本条款自本协议签署之日起生效）

第 19 条 保密

• 19.1 除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披 露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以 下保密信息（以下简称“保密信息”）：

• 19.1.1 本协议及本次交易所涉相关事宜；

• 19.1.2 在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件 或有关本协议项下交易的任何其他信息；

• 19.1.3 任何一方在与其他方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程 中获得的关于其他方或其关联企业的任何非公开的信息。

• 19.2 本协议各方的保密义务在下列情形下除外：

• 19.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要 知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该 等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密 信息负有保密义务；

• 19.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共 领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

• 19.2.3 按法律、法规和 / 或证券监管部门的要求，应公开披露的相关信息。

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• 19.3 本协议各方同意，任何一方对本协议保密条款约定的保密义务的违反将构 成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动 法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

• 19.4 本协议保密条款约定的保密义务自本协议签署之日起生效且不因本协议的 终止而终止。

第 20 条 适用法律和争议解决

• 20.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

• 20.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商 方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均有权将该争议提交本协议 签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第 21 条 通知

• 21.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并 按本协议正文首页地址或传真号码（或收件人以三个工作日事先书面通知 向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方。

• 21.2 任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下 列时间被视为已送达：

• 21.2.1 如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；

• 21.2.2 如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第七个工作日；

• 21.2.3 如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。

第 22 条 其他

• 22.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行 使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部 分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在 本协议另有约定的除外。

• 22.2 除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经对方事先书面同意之 前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

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• 22.3 如果本协议的任何条款或部分条款被法院、仲裁机构或任何对本协议有司 法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根 据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各 方签署本协议时的意图的有效条款所替代。

• 22.4 无论本协议因任何原因而终止，本协议约定的保密条款以及适用法律和争 议解决条款仍然有效。

• 22.5 本协议一式捌份，甲方留存贰份，乙方各方各留存壹份，其余用于履行报 批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京浩丰创源科技股份有限公司与北京路安世纪文化发展有 限公司全体股东发行股份购买资产及利润补偿协议》的签字页）

甲方： 北京浩丰创源科技股份有限公司 （盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

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（本页无正文，为《北京浩丰创源科技股份有限公司与北京路安世纪文化发展有 限公司全体股东发行股份购买资产及利润补偿协议》的签字页）

乙方之一李建民（签字）：

乙方之二孟丽平（签字）：

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