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Dec 7, 2017

北京国枫律师事务所

关于北京浩丰创源科技股份有限公司

创业板非公开发行股票的补充法律意见书之三

国枫律证字 [2016]AN502-9 号

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北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话（ Tel ）： 010-88004488/66090088 传真（ Fax ）： 010-66090016

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北京国枫律师事务所 关于北京浩丰创源科技股份有限公司 创业板非公开发行股票的补充法律意见书之三

国枫律证字 [2016]AN502-9 号

致：北京浩丰创源科技股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，担任 发行人本次非公开发行股票的特聘专项法律顾问。

本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次 非公开发行股票有关的文件和事实进行了核查和验证，并分别出具了《北京国枫 律师事务所关于北京浩丰创源科技股份有限公司创业板非公开发行股票的法律 意见书》、《北京国枫律师事务所关于北京浩丰创源科技股份有限公司创业板非 公开发行股票的律师工作报告》、《北京国枫律师事务所关于北京浩丰创源科技 股份有限公司创业板非公开发行股票的补充法律意见书之一》、《北京国枫律师 事务所关于北京浩丰创源科技股份有限公司创业板非公开发行股票的补充法律 意见书之二》。

根据中国证监会出具的“163856号”《中国证监会行政许可项目审查二次反 馈意见通知书》（以下称“反馈意见”）及发行人的要求，本所律师针对反馈意 见所涉相关问题出具本补充法律意见书；同时鉴于发行人本次发行相关情况发 生变更，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进一步查证的基础上出具本 补充法律意见书，对本所已出具的法律意见及专业报告的有关内容进行补充、 修订或进一步说明，对已出具法律意见及专业报告中已表述的内容，本补充法 律意见书不再赘述。

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本所律师在已出具的法律意见书及专项报告中的声明事项亦适用于本补充 法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与已出具的法律 意见书及专项报告中用语的含义相同。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备 的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。本补 充法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票的目的使用，不得用作任何其他 用途。

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《管理办法》以及其他法 律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，本所律师对发行人已经提供的文件和有关事实进行了进一步核查 和验证，现出具补充法律意见如下：

第一部分 反馈意见回复

一、本次募投项目之一“酒店多媒体交互平台建设项目”涉及视频点播业 务。根据《广播电视视频点播业务管理办法》，未经许可，任何机构和个人均 不得开办视频点播业务。申请人目前尚未取得《广播电视视频点播业务许可证》。 请申请人说明，申请人及其子公司是否具备开展上述募投项目所必备的业务资 质，上述募投项目的实施是否存在重大不确定性。

请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表明确意见。

回复：

（一）关于发行人及其子公司开展“酒店多媒体交互平台建设项目”所必 备的业务资质

1 、“酒店多媒体交互平台建设项目”的基本情况

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根据发行人 2016 年第二次临时股东大会决议及第三届董事会第十六次会议 决议及其公开披露信息，发行人本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后 将全部用于酒店多媒体交互平台建设项目、业务可视化视频通讯平台建设项目。

根据发行人陈述及其公开披露信息，本次非公开发行募集资金投资项目之一 酒店多媒体交互平台建设项目实施主体为发行人全资子公司浩丰鼎鑫，主要覆盖 国内经济发达地区的中高端酒店，为酒店的 VOD 点播、广告投放、高清数字内 容及其他增值业务提供系统平台和专业技术服务。

2 、《广播电视视频点播业务管理办法》的相关规定

根据《广播电视视频点播业务管理办法》第四条、第五条、第六条的规定， 国家对视频点播业务实行许可制度。未经许可，任何机构和个人均不得开办视频 点播业务。开办视频点播业务须取得《广播电视视频点播业务许可证》。《广播电 视视频点播业务许可证》分为甲、乙两种，持有《广播电视视频点播业务许可证 （乙种）》的机构，可在许可证载明的宾馆饭店内从事视频点播业务。

（ 1 ）《广播电视视频点播业务许可证》的申请主体

《广播电视视频点播业务管理办法》第八条规定：“下列机构可以申请《广 播电视视频点播业务许可证（乙种）》：

（一）三星级以上或相当于三星级以上的宾馆饭店；

（二）具有同时为 10 家以上三星级或相当于三星级以上的宾馆饭店提供视 频点播业务能力的机构。”

（ 2 ）申请《广播电视视频点播业务许可证》的必备条件

《广播电视视频点播业务管理办法》第九条规定：“申请《广播电视视频点 播业务许可证》必须具备以下条件：

• （一）符合国家视频点播业务总体规划；

• （二）有符合本办法规定的节目资源；

• （三）具备与视频点播业务开办规模相适应的场所、技术、人员等条件；

• （四）所使用的系统和设备符合国家和行业技术标准；

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（五）有健全的节目内容审查制度、播出管理制度；

（六）有确定的传播范围；

• （七）具备与开办视频点播业务相适应的信誉和服务能力；

• （八）有与广播电视行政部门监控系统实现联网的方案；

• （九）其他法律、行政法规规定的条件。”

（ 3 ）申请《广播电视视频点播业务许可证》的程序

《广播电视视频点播业务管理办法》第十二条规定，申请《广播电视视频点 播业务许可证（乙种）》，应向当地县级以上广播电视行政部门提出申请，经逐级 审核后，报省级广播电视行政部门审批。省级广播电视行政部门对申报材料进行 审核，审核合格的，申办机构可以安装视频点播设备。设备安装完毕，省级广播 电视行政部门组织验收，根据验收结论做出决定，符合条件的，颁发《广播电视 视频点播业务许可证（乙种）》，并在九十日内报广电总局备案；不符合条件的， 书面通知申办机构并说明理由。

（二）《广播电视视频点播业务许可证》的办理进展

1 、合作酒店资质证书办理进展

根据发行人提供的资料及其陈述，发行人及其子公司将积极督促酒店多媒体 交互平台建设项目中具备申请条件的合作酒店按照《广播电视视频点播业务管理 办法》的相关要求，申请办理《广播电视视频点播业务许可证（乙种）》，截至本 补充法律意见书出具日，合作酒店《广播电视视频点播业务许可证（乙种）》的 取得情况如下：

（ 1 ）北京中奥华美达大酒店（以下称“华美达酒店”）

根据发行人提供的资料及其陈述并经本所律师查询北京市新闻出版广电局 （北京市版权局）网站（http://www.bjpprft.gov.cn），北京市新闻出版广电局于 2017 年 5 月 9 日向华美达酒店出具“[2017]0031170509000141 号”《行政许可受理通 知书》，受理华美达酒店申请开办视频点播业务审批（乙种）行政许可的申请材

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料，并于 2017 年 7 月 24 日向华美达酒店核发《广播电视视频点播业务许可证（乙 种）》，该许可证书的基本内容如下：

开办主体	营运场所	点播方式	节目类别	许可证号	有效期
华美达酒店	华美达酒店	即时点播	电视剧、电影	京0117003	2017.7.24至 2020.7.24

（ 2 ）上海嘉瑞酒店有限公司

根据发行人提供的资料及其陈述，上海嘉瑞酒店有限公司于 2017 年 9 月 21 日向上海市文化广播影视管理局递交《广播电视视频点播业务许可证（乙种）》 的申请材料，并于 2017 年 10 月 11 日取得了上海市文化广播影视管理局核发的 《广播电视视频点播业务许可证（乙种）》，该许可证书的基本内容如下：

开办主体	运营场所	点播方式	节目类别	许可证号	有效期
上海嘉瑞酒 店有限公司	上海嘉瑞酒 店有限公司	即时点播	电影、生活 信息	沪0917061	2017.10.11至 2020.10.11

（ 3 ）深圳麒麟山庄

根据发行人提供的资料及其陈述，深圳麒麟山庄于 2017 年 11 月 17 日递交 办理《广播电视视频点播业务许可证（乙种）》的申请材料，并于 2017 年 11 月 30 日取得了深圳市南山区广播电视局核发的《广播电视视频点播业务许可证（乙

种）》，该许可证书的基本内容如下：

开办主体	营运场所	点播方式	节目类别	许可证号	有效期
深圳麒麟山庄	深圳麒麟山庄	即时点播	电影、视频等 节目	深南视频点 播010号	五年

2 、浩丰鼎鑫资质证书的办理进展

根据发行人的陈述及其提供的资料，北京市新闻出版广电局于 2017 年 10 月 17 日向浩丰鼎鑫出具“[2017]0031171017000179 号”《行政许可受理通知书》，受 理浩丰鼎鑫申请开办视频点播业务审批（乙种）行政许可的申请材料，并于 2017 年 11 月 29 日向其核发《广播电视视频点播业务许可证（乙种）》，该许可证书的 基本内容如下：

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开办主体	营运场所	点播方式	节目类别	许可证号	有效期
浩丰鼎鑫	北京京铁天佑酒 店管理有限公司 京铁饭店分公司 （京铁大酒店）	即时	影视剧、综 艺	京0117005	2017.11.29至 2020.11.29

根据发行人提供的资料及其陈述，浩丰鼎鑫经北京市新闻出版广电局组织验 收、审查后认定，其符合《广播电视视频点播业务管理办法》规定的申请《广播 电视视频点播业务许可证（乙种）》的必备条件及要求，并已获发《广播电视视 频点播业务许可证（乙种）》；发行人及其子公司浩丰鼎鑫承诺将按照《广播电视 视频点播业务管理办法》的相关规定开展广播电视视频点播业务，并根据酒店多 媒体交互平台建设项目的实施进展办理《广播电视视频点播业务许可证（乙种）》； 此外，为保证酒店多媒体交互平台建设项目的顺利实施，发行人还将积极督促具 备申请条件的合作酒店按照《广播电视视频点播业务管理办法》的相关规定申请 办理《广播电视视频点播业务许可证（乙种）》。

基于上述，发行人募集资金投资项目之一酒店多媒体交互平台建设项目的具 体实施将按照《广播电视视频点播业务管理办法》所规定之程序及步骤依法实施， 不存在重大不确定性。

第二部分 发行人相关事项的变更情况

一、本次发行的批准或授权

（一）发行人董事会及股东大会的批准

1、发行人于 2017 年 10 月 26 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于延长公司非公开发行 A 股股票并在创业板上市相关决议及授权有效期 的议案》，并决定将该议案提交发行人股东大会予以审议，同时独立董事发表了

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独立意见。

发行人于 2017 年 10 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深 圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开发布了《北京浩丰创源科技股份有 限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。

经查验发行人股东大会决议及其公开披露信息，发行人于 2017 年 11 月 13 日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2017 年第一次临时股东大会，经 出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了 《关于延长公司非公开发行 A 股股票并在创业板上市相关决议及授权有效期的 议案》。发行人于 2017 年 11 月 13 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上公开发布了《北京浩丰创源科技 股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会决议公告》。

2、发行人于 2017 年 12 月 7 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于调整公司创业板非公开发行股票方案的议案》、《关于公司创业板非公开 发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司创业板非公开发行股票发行方 案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司创业板非公开发行股票募集资 金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票 摊薄即期回报及公司采取措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与发行 人修改本次发行方案相关的议案，对本次发行的发行价格及定价原则、限售期、 募集资金金额等进行了相应的调整，同时独立董事发表了独立意见。

（二）本次发行方案

根据发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司非公开 发行 A 股股票并在创业板上市相关决议及授权有效期的议案》及第三届董事会 第十六次会议审议通过的《关于调整公司创业板非公开发行股票方案的议案》， 发行人本次发行方案的主要调整内容如下：

1 、发行价格与定价原则

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本次非公开发行方案调整后，本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格 不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十。

发行期首日前二十个交易日发行人股票均价=发行期首日前二十个交易日发 行人股票交易总额/发行期首日前二十个交易日发行人股票交易总量。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分 红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由发行 人董事会按照相关规定根据询价结果以及发行人股东大会的授权与保荐机构（主 承销商）协商确定。

2 、发行数量

本次非公开发行方案调整后，拟募集资金总额不超过 83,816.00 万元（含 83,816.00 万元），非公开发行股票的数量不超过 14,000 万股（含 14,000 万股）。 在上述范围内，股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

最终若发行人在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

3 、限售期

本次非公开发行方案调整后，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十 二个月内不得上市交易，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、 深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后， 由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上

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述限售期安排。

4 、募集资金规模

本次非公开发行方案调整后，拟募集资金总额不超过 83,816.00 万元（含 83,816.00 万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资额（万 元）	拟投入募集资金金额（万 元）
1	酒店多媒体交互平台建设项目	82,286.18	48,766.00
2	业务可视化视频通讯平台建设项目	41,056.14	35,050.00
合计		123,342.32	83,816.00

本次项目总投资及拟投入募集资金金额调整主要为四个方面：（1）酒店多 媒体交互平台建设项目拟投入募集资金部分由3,000家酒店缩减为2,000家，发行 人自筹资金建设1,000家；（2）业务可视化视频通讯平台建设项目投入领域由视 频会议系统、银行移动审贷系统及政府远程可视办公系统，调减为仅投入视频会 议系统；（3）办公场所由使用募集资金购置改为自筹资金租赁；（4）项目人员 费用、铺底流动资金等非资本性支出改由发行人自筹资金投入。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金 投资项目的募集资金总额，不足部分由发行人自筹资金解决。本次非公开发行股 票募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换。

5 、本次发行决议及授权有效期

发行人本次非公开发行决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次 发行相关事宜的有效期均延长十二个月；若发行人于该有效期内取得中国证监会 对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行实施完成日。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚待取得中国证监会核准外， 已经履行了目前阶段应当履行的全部批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、

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有效。

二、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性 文件的规定并结合发行人本次调整后的发行方案，本所律师认为，发行人仍具备 创业板上市公司申请非公开发行股票所要求的下列与发行价格、限售期相关的实 质条件：

根据发行人第三届董事会第十六次会议决议，本次非公开发行方案调整后， 本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日 发行人股票均价的百分之九十。

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易，上述 股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则 以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于发行人送红股、资 本公积金转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排。

基于上述，本次非公开发行的发行价格和限售期安排符合《管理办法》第十 六条的规定。

三、本次非公开发行股票募集资金的运用

根据发行人第三届董事会第十六次会议决议，发行人本次非公开发行股票的 募集资金总额不超过 83,816.00 万元（含 83,816.00 万元），扣除发行费用后将全 部用于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资额 （万元）	拟投入募集资金金额（万 元）
1	酒店多媒体交互平台建设项目	82,286.18	48,766.00
2	业务可视化视频通讯平台建设项目	41,056.14	35,050.00
合计		123,342.32	83,816.00

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根据发行人陈述及其提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人正 在办理上述募集资金投资项目的备案变更登记手续。

四、结论意见

本所律师认为，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、 行政法规规定的非公开发行的实质条件，发行人本次非公开发行的申请尚需取得 中国证监会的核准。

本补充法律意见书一式肆份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京浩丰创源科技股份有限公司创 业板非公开发行股票的补充法律意见书之三》的签署页）

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负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧 欣
刘斯亮
2017年12月7日
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