BEIJING INTERACT TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 7, 2017

证券代码：300419 股票简称：浩丰科技

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北京浩丰创源科技股份有限公司 创业板非公开发行股票预案 （二次修订稿）

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二〇一七年十二月

发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引 致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质 性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机关的批准或核准。

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2-2-1

特别提示

1、本次非公开发行股票方案及相关事项已经公司 2016 年 11 月 28 日召开的 第三届董事会第九次会议及 2016 年 12 月 15 日召开的 2016 年第二次临时股东大 会审议通过， 预案修订稿已于2017 年3 月24 日召开的第三届董事会第十三次会 议审议通过，预案二次修订稿已于2017 年12 月7 日召开的第三届董事会第十六 次会议审议通过 ，本次非公开发行方案及相关事项尚需中国证监会的核准。

2、 公司本次非公开发行的股票数量不超过14,000 万股（含），最终发行数量 根据募集资金总额和发行价格计算所得。 在上述范围内，股东大会授权董事会根 据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终 若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

3、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投资 者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证 券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按 照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股 票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新 的规定，公司将按新的规定进行调整。

4、 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 83,816.00 万元（含），扣除发 行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金金额
1	酒店多媒体交互平台建设项目	82,286.18	48,766.00
2	业务可视化视频通讯平台建设项目	41,056.14	35,050.00
合计		123,342.32	83,816.00

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本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金 投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票 募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在 募集资金到位之后予以置换。

5、 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日 前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。 最终发行价格将在公司本次非公开 发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果 以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价 基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 发行底价将按照下述方式进行相应调整。

6、 本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上 市交易， 上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易 所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送 红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（[2013]43 号）的要求，公司经 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》中关于 利润分配政策的相关条款。第三届董事会第九次会议审议通过了《未来三年 （2016-2018 年）股东回报规划》，并经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。 关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节 公司的利润分配 政策及执行情况”。

8 、本次非公开发行募集资金投资项目的商业模式与发行人目前主营业务的商 业模式存在区别，发行人董事会和管理层已根据发行人在 IT 、金融等领域积累的 人才、技术、客户等优势进行了审慎的市场研究和决策，并已与部分合作方签署 意向性协议，但随着市场环境的变化和公司经营方略的不断调整，仍存在可能影 响本次募投项目不能实现预期盈利的因素，如募投项目提供的服务未能充分获得 消费者认可、市场竞争导致产品或服务价格下降、项目的建设进度未达预期等。 如果公司不能有效消除上述因素对募投项目的影响，存在不能实现预期盈利水平

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的商业风险。

• 9、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不

• 具备上市条件。

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释 义

本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

综合术语

综合术语
公司、发行人、本公 司、浩丰科技	指	北京浩丰创源科技股份有限公司
本次非公开发行股 票、本次非公开发行、 本次发行	指	浩丰科技本次拟以非公开方式向不超过5名（含）特定 对象发行股票的行为
本预案	指	《北京浩丰创源科技股份有限公司创业板非公开发行 股票预案（二次修订稿）》
控股股东、实际控制 人	指	孙成文
浩丰鼎鑫	指	北京浩丰鼎鑫软件有限公司，为本公司之全资子公司
路安世纪	指	北京路安世纪文化发展有限公司，为本公司之全资子公 司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
深交所	指	深圳证券交易所
董事会	指	北京浩丰创源科技股份有限公司董事会
监事会	指	北京浩丰创源科技股份有限公司监事会
股东大会	指	北京浩丰创源科技股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《北京浩丰创源科技股份有限公司章程》
专业术语
VOD	指	Video on Demand，即视频点播，是根据观众的要求播 放节目的视频点播系统
MCU	指	Multipoint Control Unit，即多点控制单元，是用来处理 多方信息流并控制多个用户相互通信的关键设备
CTI	指	Computer Telecommunication Integration，即计算机 电信集成技术，其跨越计算机和电信两大技术领域， 不仅要处理传统的电话语音，而且要处理包括传真、 电子邮件等其它形式的媒体信息

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IaaS	指	Infrastructure as a Service，即基础设施即服务，提供的 是用户直接访问底层计算资源、存储资源和网络资源的 能力
SOA	指	Service-Oriented Architecture，即面向服务的体系结构， 是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为 服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起 来
大数据	指	指无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管 理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强 的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长 率和多样化的信息资产
云计算	指	狭义云计算指IT 基础设施的交付和使用模式，指通过 网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算 指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展 的方式获得所需服务。其核心思想是将大量用网络连接 的计算资源统一管理和调度，构成一个计算资源池向用 户按需服务
模拟信号	指	信息参数在给定范围内表现为连续的信号，或在一段连 续的时间间隔内，其代表信息的特征量可以在任意瞬间 呈现为任意数值的信号
多媒体系统	指	利用计算机技术和数字通讯网技术来处理和控制多媒 体信息的系统。从广义上分，多媒体系统就是集电话、 电视、媒体、计算机网络等于一体的信息综合化系统
软交换	指	是一种功能实体，为下一代网络NGN提供具有实时 性要求的业务的呼叫控制和连接控制功能，是下一 代网络呼叫与控制的核心
关工委	指	中国关心下一代工作委员会

注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。

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目 录

第一节 本次非公开发行概况 ................................................................................ 9 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 9 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ........................................................ 10 三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................... 13 四、本次非公开发行股票方案概要 ................................................................ 13 五、募集资金投向 ............................................................................................ 15 六、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................................ 16 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................ 16 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序 ............................................................................................................................ 17 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 18 一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................ 18 二、投资项目基本情况 .................................................................................... 18 三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ........................ 58 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 60 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务收入结构的变化情况 ........................................................................................ 60 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 61 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、 同业竞争及关联交易等变化情况 ............................................................................ 62 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人 及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的情形 ........................................................................................................................ 62 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............ 62

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第四节 本次非公开发行相关风险 ...................................................................... 63 一、募投项目实施风险 .................................................................................... 63 二、募投项目商业风险 .................................................................................... 63 三、市场风险 .................................................................................................... 64 四、管理风险 .................................................................................................... 64 五、资产维护的风险 ........................................................................................ 65 六、业绩波动风险 ............................................................................................ 65 七、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 .................................................... 65 八、股东分红减少、表决权被摊薄的风险 .................................................... 66 九、本次非公开发行的审批风险 .................................................................... 66 十、股价波动风险 ............................................................................................ 66 十一、资金风险 ................................................................................................ 66 十二、技术风险 ................................................................................................ 66 十三、人才风险 ................................................................................................ 67 十四、商誉减值的风险 .................................................................................... 67 第五节 公司的利润分配政策及执行情况 .......................................................... 68 一、公司利润分配政策情况 ............................................................................ 68 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ............................................ 70 三、公司未来三年的股东回报规划 ................................................................ 72 第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 .................................................. 76 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的 声明 ............................................................................................................................ 76 二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体 措施 ............................................................................................................................ 76

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第一节 本次非公开发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：	北京浩丰创源科技股份有限公司
公司英文名称：	Beijing InterAct Technology Co., Ltd.
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	300419
证券简称：	浩丰科技
成立日期：	2005年12月28日
注册资本：	367,753,770 元
注册地址：	北京市海淀区远大路39 号1 号院7 层703-7 号
办公地址：	北京市石景山区八角东街65号融科创意中心大厦A座11层
法定代表人：	孙成文
公司董秘：	杨志炯
联系电话：	010-82001150
传真：	010-88878800-5678
公司网站：	www.interact.net.cn
经营范围：	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训； 基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销 售计算机、软件及辅助设备、计算机网络设备、电子产品、通讯 设备。以下项目限外埠经营：建筑智能化综合布线；视频监控及 会议系统建设；计算机系统集成设备及强弱电安装服务；机电设 备安装；数据中心建设。

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二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1 、中国软件和信息技术服务业仍处于高速发展期

软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、 先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源 消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领 作用。

随着我国工业化进程的加快及信息化投入的逐年增加，我国软件和信息技术 服务行业总体保持平稳较快发展。根据工业和信息化部公布的数据， 2016 年全国 规模以上软件和信息技术服务企业达 4.28 万家，共完成软件业务收入 4.85 万亿元， 同比增长 14.9% ；软件和信息技术服务业中，信息技术服务实现收入 2.51 万亿元， 同比增长 16.0% 。

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数据来源：工信部

全球经济一体化进程的加快、资本市场竞争的加剧以及互联网快速发展的冲 击，使得中国企业的业务模式、管理运营措施、市场拓展方式、人力资源开发等 面临着前所未有的挑战，激烈的竞争迫使企业需要突破之前滞后的传统管理模式， 将信息服务技术与企业的传统经营模式相结合，将为企业在未来激烈的市场竞争 中带来新的机遇，有效提高企业的综合能力。因此，我国企业用户的 IT 需求已经

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由基于信息系统基础构建转变成基于自身业务发展需要，各行业对于基于其自身 行业特点的应用软件以及基于现有系统的专业化服务呈现出旺盛的需求。

2 、国家产业政策支持相关产业健康发展

公司所属软件及信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导 性支柱产业，近年来国家多次出台产业政策，对行业的发展提供了有力的政策保 障和支持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划》提出：“全 面提高信息化水平。推动信息化和工业化深度融合，加快经济社会各领域信息化。 发展和提升软件产业。”在“棱镜门”事件发生之后，各国政府对信息安全问题的 重视程度上升到了国家安全的战略层面。2014 年，工信部下发《加强电信和互联 网行业网络安全工作的指导意见》指出在加强网络基础设施建设、促进网络经济 快速发展的同时，不断强化网络安全工作。同年，银监会印发《关于应用安全可 控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》提出到 2019 年，安全 可控信息技术在银行业总体达到 75%左右的使用率。未来，涉及国家信息安全领 域的产品和服务的国产化将是毋庸置疑的趋势，中国信息技术企业受益于政策支 持不仅在增量市场竞争中优势巨大，存量市场替代也蕴含了广阔的市场空间。

3 、信息技术的发展促使客户需求不断升级

本次非公开发行股票是公司立足于不断增长的客户需求，充分发挥自身技术、 资源优势，对软件及信息技术服务主营业务的拓展。

随着信息技术的发展，人们在入住酒店时，对酒店多媒体系统清晰度、内容 资源的数量和质量提出了更高的要求。本次拟投入募集资金实施的酒店多媒体交 互平台项目旨在解决目前国内酒店多媒体系统内容资源不足、清晰度不够、应用 扩展少、技术人员不足、维护成本高等问题，通过对酒店多媒体系统的改造及与 互联网视频运营商、有线电视运营商的合作，可充分满足酒店旅客对优质高清节 目内容的需求。

随着通讯技术的发展，行业通讯信息化应用正在逐步由语音通讯向可视化视 频通讯方向发展，金融、政府、能源、医疗、教育等行业领域对业务可视化的需 求不断提高，且客户对业务可视化视频通讯系统的安全性、稳定性、保密性也提 出了更高的要求。公司拟通过本次非公开发行实施业务可视化视频通讯平台建设

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项目，为客户量身定做业务可视化视频通讯系统解决方案，以适应客户日益复杂 的 IT 应用环境需求。

（二）本次非公开发行股票的目的

1 、充分发挥资源优势，积极拓展主营业务

2015 年，公司通过发行股份购买资产的方式收购了路安世纪。路安世纪从事 广电信息化技术服务业务，致力于为国内电视台提供频道推广及相应技术服务， 包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务，目前主要面向中高端酒店、有 线运营商开展业务。路安世纪已经成功在超过 3,000 家中高端酒店开展了电视频道 推广业务。上市公司通过酒店多媒体交互平台项目的建设能够整合路安世纪已经 成功合作的中高端酒店资源，进一步加强与中高端酒店、行业内优秀的传媒娱乐 公司合作，对中高端酒店的数十万个视频终端设备进行数字化应用拓展，引入交 互式娱乐等增值服务，增加针对商旅客人的视频营销等增值服务，发挥协同效应。

2 、增加产品附加值，提升客户粘性

近年来，公司在营销信息化解决方案的基础上，成功研发了视频会议系统。 公司研发的视频会议系统架构于高速安全的数据网络之上，以自主开发的软交换 技术和视频压缩算法为基础，同时兼容主流的高清视频会议设备，能够快速部署， 为各行业客户提供个性化的视频体验，极大的改善客户沟通体验和办公效率。业 务可视化视频通讯平台建设项目是公司利用现有技术优势，为客户量身打造符合 客户业务特点、员工使用习惯的视频通讯系统解决方案。本项目将促进公司与大 型金融、能源等行业的客户建立更深入的合作模式，提高公司营销信息化整体解 决方案的附加值，通过一揽子技术解决方案的形式提升客户粘性。

3 、巩固核心优势，实现可持续发展

公司自成立以来一直通过自主创新致力于银行、保险、能源、制造、商业流 通与服务、政府及公共事业等行业或领域提供具有自主知识产权的营销信息化解 决方案，已自主研发并原始取得了数十项国家软件著作权，比较完整地涵盖了营 销信息化解决方案所需要的通讯应用技术、营销应用技术和大型软件平台技术等 领域。在营销信息化领域中，公司是少数拥有自主研发能力，能够提供全系列自 主知识产权产品的整体解决方案提供商之一，具有较强的竞争优势。随着大数据、

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云计算、人工智能等技术的快速发展，整个软件和信息技术服务行业也在发生深 刻的变革，公司需要加大技术和产品研发投入，以保持核心竞争优势，同时可将 相关技术应用于本次项目投资的相关领域，为公司培育新的利润增长点。通过本 次非公开发行，公司可以充实资本金实力，推动技术发展和产品创新，巩固和提 升公司的行业地位和核心竞争力，并培育新的利润增长点，进一步提升公司价值， 增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投资者， 包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投 资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资 公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按 照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股 票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新 的规定，公司将按新的规定进行调整。

公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。 发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定

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对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投资者， 包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投 资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资 公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按 照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股 票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新 的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）发行价格与定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前 二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

发行期首日前二十个交易日公司股票均价 = 发行期首日前二十个交易日公司 股票交易总额 / 发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红 为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由 公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主 承销商）协商确定。

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（五）发行数量

本次发行募集的资金总额不超过 83,816.00 万元（含） ，非公开发行股票的数 量不超过 14,000 万股（含）。在上述范围内，股东大会授权董事会根据中国证监会 相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

最终若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市 交易， 上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所 相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红 股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照 本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（九）本次发行的决议有效期

2016 年 12 月 15 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，同意公司本次非 公开发行决议并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，有效期为 2016 年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。 2017 年 11 月 13 日，公司 召开 2017 年第一次临时股东大会，同意将上述有效期延长十二个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 83,816.00 万元（含），扣除发行

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费用后拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金金额
1	酒店多媒体交互平台建设项目	82,286.18	48,766.00
2	业务可视化视频通讯平台建设项目	41,056.14	35,050.00
合计		123,342.32	83,816.00

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金 投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票 募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在 募集资金到位之后予以置换。

六、本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采用竞价 方式发行；目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购 公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况 报告书中披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日， 公司总股本为 367,753,770 股，孙成文先生持有公司 81,928,000 股 ，持股比例为 22.28%，为公司控股股东和实际控制人。

本次非公开发行股票数量占发行后总股本的比例不超过 27.57%。完成发行后， 孙成文先生的持股比例将不低于 16.14%，依其持有的发行人股份所享有的表决权 足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，且其所任职务对发行人的经营方针、 决策和经营管理层的任免有较强的控制力；发行人前十名股东中除孙成文之外的 其他股东持股较为分散，且与发行人其他股东均不存在关联关系或一致行动的情 形，也没有与发行人其他股东达成过或即将达成与此相关的协议；为确保实际控 制权不发生变化，发行过程中，发行人将结合市场环境和发行人股权结构，对本 次非公开发行的认购者做出认购上限限制。因此，本次发行不会导致发行人控制

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权发生变更或存在潜在风险，发行人自设立以来其实际控制人一直为孙成文，控 制权相对稳定，不会对投资者权益造成重大不利影响。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需 呈报批准的程序

本次发行方案及相关事项已经公司 2016 年 11 月 28 日召开的第三届董事会第 九次会议和 2016 年 12 月 15 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过； 预 案修订稿已经公司2017 年3 月24 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过； 预案二次修订稿已经公司2017 年12 月7 日召开的第三届董事会第十六次会议审 议通过。

本次发行方案及相关事项尚需中国证监会核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 83,816.00 万元（含），扣除发行 费用后拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金金额
1	酒店多媒体交互平台建设项目	82,286.18	48,766.00
2	业务可视化视频通讯平台建设项目	41,056.14	35,050.00
合计		123,342.32	83,816.00

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金 投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票 募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在 募集资金到位之后予以置换。

二、投资项目基本情况

（一）酒店多媒体交互平台建设项目

1 、项目概况

本项目实施主体为公司全资子公司浩丰鼎鑫，实施地点为北京市海淀区，主 要覆盖国内经济发达地区的中高端酒店，为酒店的 VOD 点播、广告投放、高清数 字内容及其他增值业务提供系统平台和专业技术服务。

本项目拟通过与内容提供商、广告代理商等以及中高端酒店合作的方式，建 立起覆盖约 3,000 家酒店的多媒体交互平台。该平台分为部署于云端的信息汇聚和 管理云中心，以及部署于酒店端的多媒体电视交互系统，其中：部署于云端的信 息汇聚和管理云中心建设包括硬件设施、应用开发、运维管理等建设内容；部署 于酒店端的多媒体交互系统建设包括机房和客房硬件设施、应用功能、展示界面

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等建设内容。该平台物理结构具体情况如下：

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通过此项目的建设，公司将为酒店客户提供一个端到端的多媒体互动开放式 云平台，通过该平台可实现包括 VOD 点播、广告投放、高清数字内容及其他增值 业务等在内的功能。同时，该平台将原本离散的酒店资源汇聚到互联网云端，帮 助中高端酒店提升客户体验、提高管理效率、盘活闲置资产，从而拓展新的盈利 增长点，提高公司市场综合竞争力。

2 、项目的经营模式、盈利模式及市场环境

（1）经营及盈利模式

酒店多媒体交互平台项目是公司在现有业务领域基础上，充分发挥浩丰鼎鑫 多年积累的在信息系统建设和软件系统研发方面的技术优势，协同路安世纪拥有 的丰富的酒店资源，围绕主营业务进行的战略布局。本项目通过在云端部署信息 汇聚和管理中心、在酒店端部署多媒体电视交互系统，建立覆盖公司现有大部分 中高端酒店客户的多媒体交互平台。该交互平台主要实现的功能为酒店 VOD 点播 及电视屏幕广告投放。公司为酒店免费建设多媒体交互平台，并提供相应的技术 服务，作为对价，换取酒店的电视屏幕资源，用以接入多样化的优质音视频内容 及包括开机广告在内的电视屏幕广告。

①酒店 VOD 点播

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电视是酒店客房的基本配置，目前国内酒店电视以播放电视台节目为主，随 着文化产业发展，客人多样化的节目收视需求愈发强烈，传统的电视台节目已不 能适应日趋多样化的收视需求。酒店引入多样化、高清的视频内容面临两个难点， 首先是技术方案，其次是资金预算。本项目拟与内容提供商合作，将多样化、高 清、高音质的优质音视频内容引入酒店客房，丰富酒店客人的娱乐体验。公司所 需音视频内容主要为电影、电视剧、纪录片、综艺节目、音乐等，酒店住店客人 付费点播音视频内容，酒店从收取的住店客人的点播服务费中，按照约定的一定 比例按月或按季与公司结算相应的技术服务费，公司相应确认技术服务费收入。 公司与内容提供商的结算方式主要包括按单结算和买断等方式。项目初期将主要 采用按单结算的方式，即公司按月或按季向内容提供商支付相应的费用。随着本 项目业务量的增加和公司知名度的提升，项目后期可能采用买断等方式，通过与 内容提供商进行谈判，批量采购相关片源以降低项目运行成本。 ②酒店电视屏幕广告投放

中高端酒店的入住人群主要是企业或政府部门的管理者、业务人员、旅游客 人等，其消费行为主要是满足商务、公务出差及旅游的需求，该消费群体通常具 有高收入、高学历、高消费能力等特点，其更容易接受品牌广告传达的理念，是 优质的广告受众群体。 对于该类用户，媒体广告的转化率高，传播精准性强。根 据携程旅行网的公开信息统计，其合作酒店中，国内主要城市的四星/高档、五星/ 豪华级别酒店数量超过 11,340 家，以平均每家酒店拥有 250 个客房、每个客房配 置 1 张屏幕计算，11,340 家酒店共拥有 283.5 万张屏幕；同时，酒店客房的高周转 性使得酒店多媒体具备了较大的用户规模和发酵能力。 酒店多媒体开机广告所覆 盖的是入住客人每天进入客房所必经的场景，即把广告植入到受众特定的空间— —相对封闭的酒店客房中、特定的时间——插卡取电至切换至电视节目或酒店介 绍画面前的等待时间中，封闭空间内具有一定强制性的投放带来有效的收视与关 注。 通过酒店多媒体交互平台的建设，公司可将分散的酒店客房电视屏幕集聚起 来，提供包括开机广告在内的广告播放平台。广告代理商通过酒店多媒体交互平 台播放客房电视开机广告，并向公司支付技术服务费用。

（2）采购模式

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软硬件方面主要包括各种类型的服务器、交换机以及客房智能媒体互动终端 及对应的软件产品；另外，公司所需片源主要为电影、电视剧、纪录片、综艺节 目、音乐等音视频内容。

公司所有软件和硬件产品采购均按照《采购管理制度》严格执行。公司根据 供应商具体情况制定了合作供应商名单，并根据其市场信誉、产品质量、生产经 营运作等情况进行实时更新。除客户有特殊要求外，公司需从合作供应商名单中 选取采购对象，同时进行比价、议价。公司的商务部负责供应商的甄选，价格和 商务条件的谈判，以及储运管理等；销售市场部负责采购设备的选型和估价；工 程中心负责采购设备的集成和质量验收等。

公司与内容提供商合作获取片源，公司与内容提供商的结算方式主要包括按 单结算和买断等方式。本项目可充分发挥公司的酒店资源优势，利用与超过 3,000 家中高端酒店长期合作形成的稳定的业务合作关系，提升对内容提供商的议价能 力。

（3）销售模式

本项目的客户主要包括酒店和广告代理商。公司通过建设酒店多媒体交互平 台、提升酒店客房多媒体软硬件设施等方式将本项目解决方案部署到酒店，从而 提升酒店客户体验，提高管理效率，盘活闲置资产。酒店从收取的住店客人的点 播服务费中，按照约定一定比例支付相应的技术服务费。公司为广告代理商提供 酒店电视屏幕作为广告媒介，收取广告代理商技术服务费用。

（4）软件开发模式

公司的软件开发模式包括自主软件开发和定制软件开发。前者是公司基于市 场需求和技术发展趋势，结合对过往项目经验的提炼和总结而开发的标准化、通 用的软件产品，具体工作由公司的产品研发部负责完成；后者则是以客户的个性 化需求为导向，以公司现有应用系统架构为基础而进行的软件开发，具体工作由 工程中心负责完成。

公司在软件开发过程中，首先要进行技术立项，并组成项目组，项目组组长 由项目经理及以上级别的员工担任。项目组负责需求调研、架构设计、编码、调 试、质量控制等多个阶段。需求调研和架构设计是开发大型软件的核心内容，决

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定了软件在实用性、独立性、数据一致性、兼容性、易管理和易维护性等方面的 优劣。考虑到软件开发过程中涉及的时间成本和人工成本，公司按照软件工程的 管理规范，合理地将耗费人工时较长、外部技术较为成熟的编码、调试工作外包 给其他公司，从而有效地降低了开发成本，提高了软件开发效率。最后，调试通 过的软件版本需要通过公司的质量控制体系的严密审核，确保应用的准确性、安 全性和稳定性。

（5）合作主体及合作方式

①酒店

酒店 VOD 点播技术服务的直接客户群体是中高端酒店。本项目通过建立覆盖 公司现有大部分中高端酒店客户的多媒体交互平台，实现酒店多媒体软硬件设施 的优化升级。酒店具有较强的合作意愿参与到本项目中，具体原因如下：

其一，酒店将以较低的成本，实现酒店多媒体软硬件设施的优化升级，具有 较强的经济性。本项目将建立起覆盖约 3,000 家酒店的多媒体交互平台，该平台具 体可分为部署于云端的信息汇聚和管理云中心，以及部署于酒店端的多媒体电视 交互系统。目标酒店现有电视机主要为液晶平板电视，酒店基本不需要新增投入， 通过与公司的合作，酒店即可享受免费的多媒体交互平台及相应的技术服务，经 济性强。

其二，酒店在部署本项目的解决方案后，能够提升酒店客户体验、提高管理 效率，实现酒店多媒体节目资源的多样化。现阶段，国内大部分酒店多媒体系统 存在的问题主要体现在系统陈旧、应用扩展少、系统附加值低、稳定性差、节目 内容不够丰富、技术人员不足、维护成本高等问题，而通过本项目进行多媒体设 备软硬件升级，上述设备能够更好地服务于目标客户，进而提高酒店客户体验及 其满意度，实现酒店多媒体节目资源的多样化。

其三，在对自身的多媒体软硬件设施进行优化升级后，酒店还将获得住店客 人点播服务费中的利润分成，从而拓展新的盈利增长点。公司将与内容提供商合 作，将多样化的优质音视频内容引入酒店客房，丰富酒店客人的收视体验。公司 所需音视频内容主要为电影、电视剧、纪录片、综艺节目、音乐等，酒店住店客 人付费点播音视频内容后，酒店即可从住店客人点播服务费中获得一定比例的利

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润分成，从而拓展新的盈利增长点。

酒店 VOD 点播技术服务的最终客户群体是酒店住店客人。根据易观智库发布 的《中国高端酒店在线用户调研报告》，通过对 2015 年中国高端酒店在线用户数据 进行分析发现， 基于度假旅游需求预定酒店的用户占 58.3% ，基于商务出行需求 预定酒店的用户占 38.3% ，探亲访友、异地医疗等需求的用户占 3.4% 。

公司与3,000家中高端酒店形成的良好的业务关系，为本项目的实施提供了广 泛的合作酒店客户资源。本项目的酒店合作主体主要源自公司现有的3,000多家酒 店客户。 截至本预案签署日，公司已与37家酒店或酒店管理方就拟投建多媒体系 统为酒店客人提供数字电视收视等多媒体服务签订合作协议书，还与北京万商花 园酒店、上海怡沁园度假村、深圳凯宾斯基大酒店、三亚天通建国酒店等约240家 酒店或酒店管理方达成了合作意向。

公司通过建设酒店多媒体交互平台、提升酒店多媒体软硬件设施等方式将本 项目解决方案部署到酒店，从而提升酒店客户体验，提高管理效率，盘活闲置资 产。酒店住店客人付费点播音视频内容，酒店从收取的住店客人的点播服务费中， 按照约定的一定比例按月或按季与公司结算相应的技术服务费，公司相应确认技 术服务费收入。

②内容提供商

本项目通过内容提供商合作，将多样化的优质音视频内容引入酒店客房，丰 富酒店客人的收视体验。公司所需音视频内容主要为电影、电视剧、纪录片、综 艺节目、音乐等。 公司已与国广东方网络（北京）有限公司、京江南数娱（北京） 科技有限公司等6 家机构签署了合作协议，具体内容如下：

序号	合作方名称	运营内容
1	国广东方网络（北京）有限公司	中国国际广播电台旗下CIBN 互联网电视
2	京江南数据（北京）科技有限公司	风霆迅数字娱乐平台
3	东方嘉影电视院线传媒股份公司	中国电视院线
4	湖北省广播电视信息网络股份有限公司	湖北省内有线广播电视网络
5	广东有线广播电视网络有限公司	广州市内有线电视
6	深圳市太华世纪文化传播有限公司	优质音乐版权

公司将根据市场化的原则择优选择内容提供商进行合作。

具体合作方式为：酒店住店客人通过付费的方式点播音视频内容，酒店从收

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取的住店客人的点播服务费中，按照约定的一定比例按月或按季与公司结算相应 的技术服务费，公司相应确认技术服务费收入。公司与内容提供商的结算方式主 要包括按单结算和买断等方式。项目初期将主要采用按单结算的方式，即公司按 月或按季向内容提供商支付相应的费用。随着本项目业务量的增加和公司知名度 的提升，项目后期可能采用买断等方式，通过与内容提供商进行谈判，批量采购 相关片源以降低项目运行成本。本项目可充分发挥公司的酒店资源优势，利用与 超过 3,000 家中高端酒店长期合作形成的稳定的业务合作关系，提升对内容提供商 的议价能力。

③广告代理商

中高端酒店客房的电视屏幕是较为理想的广告媒介，通过酒店多媒体交互平 台的建设，公司可将分散的酒店客房电视屏幕集聚起来，提供包括开机广告在内 的广告播放平台。本项目公司拟与国内主要卫视台的广告部以及国内主要航空公 司、高铁的广告代理商等进行合作，上述广告代理商通过公司的酒店多媒体交互 平台播放包括开机广告在内的客房电视广告，并向公司支付技术服务费用。 公司 已与贵州电视文化传媒有限公司、华视国际传媒广告（北京）有限公司等签署了 战略合作协议，就酒店多媒体运营平台的广告业务合作事宜明确了合作的基本意 向和战略合作框架。

（ 6 ）竞争对手

①盛阳科技

深圳市盛阳科技股份有限公司（以下简称“盛阳科技”）于2010年成立，其定 位于智慧酒店服务平台运营商，专注于为酒店行业提供数字化运营服务，在面向 酒店及高端商旅人士的智慧体验、智慧管理、智慧营销、智慧运营等多个维度持 续发力，形成了由互动电视系统、智能Wi-Fi系统、酒店微营销系统等多个产品体 系构成的盛阳智慧酒店服务平台。

②安美世纪

安美世纪（北京）科技有限公司（以下简称“安美世纪”）于2004年成立，其 定位于全高清酒店客房互动信息服务运营平台提供商及国际著名跨国酒店管理集 团宽带、Wi-Fi网络管理服务运营、客房互动电视系统、智能客房控制等产品的特

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许供应商，产品主要包括酒店高速互联网接入及综合管理服务系统、酒店高清互 动电视系统、酒店智能客房控制系统等。

除盛阳科技、安美世纪外，市场上还分布着较多的VOD点播方案提供商，其商 业模式主要是向酒店销售VOD点播系统软硬件产品，未能解决音视频节目内容版权 及节目丰富程度的行业痛点。

• 3 、酒店多媒体交互平台建设项目与 2016 年收购资产业务之间的区别和联系

（1）公司 2016 年收购资产业务基本情况

2015 年，公司收购了国内广电信息技术服务提供商路安世纪，路安世纪致力 于为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视 服务及其他服务，已成功取得了国内多家省级电视台的频道推广授权，并成功在 超过 3,000 家高端酒店开展了电视频道推广业务。具体如下：

①酒店多媒体系统服务：路安世纪为电视台客户提供在酒店的频道推广，通 过酒店多媒体系统的设计、实施、测试、开通等服务，实现电视台频道对酒店终 端的收视覆盖，并向电视台收取频道推广费。

②频道收视服务：频道收视服务包括酒店频道收视服务和有线运营商频道收 视服务。酒店频道收视服务指在提供酒店多媒体系统服务的基础上，通过信号处 理、监测、频道维护等服务，在合约期内持续提供电视台节目覆盖，并从电视台 收取酒店频道的收视服务费用。有线运营商频道收视服务主要指为电视台客户提 供机场、企业、社区等区域性网络的频道开通及频道维护，向电视台收取收视服 务费。

③其他服务：主要包括酒店多媒体系统运维服务和收费频道增值服务。酒店 多媒体系统运维服务为酒店提供多媒体系统升级、改造、运营维护等技术服务， 实现酒店多媒体系统的稳定运行，并向酒店收取系统服务费用；收费频道增值服 务指向酒店或有线运营商销售付费频道，提供付费频道的接入和运维。

（2）酒店多媒体交互平台建设项目与 2016 年收购资产业务的关系

酒店多媒体交互平台项目是公司在现有业务领域基础上，充分发挥浩丰鼎鑫 多年积累的在信息系统建设和软件系统研发方面的技术优势，协同路安世纪拥有 的丰富的酒店资源，围绕主营业务进行的战略布局。具体体现在以下方面：

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经过多年的运营实践，公司掌握了涉及软交换、多媒体通信、CTI、工作流、 业务规则引擎、知识发现、应用服务器等多个技术领域的核心技术，在软件开发 及信息技术领域积累了丰富的经验，培育了大量的专业人才。目前公司拥有成熟 的软件研发中心，并构架起一套先进的软件开发结构和稳定的系统集成流程，为 本次酒店多媒体交互平台项目的顺利实施提供了有效的技术保障和人才保障。

路安世纪是国内酒店多媒体系统及频道收视服务行业内的领军企业，在行业 内拥有明显的规模化优势和丰富的客户资源。经过十余年的发展，路安世纪已经 成功在中国大陆地区超过 3,000 家中高端酒店开展了多媒体系统服务及电视频道 推广业务。根据携程旅行网的公开信息统计，其合作酒店中，国内主要城市的四 星/高档、五星/豪华级别酒店数量超过 11,340 家。路安世纪在国内中高端酒店推 广领域具有较高的市场份额。本项目将充分发挥路安世纪的酒店资源优势，以路 安世纪已经成功合作的 3,000 余家中高端酒店为合作对象，对酒店的数十万个视频 终端设备进行数字化应用拓展，建立覆盖上述中高端酒店的多媒体交互平台，为 酒店的 VOD 点播、广告投放提供系统平台和专业技术服务，有助于酒店提升客户 体验、盘活闲置资产，拓展新的盈利增长点。

4 、项目实施的必要性

（1）本项目是公司适应酒店多媒体市场需求的必然选择

①旅游行业增长促进酒店业发展

目前，旅游业已成为我国扩内需、调结构、促增长、惠民生的重要力量。“十 二五”时期，我国旅游业迎来发展的黄金时期。期间，旅游产业规模持续扩大， 产业结构逐渐优化，产业素质明显提升，产业功能有效释放。 2016 年，我国实现 旅游业总收入4.69 万亿元，同比增长13%；全年全国旅游业对国民经济综合贡献 率达11%。

酒店行业作为我国第三产业中的一个支柱产业，在社会发展和人民生活中一 直发挥着重要作用。旅游业的发展，带动了我国宾馆酒店行业的发展。根据携程 旅行网的公开信息统计，国内主要城市的四星/高档、五星/豪华级别酒店数量已超 过 11,340 家。而随着旅游业的不断发展，中高端酒店市场规模将进一步扩大。 ②酒店多媒体系统亟须升级，市场空间巨大

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随着生活水平的日益提高以及商旅活动的不断增加，酒店顾客尤其是商务人 士对酒店的需求日益多元化，且要求不断提高，顾客满意度的重要性促使酒店必 需从仅仅提供食宿的场所，转型为向客户提供人性化、智能化优质服务的综合性 场所。休息、娱乐是顾客在客房中的主要活动内容，而酒店多媒体作为满足顾客 休闲、娱乐的重要手段和工具，使得网络化、智能化、高清化以及人性化特点成 为酒店多媒体系统市场竞争中的重要特征。

近 20 年来，酒店多媒体系统在设计、技术、应用等方面取得了较快发展，但 由于酒店建设时期不同，并且在多媒体系统上的投入情况不一，国内酒店多媒体 系统水平存在明显差别。现阶段，国内大部分酒店多媒体系统存在的问题主要体 现在系统陈旧、应用扩展少、系统附加值低、稳定性差、节目内容不够丰富、技 术人员不足、维护成本高等方面。我国的中高端酒店已基本配备了大屏的高清液 晶电视，但大多数酒店的电视服务接收均为模拟信号，仅局限于提供有线电视频 道服务，信号源主要有中央节目、省级节目、地方节目、境外节目等几项传统内 容，酒店观看电视体验较差，画面以标清为主，电视信号已经与显示设备（液晶 电视）严重不匹配，很难满足住宿客人对高清影视的需求。

目前，国内酒店的 VOD 点播业务覆盖率较低。据统计，我国中高端酒店中， 提供 VOD 点播业务的比例不足 15%，提供 VOD 点播业务的酒店也普遍存在片源 较少、更新不及时、影片清晰度较低等问题。与发达国家及我国香港、台湾地区 相比，我国内地酒店多媒体服务仍处于起步阶段，国内酒店多媒体系统的维护、 升级需求较为迫切，市场空间巨大。

③酒店多媒体广告投放具有广阔的发展前景

随着消费者需求日益个性化，产品与服务的细分化趋势日趋明显，从而导致 广告主对传播精准性要求的不断提升；同时，从广告媒体作用看，未来对广告媒 体的要求将从简单的营销管道能力变为营销发酵能力，广告媒体市场的竞争也不 再简单来自于传统大众媒体，一切具备用户规模和发酵能力的渠道都可能成为有 力的广告媒体。

本项目针对中高端酒店投放媒体广告，其能使高端品牌的广告主精确定位高 质潜在客户，有助于高端高质数据实现价值最大化。 中高端酒店的入住人群主要

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是企业或政府部门的管理者、业务人员、旅游客人等，其消费行为主要是满足商 务、公务出差及旅游的需求，该消费群体通常具有高收入、高学历、高消费能力 等特点，其更容易接受品牌广告传达的理念，是优质的广告受众群体。对于该类 用户，媒体广告的转化率高，传播精准性强。酒店客房的高周转性使得酒店多媒 体具备了较大的用户规模和发酵能力，酒店客房封闭空间的广告投放使得受众更 容易形成对广告较为充分的关注。以单个客人单次平均入住酒店时间2 天为例， 入住期间回到客房的频率一般为5 次左右，广告投放频率与客人回到客房的频率 一致，对同一群体适当次数的广告投放也有助于提升广告效果。

（2）本项目是公司进一步布局酒店多媒体业务的重要举措

2015 年，公司通过发行股份购买资产的方式收购了路安世纪。路安世纪是国 内领先的广电信息技术服务提供商，其致力于为国内电视台提供频道推广及相应 技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务，目前其主要面向中 高端酒店、有线运营商开展业务。路安世纪已经成功在超过 3,000 家中高端酒店开 展了电视频道推广业务。上述收购事项使得公司与路安世纪在管理、研发、销售、 团队等方面产生显著的协同效应，是公司布局酒店多媒体业务的重要举措。

收购完成后，路安世纪仍以独立法人主体的形式存在，在资产、业务和人员 等方面保持独立和稳定。同时，上市公司对路安世纪在业务、公司治理、人员、 财务、机构等方面进行了整合，实现了双方的优势互补和有效协同，提升了公司 整体的价值，取得了较好的并购协同效应。

①业务整合情况

公司与路安世纪均属于信息传输、软件和信息技术服务业，同一行业属性决 定了两家公司在公司业务管理方面具有高度的相似性，如业务流程相似、内部组 织机构设置相似等。收购完成后，浩丰科技管理层与路安世纪管理层多次就业务 协同进行沟通，根据各自现有的市场资源进行了对接，实现了双方的优势互补和 有效协同。

②公司治理整合情况

自收购交易完成后，浩丰科技对路安世纪进行了董事会改选，向其委派了董 事长、董事，其董事会日常运作、管理层日常经营活动均严格按照《公司法》、《证

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券法》、《控股子公司管理制度》、公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。路 安世纪董事会设 3 名董事，其中浩丰科技委派 2 名。

③人员整合情况

自收购交易完成后，上市公司给予现有路安世纪经营管理团队充分的授权和 支持，充分发挥其业务能力和积极性，保持路安世纪的经营稳定性，实现了双方 管理层在战略发展上的共识；另一方面上市公司加强与路安世纪的发展战略和企 业文化交流，通过上市业务会议，使核心骨干人员了解上市公司的发展能力和企 业文化，增强核心人员的文化认同感和凝聚力。

④财务整合情况

浩丰科技将路安世纪纳入上市公司统一财务管理体系之中，财务系统、财务 管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对标 的公司重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理。同时，上市公司向其委 派财务总监，实现财务方面的垂直管理，通过财务总监定期汇报制度，使上市公 司及时、准确、全面地了解标的公司的经营和财务情况。

⑤机构整合情况

自收购交易完成后，上市公司对标的公司相关人员按上市公司规范管理办法 进行规范化培训，建立满足上市公司要求的一系列文件、规定，并在实际运行中 不断完善，实现内部管理的统一。上市公司针对标的公司目前内控制度、财务体 系可能存在的不足与缺陷进行改进，并通过财务统筹规划及一体化信息系统的建 设，进一步提升内部管理的协同性。

在此基础上，公司通过建设酒店多媒体交互平台为酒店的 VOD 点播、广告投 放、高清数字内容及其他增值业务提供系统平台和专业技术服务，是酒店多媒体 业务的进一步拓展和延伸，有助于夯实酒店多媒体业务发展布局，符合公司长期 发展战略。

（3）本项目是公司提升盈利能力，增强核心竞争力的现实需要

酒店多媒体交互平台具有广阔的市场空间，项目预计将为公司带来较高的收 益，并提升公司整体盈利水平。通过本项目的实施，公司业务结构更加合理，核 心竞争力得到进一步强化。

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5 、项目实施的可行性

（1）公司具有实施本项目的潜在客户资源

公司全资子公司路安世纪主要面向中高端酒店、有线运营商开展业务。路安 世纪与 3,000 多家中高端酒店形成了良好的业务关系，为本项目的实施提供广泛的 酒店业客户资源。同时，路安世纪与各有线运营商、卫星电视频道的合作关系， 也可以为本项目的广告推广等领域带来潜在的客户，丰富本项目的实施资源。

（2）公司具有实施项目所必需的技术与经验

浩丰科技掌握涉及软交换、多媒体通信、CTI、工作流、业务规则引擎、知识 发现、应用服务器等多个技术领域的核心技术，在相关技术研发方面积累了多年 的经验；同时，路安世纪设立了全资子公司瑞德方舟从事软件研发工作，研发方 向主要集中在基于广电信号处理、组网架构、数据分析算法、数据采集工具和系 统管理工具等，所提供的算法和产品涉及 SOA、多维分析、自适应接口、模块库、 数据一致性等多个技术领域。

同时，浩丰科技自成立以来不断加强对重点行业领域及大型客户的拓展。在 此过程中，公司积累了丰富的项目经验，能充分应对项目实施过程中所面临的各 项技术风险。此外，公司具有良好的治理水平，拥有丰富的项目运作管理经验， 以满足项目的实施需要。

（3）公司具有保障项目实施所必要的人才

公司一直注重专业人才及其培养，专业的人才是公司的核心竞争力，也是公 司在细分领域保持领先的关键。在十几年营销信息化系统建设的实践中，公司不 断培养、吸纳优秀的人才，目前已经形成了稳定、高素质的核心管理团队和具有 丰富行业经验的技术团队。同时，公司子公司路安世纪拥有大量熟悉酒店业需求 以及信息运营环境的专业人才，对公司现有的项目人才体系形成了充分补充，进 一步保障了项目的实施。

（4）项目实施的资质

本项目实施主体为公司全资子公司浩丰鼎鑫，主要覆盖国内经济发达地区的 中高端酒店，为酒店的 VOD 点播、广告投放、高清数字内容及其他增值业务提供 系统平台和专业技术服务。

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根据《广播电视视频点播业务管理办法》的规定，国家对视频点播业务实行 许可制度。开办视频点播业务须取得《广播电视视频点播业务许可证》。《广播电 视视频点播业务许可证》分为甲、乙两种，持有《广播电视视频点播业务许可证 （乙种）》的机构，可在许可证载明的宾馆饭店内从事视频点播业务。下列机构可 以申请《广播电视视频点播业务许可证（乙种）》：（一）三星级以上或相当于三星 级以上的宾馆饭店；（二）具有同时为 10 家以上三星级或相当于三星级以上的宾 馆饭店提供视频点播业务能力的机构。申请《广播电视视频点播业务许可证（乙 种）》，应向当地县级以上广播电视行政部门提出申请，经逐级审核后，报省级广 播电视行政部门审批。省级广播电视行政部门对申报材料进行审核，审核合格的， 申办机构可以安装视频点播设备。设备安装完毕，省级广播电视行政部门组织验 收，根据验收结论做出决定，符合条件的，颁发《广播电视视频点播业务许可证 （乙种）》，并在九十日内报广电总局备案；不符合条件的，书面通知申办机构并 说明理由。

浩丰鼎鑫经北京市新闻出版广电局组织验收、审查后认定，其符合《广播电 视视频点播业务管理办法》规定的申请《广播电视视频点播业务许可证（乙种）》 的必备条件及要求，并已获发《广播电视视频点播业务许可证（乙种）》；发行人 及其子公司浩丰鼎鑫承诺将按照《广播电视视频点播业务管理办法》的相关规定 开展广播电视视频点播业务，并根据酒店多媒体交互平台建设项目的实施进展办 理《广播电视视频点播业务许可证（乙种）》；此外，为保证酒店多媒体交互平台 建设项目的顺利实施，发行人还将积极督促具备申请条件的合作酒店按照《广播 电视视频点播业务管理办法》的相关规定申请办理《广播电视视频点播业务许可 证（乙种）》。本项目的具体实施将按照《广播电视视频点播业务管理办法》所规 定之程序及步骤依法实施，不存在重大不确定性。

6 、项目投资概算

本项目建设期三年， 项目投资总额为 82,286.18 万元 ，项目投资概算如下：

单位：万元

	序号	投资明细	投资估算	投资占比	拟投入募 集资金	自筹资金	是否属 于资本 性支出

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2-2-31

序号	投资明细	投资估算	投资占比	拟投入募 集资金	自筹资金	是否属 于资本 性支出
一	设备购置费用	72,538.00	88.15%	48,766.00	23,772.00	-
1.1	系统运行端设备	2,026.00	2.46%	1,714.00	312.00	是
1.2	酒店终端设备	69,300.00	84.22%	46,200.00	23,100.00	是
1.3	媒体系统设备	1,212.00	1.47%	852.00	360.00	是
二	办公场所租赁及装修 费用	641.85	0.78%	-	641.85	-
2.1	办公场所租赁费用	438.73	0.53%	-	438.73	否
2.2	办公场所装修费用	203.12	0.25%	-	203.12	是
三	项目实施费用	7,241.95	8.80%	-	7,241.95	-
3.1	机房与宽带租赁费用	3,044.40	3.70%	-	3,044.40	否
3.2	项目人员费用	4,197.55	5.10%	-	4,197.55	否
四	铺底流动资金	1,864.39	2.27%	-	1,864.39	否
合计		82,286.18	100.00%	48,766.00	33,520.18	-

（1）设备购置费用

本项目的设备投资主要包括系统运行端设备、酒店终端设备和媒体系统设备， 具体情况如下：

①系统运行端设备

系统运行端设备主要包括负载均衡系统、酒店（媒体）管理系统、应用发布 系统、用户管理系统、微信对接服务系统、支付宝对接服务系统、运营商对接服 务系统、短信发布系统、各类软件、全局负载设备、交换机和防火墙等。具体明 细设备如下：

设备类 别	内容	说明	数量 （台/套）	单价 （万元）	总价 （万元）
负载均 衡系统	接口均衡服务 器	为接口等服务器提供 负载均衡服务	28	3.00	84.00
酒店管 理系统/ 酒店媒 体管理 系统	消息队列服务 器	管理平台内消息	8	3.00	24.00
	业务层服务器	用于安装各个业务模 块	8	3.00	24.00
	数据库均衡服 务器	数据库负载均衡服务	4	3.00	12.00

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2-2-32

设备类 别	内容	说明	数量 （台/套）	单价 （万元）	总价 （万元）
	数据库服务器	安装数据库	4	8.00	32.00
应用发 布系统/ 多业务 发布系 统	发布服务器	对外提供访问、传输的 服务	8	3.00	24.00
	接口层服务器	对外提供访问、传输的 服务	8	3.00	24.00
	业务层服务器	用于安装各个业务模 块	8	3.00	24.00
	数据库服务器	安装数据库	6	8.00	48.00
用户管 理系统	接口层服务器	对外提供访问、传输的 服务	6	3.00	18.00
	业务层服务器	用于安装各个业务模 块	8	3.00	24.00
	数据库服务器	安装数据库	6	8.00	48.00
微信对 接服务 系统	接口层服务器	对外提供访问、传输的 服务	10	3.00	30.00
	业务层服务器	用于安装各个业务模 块	10	3.00	30.00
	数据库服务器	安装数据库	8	8.00	64.00
支付宝 对接服 务系统	接口层服务器	对外提供访问、传输的 服务	8	3.00	24.00
	业务层服务器	用于安装各个业务模 块	8	3.00	24.00
	数据库服务器	安装数据库	6	8.00	48.00
运营商 对接服 务系统	接口层服务器	对外提供访问、传输的 服务	6	3.00	18.00
	业务层服务器	用于安装各个业务模 块	6	3.00	18.00
	数据库服务器	安装数据库	4	8.00	32.00
短信发 布系统	接口层服务器	对外提供访问、传输的 服务	8	3.00	24.00
	业务层服务器	用于安装各个业务模 块	8	3.00	24.00
	数据库服务器	安装数据库	6	8.00	48.00
操作系 统软件	-	Linux操作系统	150	2.00	300.00
中间件 软件	-	集群中间件软件	16	16.00	256.00
数据库 软件	-	数据库软件	30	2.00	60.00

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2-2-33

设备类 别	内容	说明	数量 （台/套）	单价 （万元）	总价 （万元）
虚拟化 软件	-	虚拟化平台软件	60	3.00	180.00
全局负 载设备	-	用于主备机房负载	4	40.00	160.00
内网交 换机	交换机	三层可堆叠交换机	24	2.50	60.00
出口防 火墙	防火墙	千兆集成IPS+AV防火 墙	4	25.00	100.00
内网防 火墙	防火墙	千兆集成IPS+AV防火 墙	4	35.00	140.00
合计			-	-	2,026.00

②酒店终端设备

酒店终端设备主要包括接收系统、调制系统、传输系统、终端系统和实施费 用等。具体明细设备如下：

设备/服 务类别	内容	说明	数量（台/ 套）	单价 （万元）	总价 （万元）
接收系统	大卡机（4CAM）	用于将加密的电 视信号解扰	3,000	0.89	2,656.39
	大卡	解扰卡	12,000	0.09	1,062.56
调制系统	高清编码器(8频点)	用于将高清电视 信号转化为组播流	3,000	1.77	5,312.78
	标清编码器(8频点)	用于将标清电视 信号转化为组播流	9,000	0.89	7,969.16
传输系统	IPQAM	将组播电视信号 流转化为TF流	3,000	2.21	6,640.97
	直播交换机	传输组播流	3,000	0.27	796.92
	直播服务器	装载平台系统及 软件	3,000	2.21	6,640.97
终端系统	客房智能交互媒体 终端/客房智能媒体 互动终端	-	600,000	0.05	29,220.26
实施费用	酒店设备安装调试	-	3,000	3.00	9,000.00
	合计		-	-	69,300.00

③媒体系统设备

媒体系统设备主要包括VOD点播系统/视频媒体互动系统、广告投放系统/媒体

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2-2-34

广告投放系统等。具体明细设备如下：

设备类别	内容	说明	数量（台/ 套）	单价 （万元）	总价 （万元）
VOD点播 系统/视频 媒体互动 系统	接口层服务器	对外提供访问、 传输的服务	14	3.00	42.00
	P2P分发文件服务器	负责远程分发	20	4.00	80.00
	业务层服务器	用于安装各个业 务模块	16	3.00	48.00
	数据库服务器	安装数据库	11	8.00	88.00
	HDFS-名称服务器	分布式文件系 统：管理服务器	20	8.00	160.00
	HDFS-数据服务器	分布式文件系 统：文件存储服务 器	20	8.00	160.00
	HBASE服务器	分布式的数据库	14	6.00	84.00
广告投放 系统/媒体 广告投放 系统	接口层服务器	对外提供访问、 传输的服务	14	3.00	42.00
	业务层服务器	用于安装各个业 务模块	16	3.00	48.00
	数据库服务器	安装数据库	11	8.00	88.00
	HDFS-名称服务器	分布式文件系 统：管理服务器	18	8.00	144.00
	HDFS-数据服务器	分布式文件系 统：文件存储服务 器	18	8.00	144.00
	HBASE服务器	分布式的数据库	14	6.00	84.00
	合计		-	-	1,212.00

（2）办公场所租赁及装修费用

本项目办公场所拟通过租赁方式取得，计划办公场所面积为1,015.58平方米， 租赁单价为4 元/平方米/天，建设期租赁费用共计438.73 万元；装修工程费用按 0.2 万元/平方米测算，共计203.12 万元，建设期第一年一次性投入。

公司拟租赁的房产位于北京市海淀区，建筑面积不低于1,015.58 平方米，公 司已与房产所有人签署租赁意向书。

（3）项目实施费用

本项目的实施费用主要为机房与宽带租赁费用 3,044.40 万元和项目人员费用 4,197.55 万元。

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2-2-35

① 机房与宽带租赁费用

机房与宽带租赁费用主要包括建设期IDC机房机柜租赁费用、宽带租赁费用、 专线带宽等费用。具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	第一年	第二年	第三年
IDC机房机柜	198.00	290.40	396.00
宽带租赁费用	510.00	510.00	840.00
专线带宽	100.00	100.00	100.00
合计	808.00	900.40	1,336.00

②项目人员工资

项目人员主要包括研发及项目实施人员、市场开发人员、财务人员和商务人 员，项目人员工资根据公司现有人员薪酬及未来薪酬涨幅合理预测。

	人数	第一年平 均薪酬 （万元）	项目人员工资（万元）	项目人员工资（万元）	项目人员工资（万元）
			第一年	第二年	第三年
研发及项目实施人员	45	25.00	750.00	1,181.25	1,240.31
市场开发人员	8	30.00	150.00	252.00	264.60
财务人员	3	18.00	54.00	56.70	59.54
商务人员	4	15.00	60.00	63.00	66.15
合计	60	-	1,014.00	1,552.95	1,630.60

注：项目人员将根据项目实施进度逐步到位。

（4）铺底流动资金

本项目所需的流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、预付账款、存货等 经营性流动资产以及应付账款、预收账款等经营性流动负债的周转率等因素的影 响，参考公司过往相关因素周转率情况，分别进行估算，进而预测本项目计算期 对流动资金的需求。具体测算过程如下：

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2-2-36

单位：万元

项目	T1	T2	T3	T4	T5-T10
货币资金	540.29	6,674.36	13,280.29	15,668.36	15,668.36
应收账款	195.57	2,415.94	4,807.11	5,671.53	5,671.53
预付款项	165.47	2,044.13	4,067.30	4,798.69	4,798.69
存货	478.91	5,916.16	11,771.65	13,888.44	13,888.44
应付账款	81.06	1,001.42	1,992.57	2,350.87	2,350.87
预收款项	329.07	4,065.15	8,088.61	9,543.12	9,543.12
流动资金需求	970.10	11,984.02	23,845.17	28,133.03	28,133.03
流动资金本期增加额	429.82	11,013.92	11,861.14	4,287.86	-

根据计算，本项目前三年所需流动资金缺口为 23,304.88 万元。铺底流动资金 是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行运转所必需的流动资金。根据项目 经济效益测算惯例及公司过往经验，铺底流动资金一般按项目总流动资金的 30% 左右计算，基于保守原则，本项目按照计算期所需流动资金的 8%计算铺底流动资 金，得出所需金额为 1,864.39 万元。

7 、项目审批 / 备案情况

本项目不涉及土建工程等，不产生废气废水等污染物，符合国家相关环保标 准和要求。该项目已取得立项备案文件。

8 、募集资金的预计使用进度

本项目建设周期为 3 年，募集资金的预计使用进度如下：

项目	第一年	第二年	第三年	合计
投资总额（万元）	14,398.74	32,644.71	35,242.73	82,286.18
投资比例	17.50%	39.67%	42.83%	100.00%
募集资金投入金额（万元）	9,860.00	19,644.00	19,262.00	48,766.00
募集资金投入比例	20.22%	40.28%	39.50%	100.00%

9 、募投项目建设的预计进度安排

该募投项目建设的预计进度安排如下：

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2-2-37

季度 项目		T1	T1			T2	T2			T3	T3
	1	2	3	4	1	2	3	4	1	2	3	4
场地准备
场地装修
系统运行端设备购置
酒店终端设备购置
媒体系统设备购置
人员招聘及培训
终端布置
运营

10 、项目预期经济效益分析

根据以上测算，本项目达产销售收入为4.10 亿元，所得税后投资回收期6.52 年，所得税后财务内部收益率为20.07%。

11 、募投项目实施后对公司业务模式及经营业绩的具体影响

（1）酒店多媒体交互平台建设项目将导致申请人的固定资产增加

酒店多媒体交互平台建设项目建设期三年， 项目投资总额为82,286.18 万元。 其中，涉及到固定资产投入的部分为设备购置费用72,538.00 万元，项目建成后， 预计将合计增加公司固定资产72,538.00 万元。另外，办公场所的装修费用将形 成长期待摊费用。项目建成后，预计将增加公司长期待摊费用203.12 万元。

（2）酒店多媒体交互平台建设项目对发行人业务模式的影响

公司作为国内领先的营销信息化解决方案提供商，主营业务是向银行、保险、 制造、商业流通与服务、政府及公共事业等行业或领域提供具有自主知识产权的 营销信息化解决方案，包括 IaaS 云数据中心建设、营销信息化平台和酒店及家庭 传媒服务。目前，浩丰科技的业务模式主要是面向的企业客户的 B2B 模式，以差 异化的技术为这些企业提供信息技术服务，满足企业差异化的要求。未来公司现 有项目的业务模式不会发生改变。

根据公司披露的年报，公司近三年来现有业务的收入情况如下：

业务类别	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
	金额（万元）	比重	金额（万元）	比重	金额（万元）	比重
Iaas云数据中 心建设	22,140.70	47.46%	16,322.57	46.05%	13,033.00	46.13%

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2-2-38

业务类别	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
营销信息化平 台	16,935.91	36.31%	17,076.83	48.18%	15,219.18	53.87%
酒店及家庭传 媒服务	7,409.56	15.88%	1,886.94	5.32%	-	0.00%
其他	160.61	0.34%	157.95	0.45%	-	0.00%
合计	46,646.77	100.00%	35,444.30	100.00%	28,252.18	100.00%

本次募投项目实施以后，公司从传统的项目结算制过渡到定期向客户收取服 务费的平台运营模式，客户群体由传统的企业客户增加到酒店商旅客人以及广告 主，公司的业务模式将有所拓展，客户群体进一步扩大。随着酒店多媒体交互平 台建设项目的推进和实施，其业务收入将逐渐占据越来越多的比重。

假设募集资金在2018 年6 月到位，酒店多媒体交互平台建设项目的收入在预 测期当年均匀实现。因2017 年数据收入数据暂未获得，假设公司原有业务的未来 收入金额和2016 年保持一致， 则项目对于公司收入结构的影响具体如下：

业务类别	2018 年	2018 年	2019年	2019年	2020年	2020年	2021年	2021年
	金额 （万元）	比重	金额 （万元）	比重	金额 （万元）	比重	金额 （万元）	比重
Iaas 云数据中心 建设	22,140.70	46.76%	22,140.70	39.47%	22,140.70	30.42%	22,140.70	26.18%
营销信息化平台	16,935.91	35.76%	16,935.91	30.19%	16,935.91	23.27%	16,935.91	20.03%
酒店及家庭传媒 服务	7,409.56	15.65%	7,409.56	13.21%	7,409.56	10.18%	7,409.56	8.76%
其他	160.61	0.34%	160.61	0.29%	160.61	0.22%	160.61	0.19%
原有业务小计	46,646.78	98.51%	46,646.78	83.16%	46,646.78	64.09%	46,646.78	55.17%
酒店多媒体交互 平台业务	707.55	1.49%	9,448.11	16.84%	26,132.08	35.91%	37,910.38	44.83%
合计	47,354.33	100.00%	56,094.89	100.00%	72,778.86	100.00%	84,557.16	100.00%

（3）酒店多媒体交互平台建设项目对发行人经营业绩的影响

根据公司披露的年报，公司现有业务产生的净利润情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年	2015 年	2014 年
营业收入	46,646.77	35,444.30	28,402.31

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2-2-39

项目	2016 年	2015 年	2014 年
净利润	6,141.81	5,722.04	5,371.06
净利率	13.17%	16.14%	18.91%

酒店多媒体交互平台建设项目的推进与实施将导致公司固定资产增加，并主 要通过折旧等对公司经营业绩产生影响。其中，在预测期内折旧对公司净利润的 影响如下：

单位：万元

项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8	T9	T10
折旧	1,010.34	3,378.36	5,910.15	5,910.15	5,910.15	5,910.15	5,910.15	5,910.15	5,910.15	5,910.15

假设公司现有业务收入和利润与 2016 年保持一致，根据公司的测算，酒店多 媒体交互平台建设项目对公司净利润的影响如下：

单位：万元

项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8	T9	T10
公司原有业务	6,142	6,142	6,142	6,142	6,142	6,142	6,142	6,142	6,142	6,142
酒店多媒体交互平台业务	-2,080	5,187	11,977	15,475	15,407	15,336	15,254	14,976	14,893	14,806
净利润合计	4,062	11,329	18,119	21,617	21,549	21,478	21,396	21,118	21,035	20,948

根据预测，酒店多媒体交互平台建设项目在项目建设期第一年净利润预期为 负，将减少公司的净利润。随着项目建设的推进，项目的利润将有所增加并显著 增加发行人的净利润。

（二）业务可视化视频通讯平台建设项目

1 、项目概况

本项目实施主体为浩丰科技，实施地点为北京市海淀区。该项目在公司现有 视频会议技术、业务的基础上，结合客户需求，为金融、政府、能源、医疗、教 育等行业的客户提供业务可视化视频通讯业务解决方案。项目将构建起完整的业 务可视化视频通讯平台核心能力框架，并在框架的基础上根据客户的业务需求和 使用场景，充分运用音视频实时传输、声像录制、多媒体加密、多点媒体控制、 硬件编解码、音频线性补偿、快速融屏、内容管理、网络传输、智能终端等应用 软件技术，拓展可视化业务应用系统，实现客户在不同距离通过网络及视音频通

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2-2-40

讯设备，将声音、影像以及其他资料互传，进行即时、互动的沟通，以满足客户 的需求，尤其是基层业务管理需求。

业务可视化视频通讯业务解决方案体系架构图如下：

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项目具体建设内容如下：

（1）建立综合管理平台，包括研发测试运营等功能，配置相应的软硬件设施； 部署服务器、计算机、测试终端等硬件设备，建立开发、测试和项目管理服务器 系统和存储系统；购置办公场所，并配置相应的办公设备，改善办公室和实验室 环境；为本项目搭建完整、统一的研发测试运营平台；

（2）部署业务可视化视频通讯终端，购置 MCU 系统、录播系统、会管系统， 以及用户使用端的终端系统；

（3）投入终端应用设备及相关配套设备，实现不同场景的应用接入。

• 2 、项目的经营模式、盈利模式及市场环境

• （1）盈利模式

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2-2-41

本项目在公司现有视频会议技术、业务的基础上，结合客户需求，为金融、 政府、能源、医疗、教育等行业的客户提供业务可视化视频通讯业务解决方案。 本项目拟在云端部署视频通讯平台，形成支撑客户使用 4 万路视频会议的能力。 客户根据自己使用视频会议功能服务的路数规模需要，每年购买云端平台的服务 许可。本项目的收益来自云端平台的服务许可收费。

（2）采购模式

软硬件方面主要包括各种类型的服务器、交换机、安全设备及对应的软件产 品、委托制造视频通讯平台专用设备的硬件产品。

公司所有软件、硬件产品和委托制造硬件产品采购均按照《采购管理制度》 严格执行。公司根据供应商具体情况制定了合作供应商名单，并根据其市场信誉、 产品质量、生产经营运作等情况进行实时更新。除客户有特殊要求外，公司需从 合作供应商名单中选取采购对象，同时进行比价、议价。公司的商务部负责供应 商的甄选，价格和商务条件的谈判，以及储运管理等；销售市场部负责采购设备 的选型和估价；工程中心负责采购设备的集成和质量验收等。

（3）销售模式

对于既有客户，由销售部门直接同客户沟通，确定客户需求。在销售部门和 商务部门的辅助下确定主要的合同条款，将客户对产品的价格、工期、收款等特 定要求列明，最后由商务部门负责合同签订。对于新的客户，公司首先由销售部 门负责与客户相应的业务管理部门建立沟通关系，并在销售部门的引导下，由公 司的技术部门负责与客户沟通具体业务需求，确定和落实最终实施方案。然后由 销售部门、技术部门和商务部门共同与客户协商价格、工期、收款等合同条款， 最后由公司的商务部门负责与客户签订合同。

（4）软件开发模式

业务可视化视频通讯平台建设项目软件开发模式与酒店多媒体交互平台建设 项目相同。公司的软件开发模式包括自主软件开发和定制软件开发。公司在软件 开发过程中，首先要进行技术立项，并组成项目组，项目组负责需求调研、架构 设计、编码、调试、质量控制等多个阶段。考虑到软件开发过程中涉及的时间成 本和人工成本，公司按照软件工程的管理规范，合理地将耗费人工时较长、外部

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2-2-42

技术较为成熟的编码、调试工作外包给其他公司，从而有效地降低了开发成本， 提高了软件开发效率。最后，调试通过的软件版本需要通过公司的质量控制体系 的严密审核，确保应用的准确性、安全性和稳定性。

（ 5 ）合作主体及合作方式

2016 年 7 月 20 日，公司（乙方）与中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简 称“邮储银行”，甲方）签订合作意向书，主要内容如下： 1 、甲方已在总行、一 级分行、二级分行及部分一级支行等近 3,000 个机构部署了电视会议系统，乙方承 担了该电视会议系统的主要建设工作，高质量的完成了电视会议的部署； 2 、由于 系统会议室数量有限，长期处于满负荷运行状态，只能召开总行、以及分行的纵 向会议，无法满足二级分行以下机构的会议需求； 3 、甲方计划在未来三年内向尚 未部署电视会议系统的一级支行和二级支行等 4 万余个基层网点普及电视会议系 统，在同等条件下优先选择与乙方合作； 4 、合作方式为：乙方根据甲方的需求为 甲方基层网点部署电视会议系统并负责后期的维护，前期部署的资金投入由乙方 承担，设备（含软件及硬件）的所有权归乙方所有，甲方享有电视会议系统的使 用权，并定期向乙方支付电视会议系统服务费。

此外，公司还与中石油湖南销售分公司（以下简称“中石油湖南分公司”）、 北京中关工国防教育咨询中心（以下简称“国防教育中心”）签署了合作意向协议， 其中中石油湖南分公司计划在未来两年内向地市及加油站普及站级视频会议系 统，国防教育中心计划未来三年内在具备一定网络条件的教育基地，建立视频会 议服务网络平台。上述公司在同等条件下将优先选择与公司合作。

经过多年发展，公司积累了银行、保险、制造、商业流通与服务、政府及公 共事业等领域的众多优质客户，如邮储银行、农业银行、中国银行、光大银行、 民生银行、平安银行、招商银行、北京银行、中国人保、中国人寿、泰康人寿、 中国普天、鞍钢集团、中国神华、中国石油等。除邮储银行外，公司还将继续大 力拓展上述代表性客户的视频会议市场。本项目建成后，将形成支撑客户使用 4 万路视频会议的能力，公司将优先满足邮储银行等金融客户的视频会议需求，形 成“以金融客户为主、其他领域客户为补充”的视频会议客户结构。

（ 6 ）竞争对手

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2-2-43

①宝利通（ Polycom ）

宝利通公司于 1990 年成立于美国，是全球一体化协作通讯的领先企业，是制 造和销售高质量音视频会议系统及解决方案的提供商。宝利通目前在全球多个地 区设有分支机构，亚太区总部设在香港，北京、上海和广州设有常驻办事机构。 公司原为纳斯达克上市公司， 2015 财年营业收入 12.67 亿美元， 2016 年私有化退 市。

②华平股份

华平信息技术股份有限公司成立于 2003 年，总部位于上海，以销售视频会议、 视频监控产品及提供相关的行业应用解决方案为主营业务，主要以成套解决方案 模式提供产品。 2011 年华平股份在深圳创业板挂牌上市。

③苏州科达

苏州科达技股份有限公司是国内重要的网络视讯系统解决方案供应商，主要 从事视频会议系统和视频监控系统的软硬件开发、设备制造、产品销售及技术服 务，具有从图像采集前端到平台处理端的完整产品线，能够为政府及教育、交通 等行业机构提供全面的网络视讯系统整体解决方案。 2016 年苏州科达在上交所主 板挂牌上市。

3 、业务可视化视频通讯平台建设项目与公司现有业务之间的区别和联系

业务可视化视频通讯平台建设项目是公司在现有业务基础上的延伸和发展。 公司现有视频通讯业务主要是为银行等大型客户提供包括外购硬件、系统设计、 实施、维护等在内的解决方案，公司将外购的硬件设备及配套的数据库软件等， 结合自主研发的通讯类软件产品，进行系统集成，实现视频通讯的各项功能。本 募投项目中，公司结合客户的需求，部署业务可视化视频通讯终端，建立综合管 理平台，向客户提供视频通讯功能服务，收取服务费。与现有业务相比，业务可 视化视频通讯平台建设项目主要采取自主技术，大幅降低了产品成本；另一方面， 通过运营的商业模式，降低了客户的成本，较好的适应了市场需求。

（1）公司现有视频通讯业务情况

公司现有视频通讯业务的主要模式主要如下：

①大型行业客户视频会议系统的设计和实施

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公司根据客户的实际环境和业务需求，为银行等大型行业客户提供视频会议 系统的设计方案，并且完成系统安装、系统配置、系统调试、系统试运行、系统 培训等工作，为客户提供交钥匙工程。在硬件配置方面，公司主要利用宝利通、 华为等厂商所生产视频会议设备，辅以数据专线以营造更好的使用环境并保证高 品质音视频效果；在软件配置方面，公司主要通过自行研发会议管理软件来保证 会议系统的稳定，并着力于处理客户基于视频会议系统方面所衍生的各项需求。

②大型行业客户视频会议系统的维护服务

在银行等大型行业客户完成视频会议系统部署之后，在客户使用系统期间， 公司视合同约定为客户提供以下维护服务：

A. 设备维保服务：具体包括设备备件更换、硬件维修、软件升级等服务；

B. 现场巡检服务：根据合同约定，安排技术人员定期对设备进行现场巡检， 保障视频会议系统正常运行；

• C. 现场故障处理：根据合同约定，安排技术人员对视频会议系统出现的故障

• 进行现场处理；

D. 重大项目技术保障服务：对于重大项目或重要节日，安排技术人员提供现 场技术保障。

③大型行业客户多媒体联络中心系统建设

为银行、保险等行业客户，基于电话语音平台和互联网平台，建设多媒体联 络中心，多媒体联络中心涵盖了客服中心、电话银行、保险业务回访、保险业务 推广销售等业务。

（2）业务可视化视频通讯平台建设项目的基本情况

随着社会生产力的提高、互联网技术的进步以及移动通讯技术的发展，可视 化视频通讯已经成为行业信息化应用的重要发展方向，广泛应用于金融、政府、 能源、医疗、教育等领域。在应用功能方面，可视化视频通讯已从单纯的视频通 信发展到包括视频会议、银行远程移动审贷、大型国有企业移动视频培训、政府 企事业机关的可视化政府服务、医院远程医疗等多个业务场景。传统的“人员+语 音+单据记录”的业务模式效率低下，客户逐渐倾向于利用“业务可视化视频通讯” 的技术，来提升这部分业务场景的工作效率。

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2-2-45

本项目在公司现有视频会议技术、多媒体联络中心业务的基础上，结合客户 需求，为金融、政府、能源、医疗、教育等行业的客户提供业务可视化视频通讯 业务解决方案。本项目的建设内容是在云端部署视频通讯平台和业务集成平台， 形成支撑客户使用 4 万路视频会议和可视化业务的能力。视频通讯平台基于 SaaS 的理念，平台采用分层设计的思路进行部署，具体如下：

基层服务层：通过虚拟化、Docker 技术搭建 IaaS 和 PaaS 平台，安全防护模 块提供平台的攻击检测和安全防护；负载均衡模块实现全网并发调度管理；CDN 模块实现内容分发管理；数据库模块构建分布式数据库集群，实现数据分布式存 储、数据同步和统一管理；云存储模块提供海量数据存储服务；接入管理模块实 现客户端穿越互联网接入平台；注册管理模块实现客户端的注册和集中管理；信 令模块实现平台会话管理；媒体模块实现视音频媒体流的编解码、转发和控制；

业务服务层：业务平台，直播模块提供会议直播和点播功能；录制模块提供 会议录制功能；内容分享模块提供视频分享功能；白板模块实现交互式电子白板 功能；呼叫中心模块提供在线技术支持功能；

平台管理层：管理平台，资源管理模块提供平台服务资源的集中监控和统一 调度；用户管理模块提供多租户管理；权限管理实现基于角色授权和分级管理； 计费管理模块提供灵活的计费功能；系统管理模块实现配置管理和数据备份；运 维管理模块提供平台远程管理和运维监控；

视频通讯平台的硬件由通用服务器、专用 MCU、专用 RCU（录播）、网络交 换机、广域网加速器、DDos 防护、NGFW、WAF、数据库防火墙、堡垒机等组成； 软件由信令服务器、接入服务器、注册服务器、消息服务器、白板服务器、直播 服务器、虚拟化防护等组成。

在云安全方面，使用混合云机制。对普通安全性要求的用户，使用公有云；对 高安全性要求用户，使用私有云。私有云用户的企业服务平台通过系统级的访问 隔离、数据隔离、双向身份认证、会话加密和数据加密实现视频业务平台的安全 实现和管理，业务系统安全性与企业内网安全要求保持一致。具体利用的技术如 下：

 混合云服务器集群通过负载均衡模块实现全网业务调度和管理；

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2-2-46

• 混合云服务器集群通过虚拟化安全防护组件实现虚拟化和 Docker 平

• 台的访问控制、DPI、IPS、APT 防护等功能；

• 混合云客户端通过域名注册到云视频平台；

• 混合云服务器集群通过 https 实现视频云平台与终端会话加密，通过

• AES256 位加密算法实现视频流加密；

• 混合云服务器集群通过云 DDos 防护、云 WAF、安全沙盒、数据库防

• 火墙等安全组件实现互联网上的攻击检测和安全防护；

• 使用私有云的用户，申请企业视频云服务域名，域名指向企业专属的

• 云服务器集群；

• 使用私有云的用户，云服务器集群上部署专用 Docker，通过 SElinux

• 实现 Docker 平台的安全防护，Docker 平台服务调度分配使用 Mesos 技术， 通过 cgroups 技术实现访问隔离和数据隔离防护；

• 使用私有云的用户，企业服务平台通过双向认证和加密实现业务和数

• 据安全防护；

• 使用私有云的用户，云服务器集群通过身份认证与企业统一身份认证

• 平台对接，客户端通过企业专属证书实现服务器身份认证；视频云平台通 过客户端企业专属证书+机器码鉴别终端身份；

• 使用私有云的用户，企业服务平台提供 SSH 方式的远程管理，通过双

• 因素认证（证书+动态令牌）提供企业管理员登录时的身份验证。

• （3）业务可视化视频通讯平台建设项目与公司现有视频通讯业务的区别与联

系

①募投项目与公司现有业务的区别

公司现有业务以宝利通和华为等设备为主，设备成本较高，且需要配置专线 以保证高品质音视频效果，客户只能在重要分支机构部署视频会议系统，覆盖范 围有限，且应用场景受到限制；募投项目拟提供低成本、高音视频品质的、基于 互联网、可移动化的视频会议产品，在降低客户成本的基础上，扩大业务可视化 视频通讯平台的部署规模，使得客户的基层分支机构也能实现业务可视化。

公司现有业务中的视频会议系统，只能用于召开电视电话会议，使用场景受

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2-2-47

到限制；本募投项目可以将客户的电视电话会议以外的业务紧密耦合到视频通讯 平台上，能够让客户在办理这些业务的过程中，增加视频互动的内容，实现多个 业务场景的业务可视化。

② 募投项目与公司现有业务的联系

本项目是对公司现有视频通讯业务的延伸和发展，同时也是对现有业务的创 新。在视频会议系统部署的数量上，本项目的实施将显著增加客户部署视频会议 系统的分支机构的数量，使得客户实现业务可视化的层级延伸到基层分支机构。 在业务可视化的功能上，客户使用该系统，不仅可以召开视频会议，还能在其他 应用场景实现可视化。公司现有的视频会议系统业务是一种“硬件集成+软件设计 +售后服务”的业务模式，这种模式造成用户的系统建设成本高，运维成本高，本 募投项目在业务模式上采取“平台运营+系统维护”的方式，是在原有业务模式的 基础上进行的创新，上述模式可降低用户成本，提高客户粘性，并增强公司在市 场中的竞争能力。

（4）业务可视化视频通讯平台建设项目与公司现有产品、服务在软硬件构成 方面的异同

公司现有业务以宝利通视频会议设备为主，配合公司自主开发的会议管理软 件，公司现有业务提供的服务主要包括系统设计、系统实施、系统配置、系统维 保服务等,软硬件产品主要包括 MCU、使用终端、录播系统、会管系统等，是“硬 件集成+软件设计+售后服务”解决方案的业务模式。

募投项目提供的服务在业务模式采取的是“平台运营+系统维护”的方式。在 硬件构成方面，募投项目所使用的产品将更多利用自有技术通过与硬件厂商的订 制完成，极大的降低设备的成本，并配置部分视频终端满足不同的应用场景，如 银行移动审贷可视终端、政府远程可视办公终端等。与现有业务相比，本次募投 项目涉及的软硬件产品在信息安全方面更为优越，新增的信息安全方面的软硬件 产品包括：

• DDos 防护：恶意 DDos 攻击防护

• NGFW：网络隔离、访问控制和内容检测；

• WAF： web 服务器的安全防护和攻击溯源

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2-2-48

• 数据库防火墙：数据库服务器的攻击检测和安全防护

• 虚拟化防护：视频平台虚拟化和 Docker 的安全防护

• 堡垒机：系统安全运维管理

• （5）业务可视化视频通讯平台建设项目与公司现有产品、服务在功能方面的

异同

公司现有视频会议系统业务，主要功能是满足客户在召开视频会议方面的单 一需求。本次募投项目实施后，不仅能满足客户远程视频电视电话会议的需求， 还能实现客户其他远程场景应用的业务可视化。在安全方面，增加了互联网安全 防护功能，使得互联网上私有云用户的安全防护水平，能达到企业专网水平。

（6）业务可视化视频通讯平台建设项目与公司现有产品、服务在客户方面的 异同

公司现有视频会议系统业务的客户主要是银行、保险、大型企业等行业客户。 本募投项目的客户，一方面是原有视频会议系统业务的银行、保险、大型企业等 传统客户，其需求主要表现在对原有业务更新升级的需求，及扩展业务可视化的 范围的需求；另一方面，由于平台建设完成后，可实现更多应用场景的可视化， 政府、公安、学校、医院等行业以及部分事业单位也有接入平台实现其部分业务 可视化的需求。

4 、项目实施的必要性

（1）业务可视化视频通讯具有广阔的市场需求

随着通讯技术的发展，可视化视频通讯已经成为行业信息化应用的重要发展 方向，广泛应用于金融、政府、能源、医疗、教育等领域。

可视化视频通讯在传统语音交流的基础上，融合了视频通讯数据通信的功能， 可实现近似面对面的交流效果。作为一个新的沟通平台，业务可视化视频通讯因 其方便性、快捷性、易用性以及强大的功能得到了广大用户的认可，呈现出行业 领域不断扩大、应用范围不断延伸等特点。在应用功能方面，可视化视频通讯已 从单纯的视频通信发展到包括视频会议、银行远程移动审贷、远程教学和培训、 远程医疗、远程接访、远程探视、可视指挥调度等多种形式。未来，可视化视频 通讯市场将呈现出稳定增长的发展态势。

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①金融市场需求

金融行业具有跨地区运营的特点，金融企业普遍设有大量分支机构，其内部 管理等有着巨大的业务可视化视频通讯需求。以银行为例，其主要需求是通过视 频会议系统满足日常的总部与分支机构、各分支机构之间通信的需求；此外，银 行还存在移动审贷、员工面试、培训、考核等多种业务可视化视频通讯应用需求。 金融机构未来新增网点的系统新建需求，以及已建网点的系统升级改造需求将成 为业务可视化视频通讯系统市场发展的重要动力。

②政府市场需求

政府市场是目前国内业务可视化视频通讯的重要应用领域。通过应用视频会 议系统，政府部门能够实现高质量的通信和信息共享，减少差旅费用和会议成本， 践行“厉行勤俭节约，反对铺张浪费”的执法理念。除了举行远程会议之外，业 务可视化视频通讯系统还可以应用于可视指挥调度、远程司法、协同办公等用途， 在提高办公人员工作效率的同时，促进了机构之间的协作关系。

③医疗服务需求

在信息化大潮的助推下，远程医疗应用已经成为了医院现代化的重要标志。 业务可视化视频通讯系统实现了对医学资料、远程视音频信息的交互式远程共享， 可广泛应用于远程诊断、手术指导与示教、远程医疗会诊、ICU 重症监护室探视、 主任医师查房等远程医疗服务中。

④教育服务需求

近年来，随着教育信息化工作的不断深入，业务可视化视频通讯系统作为一 种高效、直观、及时、低成本的远程沟通工具，扩大了教育时间和空间的外延， 为教育公平提供了新的载体。业务可视化视频通讯应用已覆盖到教育领域的各项 业务，包括远程培训、课程点播、远程观摩评估、网络教研等。

⑤企业服务需求

随着经济及企业自身的发展，具有分支机构的企业逐渐增多，异地出差导致 出差费用逐步增长，需要经济便捷的业务可视化视频通讯系统来降低出差成本； 同时，很多企业面临着内部信息沟通不畅，管理执行效率低下的问题，企业迫切 需要、利用视频会议来解决这些沟通问题；此外，企业还需面对复杂多变的市场

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环境，而视频会议则有助于提高其应对效率。因此，视频会议凭借其强大的远程 沟通能力，在企业市场有着巨大的市场空间。

（2）适应客户业务可视化视频通讯个性化需求的需要

视频通讯综合应用系统是政府、金融、石油等特定领域和行业的重要业务支 撑平台之一，客户对系统的安全性、稳定性、保密性有较高要求，且应用需求的 专业化、精细化、个性化程度同样较高，与客户的业务经营管理结合较为紧密， 需要产品厂商为客户生产能够结合企业业务特点、以满足企业办公需求的产品。 目前单一产品厂商提供服务的方式已经难以满足用户日益复杂的 IT 应用环境需 求。

传统企业视频通讯平台的建设一般以项目形式发起，企业通过信息系统采购 和建设流程，委托专业的信息系统集成公司，完成通讯平台系统的建设。企业在 搭建传统通讯平台时，首先关注设备的品牌、功能、性能、价格等因素；其次在 系统建设过程中牵涉大量跨职能部门的协作；系统上线后，需要专业领域的工程 师团队进行运维；项目结项后，亦将面临系统扩容、迁移、升级、对接第三方系 统等大量问题。

公司提供的业务可视化视频通讯平台具有多品牌集成服务能力，拥有集“客 户需求开发、自主技术研发、客户技术服务”于一体的完整业务流程，此业务流 程始于“客户需求”，终于“客户需求”。通过本项目的实施，公司可根据客户 的具体应用需求，经过解决方案设计、软硬件系统研发及生产（如需）、系统构建、 组装测试、联网试运行等业务环节，为客户构建能够切实满足其应用需求的视频 通讯综合应用系统，同时还通过持续的售后服务及持续不断的优化服务以提升客 户的满意度。

（3）丰富公司商业模式，提升公司的核心竞争力

公司作为国内领先的营销信息化解决方案提供商，主营业务是向银行、保险、 能源、制造、商业流通与服务、政府及公共事业等行业或领域提供具有自主知识 产权的营销信息化解决方案，包括 IaaS 云数据中心建设、营销信息化平台和酒店 及家庭传媒服务。目前，浩丰科技的商业模式主要是面向大规模的企业客户的 B2B 模式，以差异化的技术为这些企业提供信息技术服务，满足企业差异化的要求。

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业务可视化视频通讯平台建立以后，公司可逐步从传统的产品服务采购招标模式， 过渡到定期向客户收取服务费的平台运营模式。公司拟通过本次募投项目的建设 优化商业模式，深耕客户需求，提升公司的核心竞争力。

5 、项目实施的可行性

（1）客户对于该业务可视化视频通讯平台具有广泛的需求

经过十余年的市场开拓，公司在银行、保险、能源、制造、商业流通与服务、 政府与公共事业等行业或领域积累了一大批优质的、具有行业影响力的客户。公 司通过技术、产品创新和优质的服务，帮助客户实现营销模式创新、服务质量提 升以及经济效益和社会效益的提高，与客户建立了长期稳定的合作关系，为公司 带来长期稳定的收入和良好的品牌形象。

公司通过与众多现有客户的沟通，确认了各行业客户对业务可视化视频通讯 平台的需求。通过业务可视化视频通讯平台，公司的现有客户能实现运营成本的 减少，以及运营效率的提高。后续基于业务可视化视频通讯平台，公司能实现在 该系统中的应用加成，以满足各类客户在不同应用场景的定制化需求。

（2）公司具有实施业务可视化视频通讯平台所必需的技术与经验

近年来，公司在营销信息化解决方案的基础上，成功研发了视频会议系统。 公司研发的视频会议系统架构于高速安全的数据网络之上，以自主开发的软交换 技术和视频压缩算法为基础，同时兼容主流的高清视频会议设备，能够快速部署， 为各行业客户提供个性化的视频体验，极大的改善客户沟通体验和办公效率。

本项目是公司现有视频会议系统产品的升级，不仅包含视频信息，还包含语 音、图片、文本等多种数据，而且还具有电子白板和共享功能，视频传递的质量 也有了很大程度的提升；同时，公司可为各行业的客户提供业务可视化视频会议 系统的一揽子定制解决方案。

（3）专业人才及其培养机制保障了项目的实施

公司所处行业属于知识密集型行业，产品设计研发需要综合硬件技术、软件 技术、网络技术、存储技术等多方面技术，需要大量优秀的综合性研发人员。通 过多年的发展以及公司独有的企业文化，公司聚集了大量的专业人才，并为公司 多年来的稳定发展提供了强力的支持。同时，公司十分注重对人才的挖掘和培养，

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目前已经建立了较为完善的研发、产品管理市场销售和服务等系统专业人才体系， 并能持续不断的保持公司的专业性。公司核心团队人员都拥有高等学历，或者具 有海外工作背景，或者具有大型企业的高层管理经历，对行业技术了解非常深入。 专业的人才及其培养机制是公司执行本项目的有力保障。

（4）公司具有实施项目所必须的资质

本项目实施主体为浩丰科技，在公司现有视频会议技术、业务的基础上，结 合客户需求，为金融、政府、能源、医疗、教育等行业的客户提供业务可视化视 频通讯业务解决方案。本项目的建设内容是在云端部署视频通讯平台，形成支撑 客户使用 4 万路视频会议和可视化业务的能力。客户根据自己使用视频会议功能 服务或办理可视化业务功能服务的路数规模需要，每年购买云端平台的服务许可。 根据《中华人民共和国电信条例》和《电信业务分类目录》，利用互联网为客户提 供可视化服务的业务可视化项目属于增值电信业务中的“国内多方通信服务业 务”，即指通过多方通信平台和公用通信网或互联网实现国内两点或多点之间实时 交互式或点播式的话音、图像通信服务。另外，基于公司的可视化项目覆盖多个 区域，根据《中华人民共和国电信条例》第 9 条的规定，经营增值电信业务，业 务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审 查批准，取得跨地区的《增值电信业务经营许可证》。

公司已于 2016 年 12 月 6 日取得中华人民共和国工业和信息化部颁发的《增 值电信业务经营许可证》，经营许可证编号为 B2-20161658，业务种类为第二类增 值电信业务中的国内多方通信服务业务，业务覆盖范围为全国，该证书有效期至 2021 年 12 月 6 日。

6 、项目投资概算

本项目建设期为三年，项目投资总额为41,056.14 万元，项目投资概算如下：

序号	投资明细	投资估算	投资占比	拟投入募 集资金	自筹资金	是否属 于资本 性支出
一	设备购置费用	35,050.00	85.37%	35,050.00	-	-
1.1	研发测试设备	1,574.00	3.83%	1,574.00	-	是
1.2	平台运行设备	33,476.00	81.54%	33,476.00	-	是
二	办公场所租赁及装	658.89	1.60%	-	658.89	-

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序号	投资明细	投资估算	投资占比	拟投入募 集资金	自筹资金	是否属 于资本 性支出
	修费用
2.1	办公场所租赁费用	450.38	1.10%	-	450.38	否
2.2	办公场所装修费用	208.51	0.51%	-	208.51	是
三	项目实施费用	4,844.76	11.80%	-	4,844.76	否
四	铺底流动资金	502.49	1.22%	-	502.49	否
合计		41,056.14	100.00%	35,050.00	6,006.14	-

（1）设备购置费用

本项目的设备投资主要包括研发测试设备和平台运行设备，具体情况如下： ①研发测试设备

研发测试设备主要包括电脑、机顶盒、显示器、摄像头、麦克风、音响、服 务器等各类硬件设施。具体明细设备如下：

设备/软件内 容	说明	数量（台/ 套）	单价 （万元）	总价 （万元）
便携电脑	工程师开发用电脑	50	1.20	60.00
便携电脑	工程师开发用电脑	30	2.50	75.00
PC服务器	产品开发服务器	20	6.00	120.00
PC服务器	产品测试服务器	20	6.00	120.00
PC服务器	产品交付服务器	20	6.00	120.00
专用平板	用于开发定制平板	100	0.50	50.00
专用平板	用于测试的定制平板（功能测试、抗 干扰测试、疲劳测试等）	100	0.50	50.00
DSP机顶盒	用于开发和测试的DSP机顶盒设备	50	0.30	15.00
辅助显示器	用于开发和测试的辅助显示器	50	0.20	10.00
大屏电视	用于大屏测试	10	5.00	50.00
高清投影	高清投影仪	5	3.00	15.00
高清摄像头	用于开发和测试的高清摄像机	50	0.90	45.00
麦克风	包括专业鹅颈麦、全向麦等	50	0.40	20.00
多媒体矩阵	多媒体矩阵设备（含两个8路VGA、色 差矩阵、1个8路高清矩阵）	5	3.00	15.00
音响设备	音响设备（包含均衡器、麦克风系统、 回音消除器、功放、喇叭等）	5	8.00	40.00
PC服务器	源代码及项目文档管理服务器（双 机）	5	4.00	20.00

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设备/软件内 容	说明	数量（台/ 套）	单价 （万元）	总价 （万元）
PC服务器	Linux集成编译服务器	5	4.00	20.00
MAC电脑	MAC集成编译环境	5	1.50	7.50
PC服务器	远程办公接入网关	5	4.00	20.00
会议平台设 备	Polycom会议系统（包含RMX服务器、 HDX和Group终端设备）	1	150.00	150.00
会议平台设 备	Cisco会议系统（包含MCU服务器和终 端设备）	1	100.00	100.00
语音平台设 备	华为会议系统（包含MCU服务器和终 端设备）	1	80.00	80.00
语音网关	AudioCode语音网关，1E1，支持E1 与SIP-IP语音转换的必要软件	1	25.00	25.00
负载均衡器	-	3	20.00	60.00
网络存储服 务器	用于测试录播系统	3	5.00	15.00
Cisco路由器	用于测试系统组网	10	4.00	40.00
网点终端用 平板	用于构建用户测试环境进行实测	-	0.50	-
PC终端	-	20	0.40	8.00
测试用打印 机	-	5	1.00	5.00
测试用传真 机	-	2	0.20	0.40
办公设备	打印机，投影仪，复印机等	2	8.00	16.00
机柜	-	7	0.30	2.10
质控实验室	用于进行硬件品质测试的全套实验 环境（包括静电隔离装修）	1	200.00	200.00
合计		-	-	1,574.00

②平台运行设备

平台运行设备主要包括广域网加速、堡垒机、专用服务器、MCU等。具体明细

设备如下：

设备如下：
设备/软件内容	说明	数量 （台）	单价 （万元）	总价 （万元）
广域网加速	网络传输和应用交互优化	8	20.00	160.00
堡垒机	核心系统运维和安全审计管控	8	15.00	120.00

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设备/软件内容	说明	数量 （台）	单价 （万元）	总价 （万元）
会管服务器	视频会议管理功能	12	5.00	60.00
专用MCU128	多点控制单元，用于多路视频信 号进行切换，每台支持128路	320	84.00	26,880.00
专用MCU32	多点控制单元，用于多路视频信 号进行切换，每台支持32路	51	18.00	918.00
信令服务器	处理视频会议信令交换的服务器	12	50.00	600.00
接入服务器	处理视频会议信号接入的服务器	12	12.00	144.00
注册服务器	处理视频会议用户注册的服务器	12	12.00	144.00
消息服务器	处理视频会议消息的服务器	12	12.00	144.00
白板服务器	处理视频会议白板交互服务器	12	12.00	144.00
直播服务器	处理视频会议直播的服务器	12	12.00	144.00
基础服务综合服务 器	运营平台综合基础服务的服务器	12	18.00	216.00
应用服务综合服务 器	运营平台综合应用服务器	12	18.00	216.00
专用RCU100	专用录播服务器	68	50.00	3,400.00
专用CM1000 注	会议管理软件	67	-	-
H3C S7508	交换机	31	6.00	186.00
合计		-	-	33,476.00

注：专用CM1000是授权免费配置的会议管理软件。

（2）办公场所租赁及装修费用

本项目办公场所拟通过租赁方式取得，计划办公场所面积为1,042.54平方米， 租赁单价为4 元/平方米/天，建设期租赁费用共计450.38 万元；装修工程费用按 0.2 万元/平方米测算，共计208.51 万元，建设期第一年一次性投入。

公司拟租赁的房产位于北京市海淀区，建筑面积不低于1,042.54 平方米，公 司已与房产所有人签署租赁意向书。

（3）项目实施费用

本项目的实施费用主要为机房与宽带租赁费用2,700.00万元和项目人员工资

2,144.76 万元。

① 机房与宽带租赁费用

机房与宽带租赁费用主要包括建设期IDC机房机柜租赁费用、双向带宽费用、 CDN单向带宽等费用。具体情况如下：

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2-2-56

单位：万元

			单位：万元
项目	第一年	第二年	第三年
IDC机房机柜租赁	155.00	230.00	310.00
双向带宽	330.00	495.00	655.00
CDN单向宽带	115.00	175.00	235.00
合计	600.00	900.00	1,200.00

②项目人员工资

项目人员主要包括技术研发人员和项目实施人员，项目人员工资根据公司现 有人员薪酬及未来薪酬涨幅合理预测。

岗位名称	职位	人数 （个）	第一年平 均薪酬（万 元）	项目人员薪酬（万元）	项目人员薪酬（万元）	项目人员薪酬（万元）
				第一年	第二年	第三年
技术研发人员	中级	13	20.00	260.00	273.00	286.65
	高级	10	25.00	250.00	262.50	275.63
项目实施人员	-	13	18.00	90.00	189.00	257.99
合计	-	36	-	600.00	724.50	820.27

注：项目人员将根据项目实施进度逐步到位。

（4）铺底流动资金

本项目所需的流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、预付账款、存货等 经营性流动资产以及应付账款、预收账款等经营性流动负债的周转率等因素的影 响，参考公司过往相关因素周转率情况，分别进行估算，进而预测本项目计算期 对流动资金的需求。具体计算过程如下：

单位：万元

项目	T1	T2	T3	T4	T5-T10
货币资金	1,188.63	2,971.59	4,160.22	4,754.54	4,754.54
应收账款	430.25	1,075.63	1,505.89	1,721.02	1,721.02
预付款项	364.04	910.10	1,274.14	1,456.15	1,456.15
存货	1,053.61	2,634.01	3,687.62	4,214.42	4,214.42
应付账款	178.34	445.86	624.20	713.37	713.37
预收款项	723.96	1,809.90	2,533.86	2,895.84	2,895.84
流动资金需求	2,134.23	5,335.57	7,469.80	8,536.92	8,536.92
流动资金本期增加额	945.60	3,201.34	2,134.23	1,067.11	-

根据计算，本项目建设期所需流动资金缺口为6,281.17万元。铺底流动资金

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2-2-57

是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行运转所必需的流动资金。根据项目 经济效益测算惯例及公司过往经验，铺底流动资金一般按项目总流动资金的30%左 右计算，基于保守原则，本项目按照计算期所需流动资金的8%计算铺底流动资金， 得出所需金额为502.49万元。

7 、项目审批 / 备案情况

本项目不涉及土建工程等，不产生废气废水等污染物，符合国家相关环保标 准和要求。该项目已取得立项备案文件。

8 、募集资金的预计使用进度

本项目建设周期为3 年，募集资金的预计使用进度如下：

项目	第一年	第二年	第三年	合计
投资总额（万元）	17,908.28	11,418.73	11,729.12	41,056.14
投资比例	43.62%	27.81%	28.57%	100.00%
募集资金投入金额（万元）	16,274.00	9,388.00	9,388.00	35,050.00
募集资金投入比例	46.43%	26.78%	26.78%	100.00%

9 、募投项目建设的预计进度安排

该募投项目建设的预计进度安排如下：

季度 项目		T1	T1			T2	T2			T3	T3
	1	2	3	4	1	2	3	4	1	2	3	4
场地准备
场地装修
运营平台设备购置
IDC端设备购置
人员招聘及培训
运营

10 、项目预期经济效益分析

根据以上测算，本项目达产销售收入为1.25 亿元，所得税后投资回收期6.52 年，所得税后财务内部收益率为16.82%。

三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次募集资金使用对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展规划，

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2-2-58

是公司综合考虑当前经济形势、行业竞争格局以及公司发展战略后做出的项目投 资规划，市场前景广阔，经济效益良好。从公司经营管理的情况来看，募集资金 投资项目围绕公司的主营业务展开，项目建成后将进一步优化公司的产品结构和 盈利模式，强化公司的技术优势，提高市场占有率，有助于公司市场地位、品牌 价值的提升。本次非公开发行有利于公司更快、更好的推进现有优质项目，促进 公司可持续健康发展。

（二）本次募集资金使用对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将 得到较大改善，财务风险进一步降低，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高 管人员结构、业务收入结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金投资项目建成后，有利于增强公司的盈利能力，进 一步提升公司市场竞争力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，不会导致 公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据 发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无 其他调整计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过 140,000,000 股股份。

本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名（含），包括符合法律法规规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以 其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象， 只能以自有资金认购。

本次发行前， 公司总股本为367,753,770 股，孙成文先生持有公司81,928,000 股 ， 占比22.28%， 为公司控股股东和实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过140,000,000 股，占发行后总股本的比例不 超过27.57%。完成发行后，公司的总股本将不超过507,753,770 股，孙成文先生 的持股比例将不低于16.14%。 在发行过程中，公司将结合市场环境和公司股权结

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2-2-60

构，对本次非公开发行的认购者做出认购上限限制，以确保公司控制权不发生重 大变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致高管人员结构发生变动。截至本预案签署日，公司 尚无对高管人员结构进行调整的计划。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行所募集资金拟投资项目均属于公司目前的主营业务；本次发行完成 后，随着募集资金的投入和拟投资项目的实施，主营业务将进一步完善，公司的 业务收入结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动 情况

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行股票完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增 加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，使 公司抗风险能力进一步加强。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金 投资项目效益较好，但是实现回报需要一定周期，短期内难以将相关利润全部释 放，从而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加，募集资金投资项目 建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加。项目建成并投产后产生效益，未 来的经营活动现金流入将会逐年体现。

本次发行完成后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生效益需经

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一段时间才能体现。因此，短期内公司每股经营活动产生的现金流净额将被摊薄。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关 系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不 受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次非公开发行完成后，公司与控 股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也 不会因此形成新的同业竞争和产生关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股 东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股 东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履 行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人 及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后， 公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、 资产或为其提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增 加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财 务成本不合理的情况

本次发行募集资金主要用于公司业务拓展，不存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行将适当降低公司的资产负债率，但 仍处于合理的水平内，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公 开发行股票完成后，公司的资产总额及净资产增加，资产负债率有所下降，有利 于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间。

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第四节 本次非公开发行相关风险

一、募投项目实施风险

虽然本次募集资金投资项目经过了公司审慎的可行性论证，符合国家产业政 策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但项目实施过程中仍可能有一些不可 预测的风险因素，使项目最终实际达到的投资效益与估算值可能会有一定的差距。 如果本次募投项目在实施过程中出现项目延期、市场环境变化以及行业竞争程度 显著加剧等情况，或者项目完成后，出现市场营销乏力、业务管理不善以及专业 人才缺乏等情况，则相关募投项目可能出现无法达到预期效益的风险。

根据《广播电视视频点播业务管理办法》的规定，开办视频点播业务须取得 《广播电视视频点播业务许可证》。为保证酒店多媒体交互平台建设项目的顺利实 施，浩丰鼎鑫已于2017 年11 月29 日取得北京市新闻出版广电局核发的《广播电 视视频点播业务许可证（乙种）》，发行人及其子公司浩丰鼎鑫承诺将按照《广播 电视视频点播业务管理办法》的相关规定开展广播电视视频点播业务，并根据酒 店多媒体交互平台建设项目的实施进展办理《广播电视视频点播业务许可证（乙 种）》；此外，为保证酒店多媒体交互平台建设项目的顺利实施，发行人还将积极 督促具备申请条件的合作酒店按照《广播电视视频点播业务管理办法》的相关规 定申请办理《广播电视视频点播业务许可证（乙种）》。但若发行人在部分地区未 及时取得《广播电视视频点播业务许可证》，且该地区部分合作酒店亦未及时取得 《广播电视视频点播业务许可证》，募投项目存在延期投入运营的风险。

二、募投项目商业风险

本次募投项目投入酒店多媒体交互平台建设项目和业务可视化视频通讯平台 建设项目。酒店多媒体交互平台项目中，公司为酒店免费建设多媒体交互平台， 并提供相应的技术服务，作为对价，换取酒店的电视屏幕资源，用以接入多样化 的优质视频内容及包括开机广告在内的电视屏幕广告。业务可视化视频通讯平台 建设项目中，公司将建设具有支撑召开视频会议和办理其他可视化业务能力的云

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平台，客户采取按年向公司购买云平台服务许可的方式，通过分支机构或网点的 电脑或其他配套硬件终端登录会议软件，可同时在多个分支机构或网点召开视频 会议或者办理可视化业务。上述募投项目的商业模式与发行人目前主营业务的商 业模式存在区别，发行人董事会和管理层已根据发行人在IT、金融等领域积累的 人才、技术、客户等优势进行了审慎的市场研究和决策，并已与部分合作方签署 意向性协议，但随着市场环境的变化和公司经营方略的不断调整，仍存在可能影 响本次募投项目不能实现预期盈利的因素，如募投项目提供的服务未能充分获得 消费者认可、市场竞争导致产品或服务价格下降、项目的建设进度未达预期等。 如果公司不能有效消除上述因素对募投项目的影响，存在不能实现预期盈利水平 的商业风险。

三、市场风险

虽然公司本次拟实施的酒店多媒体交互平台建设项目和业务可视化视频通讯 平台建设项目能够有效满足客户的需求，产品及服务具有良好的发展前景，但是 由于公司在相关细分领域的业务开展时间相对较短，若公司不能采取有效措施进 行市场开拓，则可能无法将公司的技术、产品和服务转化为效益，从而无法取得 预期效益，进而对公司的发展产生不利影响。

同时，公司所处行业为充分竞争市场，该市场处于快速发展阶段，行业内企 业数量较多，企业规模普遍较小，集中度较低，因而市场竞争较为激烈。如果本 次非公开发行后，公司不能持续为客户提供优质、高效的产品与服务，并随时保 持技术领先与正确的发展方向，激烈的市场竞争将对公司的运营和盈利水平带来 一定的影响。

四、管理风险

公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系和内控制度。本 次非公开项目建成后，公司管理半径将增大，管理难度进一步提升。本次发行完 成后，公司资产规模及经营规模将逐步扩大，公司人员亦将相应增加，组织结构 和管理体系可能趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公

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2-2-64

司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战，对公司的内 部控制、运营组织、营销服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、 营销、业务等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的技术管理、营销 管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式 和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。

五、资产维护的风险

公司开展酒店多媒体交互平台建设项目和业务可视化视频通讯平台建设项目 的过程中，向客户提供了部分硬件设施以满足服务的需要，该类设备的所有权归 浩丰科技，但在一段时间内交由客户进行使用。随着该项业务规模的扩张，该类 设备占比将逐步提高。虽然公司建立了良好的固定资产管理制度，通过定期盘点 核查等方式确保资产的良好保管，但是若未来客户大量增加且公司无法实现及时 有效的监管，仍会对公司的资产维护带来困难，对公司造成一定的风险。

六、业绩波动风险

公司上市以来，资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力得到明显提升。 公司一方面持续巩固在营销信息化领域的既有优势，另一方面通过外延扩张，完 善产业布局，拓展经营领域，公司业绩保持了较稳定的增长趋势。但不排除未来 因为政府政策、市场环境、经营策略等方面发生重大变化而导致公司经营业绩出 现波动的可能性。

七、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行将进一步扩大公司股份和净资产规模，但募集资金投资项目 的建设需要一定时间，新募集资金在短期内难以快速实现经营效益。因此，在盈 利水平一定的条件下，将会摊薄公司每股收益和净资产收益率，公司存在稀释每 股收益和净资产收益率的风险。

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八、股东分红减少、表决权被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定 程度地增加。由于募集资金投资使用后，公司效益的提升需要一定时间，股东回 报短期内仍主要以现有业务的收益实现，因此公司原股东面临分红因总股本增加 而减少的风险。同时，在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表 决权被摊薄的风险。

九、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行股票尚需中国证监会核准。能否顺利通过相关主管部门的审 核和核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在不确定性。

十、股价波动风险

公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受公司自身经营状况、盈利 能力和管理水平的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶 段、市场心理和各类重大突发事件等众多因素的影响。因此，提请投资者关注公 司股票价格波动风险，以及未来股市中可能涉及的其他风险。

十一、资金风险

本次募投项目投资规模较大，项目建设期相对较长，短期内经营活动产生的 现金流入较少，如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，可能会对 项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。此外，如果本次募集资金不能 足额募集，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金所需，这将 给公司带来较大的资金压力，同时可能因财务费用的提升而给公司业绩带来不利 影响。

十二、技术风险

本次募投项目主要投向酒店多媒体交互平台建设项目及业务可视化视频通讯 平台建设项目，虽然公司通过多年的研发和积累在上述领域已经拥有了丰富的技

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2-2-66

术储备和较强的研发能力，本次募投会将相关新技术应用于项目中，但如果公司 对相关新技术发展趋势的判断出现偏差甚至错误，不能有效满足客户的真实需求； 或者如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术和市场发展趋势， 将可能削弱公司已有的竞争优势，从而对本次募投项目的实施和效益达成造成不 利影响。

十三、人才风险

在十几年营销信息化系统建设的实践中，公司不断培养、吸纳优秀的人才， 目前已经形成了稳定的、高素质的核心管理团队和具有丰富行业经验的技术团队， 并专业的人才及其培养机制。但随着行业的发展和本次募投项目的实施，公司仍 存在需要持续补充大量的研发人才、管理人才和销售人才的可能性，如果公司无 法及时培养并补充优秀人才，将可能对本次募投项目的实施产生影响。

十四、商誉减值的风险

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。2015 年 12 月，公司购买路安世纪 100%股权交易形成非同 一控制下企业合并，在公司合并资产负债表形成商誉的金额为 70,192.86 万元；2016 年 8 月，公司购买华远智德 100%股权交易形成非同一控制下企业合并，在公司合 并资产负债表形成商誉的金额为 2,652.31 万元。根据《企业会计准则》规定，商 誉不做摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。鉴于未来宏观经 济和行业变化的不确定性，若未来路安世纪、华远智德未来不能较好的实现收益， 公司在按照《企业会计准则》的相关规定对商誉进行减值测试后，如发现商誉存 在减值迹象，将对测试后的预计可收回金额与资产组账面价值的差额全额计提商 誉减值准备，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

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第五节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监 发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（[2013]43 号） 的要求，公司经 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》中关于利润 分配政策的主要内容如下：

（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制

1 、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策，或者因公司外部经营环境发生较大变化而需要修改 利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投 资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员 和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

2 、利润分配政策决策机制

董事会应就制订或修改利润分配政策作出预案，该预案应经全体董事二分之 一以上表决通过，并经二分之一以上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配 政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关 议案中详细论证和说明原因。

公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经二分 之一以上监事表决通过。若公司有外部监事，外部监事还应对利润分配政策的制 订或修改发表意见。

股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东及 股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，并且相关股东大会会议应采取现场 投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提 供便利。

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（二）发行上市后的公司利润分配政策

1 、公司的利润分配原则

公司实行同股同利的股利分配原则，股东依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投 资者的合理投资回报。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

2 、公司的利润分配形式

公司采取现金、股票二者相结合的方式分配股利。

3 、公司现金方式分红的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司在扣除非经常性损益后实现 盈利的情况下，公司应当采取现金方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

4 、发放股票股利的具体条件

若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本；法定公积金转为资 本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

5 、利润分配的期间间隔

公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进 行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润 的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展 公司主营业务。

6 、利润分配的程序

公司董事会按照上述利润分配政策，制定利润分配预案，经公司二分之一以 上独立董事同意后，提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会表决。公司 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内 完成股利（或股份）的派发事项。

7 、差异化现金分红政策

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2-2-69

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公 司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（三）利润分配的具体规划和计划安排

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策，充分考虑公司未来 盈利情况、投资和未来发展战略、外部经营环境、以及公司现金流预测情况，每 三年制订或修订一次利润分配规划。

发行人调整后的利润分配规划不得违反国家法律、法规、以及中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。

由公司董事会负责制定未来利润分配规划的调整方案，并由公司二分之一以 上独立董事同意后，提交董事会、监事会审议，并提交股东大会表决。公司独立 董事及外部监事（如有）应对未来利润分配规划发表独立意见。

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

1 、 2014 年度利润分配方案

2015 年 4 月 10 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《公司 2014 年 度利润分配方案》，以截至 2015 年 3 月 20 日的公司总股本 41,100,000 股为基数，

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2-2-70

向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含税），合计派发现金股利 8,220,000.00 元人民币（含税）。当年用于分配的现金占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比率为 15.30%。

本次对于 2014 年年度利润的分配，公司根据《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》（2015 年修订）第 7.3.8 款“上市公司制定利润分配方案时，应 当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司 应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配 比例。”以母公司净利润 35,484,759.76 元为基础，分配了现金 8,220,000.00 元， 当年的现金分红比例超过了母公司净利润的 20%。

公司《公司章程》在“发行上市后的公司利润分配政策”中关于现金利润分 配政策的主要内容如下：“公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司在扣 除非经常性损益后实现盈利的情况下，公司应当采取现金方式分配股利；公司每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。”

因此在 2014 年 3 月 23 日及 2015 年 4 月 10 日，公司按照进行现金分红分配 的是上市前浩丰科技实现的利润，符合其《公司章程》的规定。

2 、 2015 年度利润分配方案

2016 年 4 月 20 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015 年 度利润分配方案》，以截至 2016 年 3 月 1 日的公司总股本 47,430,727 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元人民币（含税），合计派发现金股利 23,715,363.50 元人民币（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 28 股， 转增股本总额为 132,806,035 股。当年用于分配的现金占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比率为 41.45%。

3 、 2016 年度利润分配方案

2017 年 4 月 5 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《公司 2016 年度利润分配方案》，以截止 2017 年 3 月 1 日公司总股本 183,876,885 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），合计派发现金股利人民币 18,387,688.50 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转 增股本总额为 183,876,885 股。

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最近三年，公司累计现金分红占三年平均归属于上市公司普通股股东的净利 润的 87.60%。公司最近三年现金分红情况如下：

年度	分红方案	现金分红金额 （含税，元）	归属于上市公司 普通股股东的净 利润 （元）	占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率（%）
2016 年度	每10股派发现金股利1元， 同时每10股转增10股	18,387,688.50	61,418,102.95	29.94
2015 年度	每10股派发现金股利5元， 同时每10股转增28股	23,715,363.50	57,220,413.46	41.45
2014 年度	每10股派发现金股利2元	8,220,000.00	53,710,618.98	15.30
合计		50,323,052.00	172,349,135.39	29.20

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为业务发展资金的一 部分，继续投入公司生产经营。

三、公司未来三年的股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会下 发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号） 以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号） 等文件精神，公司董事会制定了《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》（以 下简称“股东回报规划”或“本规划”），具体内容如下：

（一）股东回报规划制定考虑因素

公司着眼于自身长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要 求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及 未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行 融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报 机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

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公司处于快速发展阶段，面临良好的发展机遇，因此公司将实现的部分利润 用于生产经营、规模扩张、产品研发等再投资符合公司和股东的长远利益，明确 现金分红在当次利润分配中所占最低比例为 20%。公司的股利分配政策及未来股 利分配计划重视对投资者的现金回报，部分利润用于再投资有助于公司充分把握 市场机遇，增强持续盈利能力，实现股东利益最大化。

（二）股东回报规划制定原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东） 的意见。

（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

公司每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众 股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要 的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票 的形式进行表决。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会 的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（四）未来三年（2016-2018 年）股东回报计划

公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发 展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加 利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司在扣除非经常性损益后实现 盈利的情况下，公司应当采取现金方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，

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可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司董事会应 当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差 异化的现金分红政策，也即：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发 展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（五）利润分配方案的审议及执行

公司制定利润分配政策，或者因公司外部经营环境发生较大变化而需要修改 利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投 资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员 和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

董事会应就制订或修改利润分配政策作出预案，该预案应经全体董事二分之 一以上表决通过，并经二分之一以上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配 政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关 议案中详细论证和说明原因。

公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经二分 之一以上监事表决通过。若公司有外部监事，外部监事还应对利润分配政策的制 订或修改发表意见。

股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东及 股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，并且相关股东大会会议应采取现场 投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提 供便利。

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（六）股东回报规划的生效机制

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订 时亦同。

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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股 份融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以 及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司未来十二个月内不排除安排其 他股权融资计划。

二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填 补回报的具体措施

（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

1 、财务指标计算主要假设和说明

（1）假定本次发行方案于2018 年6 月实施完毕，该完成时间仅用于计算本 次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后 实际发行完成时间为准；

（2）假定2017 年扣除非经营性损益后归属于母公司股东净利润与2016 年保 持一致；

（3）假定发行数量为14,000 万股，募集资金总量为83,816.00 万元，本次 测算不考虑相关发行费用；

（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发 生重大变化；

（5）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因 素对净资产的影响；

（6）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑其他因素 导致总股本发生的变化；

• （7）在预测公司2018 年的净利润时，假设公司实现的净利润在2018 年各月

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均匀产生；

（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响。

公司对 2017 年度财务数据的假设分析仅为示意性分析，并不构成公司的盈利 预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任。

2 、测算过程

基于上述假设的前提下，考虑到对比的一致性，本次非公开发行对公司主要 财务指标的影响测算对比如下：

财务指标的影响测算对比如下：
项目	2017 年度 /2017 年12 月 31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日 （假设）
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	36,775.38	36,775.38	50,775.38
本次发行募集资金总额（万元）		83,816.00
预计本次发行完成时间		2018 年6 月

假设情形1：2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2017 年持平

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润（万元）	5,911.38	5,911.38	5,911.38
期末归属于母公司所有者权益（万元）	149,890.19	155,801.57	239,617.57
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 股）	0.16	0.16	0.14
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 股）	0.16	0.16	0.14
每股净资产（元/股）	4.08	4.24	4.72
扣除非经常性损益的净资产收益率	4.00%	3.86%	3.03%
假设情形2：2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润比2017 年增长20%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润（万元）	5,911.38	7,093.65	7,093.65
期末归属于母公司所有者权益合计（万元）	149,890.19	156,983.84	240,799.84
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 股）	0.16	0.19	0.16
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 股）	0.16	0.19	0.16

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项目	2017 年度 /2017 年12 月 31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日 （假设）	2018 年度/2018 年12 月31 日 （假设）
		本次发行前	本次发行后
每股净资产（元/股）	4.08	4.27	4.74
扣除非经常性损益的净资产收益率	4.00%	4.64%	3.64%
假设情形3：2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润比2017 年增长40%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润（万元）	5,911.38	8,275.93	8,275.93
期末归属于母公司所有者权益合计（万元）	149,890.19	152,254.74	241,982.12
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 股）	0.16	0.23	0.19
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 股）	0.16	0.23	0.19
每股净资产（元/股）	4.08	4.30	4.77
扣除非经常性损益的净资产收益率	4.00%	5.41%	4.25%

注：2017 年归属于母公司所有者权益合计=2016 年年末归属于母公司所有者权益合计+2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计值-2017 年分配的现金股利

本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将有所增加，短期内每股收益、 净资产收益率等指标将有所下降。

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加快募投项目 投资进度、强化募集资金管理与监督机制、落实利润分配政策及加强公司治理与 内部控制的措施，具体情况如下：

1 、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

本次非公开发行募集资金投资项目经过测算预期具有较高的投资回报率。随 着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本 次发行对即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目 效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作； 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实 现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风 险。

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2 、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

本次非公开发行募集资金投资项目建成后，有利于增强公司的盈利能力，进 一步提升公司市场竞争力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放 于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法 规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中 进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。同时， 公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资 决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本， 节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

3 、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。根据 实际需要，完善科学合理的用人机制、人才引进和培训机制，树立德才兼备的用 人原则，搭建市场化人才运作模式。

4 、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配 决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资 理念，公司根据《公司章程》，制定了《未来三年股东分红回报规划（2016-2018 年度）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法 规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维 护和增加对股东的回报。

5 、摊薄即期回报的后续措施

公司将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填 补摊薄即期回报的各项措施。

综上，本次发行完成后，公司将合理规划使用募集资金，提高资金使用效率， 持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股 东的利润分配，以保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风 险、提高公司未来的回报能力。

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（三）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实

履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

• 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

• 其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会 和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使 公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公 司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕，若中国 证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述 承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承 诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到 切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人孙成文先生根据中国证监会相关规定，对公司填 补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

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2-2-80

（本页无正文，为《北京浩丰创源科技股份有限公司创业板非公开发行股票预案 （二次修订稿）》签章页）

北京浩丰创源科技股份有限公司董事会

2017 年 12 月 7 日

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