BEIJING INTERACT TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 12, 2016

中德证券有限责任公司

关于北京浩丰创源科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问（保荐机构及主承销商）

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签署日期：二〇一六年六月

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中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” “ 中德证券有限责任公司（以下简称 中德证券 、 保荐机构 、 独立财务顾 ” “ ” “ ” 问 ）接受北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称 浩丰科技 、 上市公司 、 “发行人”）的委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾 问。按照贵会要求，对浩丰科技募集配套资金的非公开发行股票发行过程和发行 对象合规性出具如下说明。

发行人已保证其向中德证券提供的与本报告相关的文件资料均是真实、完整、 准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。中德证券关于本次发行过程和认购对象 合规性的报告应当详细记载本次发行的全部过程，列示发行对象认购的情况，并 对发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表意见，并 对本次非公开发行股票发行过程和发行对象合规性报告的真实性、准确性、完整 性承担相应的法律责任。

中德证券同意将本报告作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。

中德证券对浩丰科技募集配套资金的非公开发行股票发行过程和发行对象 合规性发表意见如下：

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一、 本次非公开发行股票的发行概况

• 1、浩丰科技本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，

• 发行数量 3,640,123 股，占发行后总股本的比例为 1.98%。

  • 2、发行对象：本次募集配套资金非公开发行的发行对象为：

序号	投资者名称	获配股数（股）	获赔金额（元）
1	华安基金管理有限公司	742,778	26,999,980.30
2	财通基金管理有限公司	2,897,345	105,318,490.75
	合计	3,640,123	132,318,471.05

• 3、发行价格：本次发行的价格为 36.35 元/股。

4、锁定期：本次募集配套资金非公开发行完成后，上述特定投资者所认购 的股份自本次新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。

二、本次发行所履行的相关程序及过程

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

1 、浩丰科技的批准或授权

2015年7月30日、2015年8月13日，浩丰科技分别召开第二届董事会第二十五 次、第二十六次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集 配套资金条件的议案》、《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的 议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成借 壳上市的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关审 计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见 的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京浩丰创源科技股份有 限公司与北京路安世纪文化发展有限公司全体股东发行股份购买资产及利润补

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偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜 的议案》、《关于公司建立募集资金专项账户的议案》、《关于前次募集资金使 用情况报告的议案》等与本次重组有关的议案。

2015年10月30日、2015年11月12日，浩丰科技分别召开第二届董事会第三十 次会议、第三十一次会议，逐项审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相 关审计报告和备考审阅报告的议案》、《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及摘要（修订稿）的 议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京浩丰创源科技股份有限 公司发行股份购买资产及利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于北京浩丰 创源科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》。

浩丰科技独立董事就本次重组发表了独立意见。

2015年8月31日，浩丰科技以现场结合网络投票的方式召开2015年第二次临 时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配 套资金条件的议案》、《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易不构成关联 交易的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易构成 重大资产重组的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关 审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见 的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京浩丰创源科技股份有 限公司与北京路安世纪文化发展有限公司全体股东发行股份购买资产及利润补 偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜 的议案》；并以普通决议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

（二）中国证监会核准情况

2015 年 12 月 2 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2015 年第 104 次并购重组委员会工作会议审核，浩丰科技发行股份购买资产并募集配 套资金事项获得无条件通过。

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2015 年 12 月 17 日，获得证监会出具的《关于核准北京浩丰创源科技股份 有限公司向李建民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2921 号）。

三、本次发行过程及发行对象具体情况

（一）发出《认购邀请书》情况

2016 年 5 月 16 日，中德证券与发行人协商后以电子邮件及快递方式向其与 发行人共同确定的认购对象范围内的投资者发送了《认购邀请书》，邀请该等询 价对象在接到《认购邀请书》后于 2016 年 5 月 19 日的 9:00-12:00 期间参与本次 发行的认购报价。

具体发送对象包括截至 2016 年 4 月 29 日收市后在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的发行人前 20 名股东、符合《证券发行与承销管理 办法》规定条件的 27 家证券投资基金管理公司、14 家证券公司、12 家保险机构、 1 家信托公司投资者以及 72 名已表达认购意向的其他投资者。

另外，主承销商与发行人于 2016 年 5 月 17 日收到诺安基金管理有限公司发 送的《认购意向函》，主承销商于 2016 年 5 月 17 日向其发送了《认购邀请书》。 经核查，中德证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合相关法规以 及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（二）投资者申购报价情况

本次发行接收申购文件的时间为 2016 年 5 月 19 日上午 9:00-12:00，发行人 律师进行了全程见证。在此期间，共收到 2 家投资者提交的有效申购报价。

中德证券进行了簿记建档，具体报价情况如下：

序号	投资者名称	认购价格（元**/**股）	认购金额（万元）
1	华安基金管理有限公司	36.88	2,700.00
2	财通基金管理有限公司	36.70	2,700.00
		36.35	13,200.00

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经核查，中德证券认为，提供有效报价的 2 家投资者均按照《认购邀请书》 的约定提交了《申购报价单》及完整的附件。所有投资者的申购价格、申购金额 均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 人和主承销商确定本次发行的发行价格为36.35元/股，发行数量为3,640,123股， 募集资金总额为132,318,471.05元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号	投资者名称	获配股数（股）	获赔金额（元）
1	华安基金管理有限公司	742,778	26,999,980.30
2	财通基金管理有限公司	2,897,345	105,318,490.75
	合计	3,640,123	132,318,471.05

经核查，中德证券认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发 行对象的选择、股份数量的分配严格遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。 发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在 采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。 （四）锁定期安排

上述投资者认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

（五）本次发行对象的合规性

参与本次非公开询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均遵守承诺：本 单位/本人及其最终认购方不包括中德证券和发行人及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。本单 位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投 资基金，则已按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的 备案。

中德证券和网下发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进 行了关联关系核查。经核查后认为，最终获配投资者与发行人及其控股股东、实

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际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关 联方不存在关联关系。本次发行最终配售对象华安基金管理有限公司、财通基金 管理有限公司均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特 定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规、规章的要求在中国证券投资基金 业协会办理了登记备案手续。

综上，本次发行的认购对象符合相关法规以及发行人股东大会关于本次发行 相关决议的规定。

（六）缴款与验资

发行人与中德证券于 2016 年 5 月 20 日向其分别发出了《北京浩丰创源科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》， 通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认 购款金额、缴款截止时间及指定账户。

2016 年 5 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （瑞华验字（2016）第 01530003 号），经审验：“截止 2016 年 5 月 24 日，中 德证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付 的认购资金共计 23 笔，金额共计为人民币 132,318,471.05 元（大写：壹亿叁仟 贰佰叁拾壹万捌仟肆佰柒拾壹元零伍分）。其中：华安基金管理有限公司缴付认 购资金为人民币 26,999,980.30 元；财通基金管理有限公司缴付认购资金为人民 币 105,318,490.75 元。”

2016 年 5 月 25 日，中德证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划 付至发行人账户。

2016 年 5 月 26 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字（2016） 第 01530004 号”验资报告，经审验，截至 2016 年 5 月 25 日，浩丰科技已收到上 述募集资金净额人民币 124,014,830.93 元（扣除发行费用后），其中增加股本人 民币 3,640,123.00 元，增加资本公积人民币 120,374,707.93 元。

经核查，中德证券认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符 合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定，以及《创业板上市公司证券发行管

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理暂行办法》等相关规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

发行人于 2015 年 12 月 17 日收到中国证券监督管理委员会关于核准公司发 行股份购买资产并募集配套配套资金的核准文件，并于 2015 年 12 月 17 日对此 进行了公告。

中德证券还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

五、结论意见

经核查，中德证券认为：

浩丰科技本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场 的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、 定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》、和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定 以及发行人股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象 与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、独立财务顾问不存在关联关系。发行人的董事、监事、高级管理人员、独立 财务顾问及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结 构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京浩丰创源科技股份有限 公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 高立金 郝国栋

中德证券有限责任公司

2016 年 6 月 13 日

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