BEIJING INTERACT TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 12, 2016

北京浩丰创源科技股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 （摘要）

保荐机构和主承销商

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二零一六年六月

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1

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：3,640,123股 2、发行价格：36.35元/股

3、募集资金总额：132,318,471.05元

4、募集资金净额：124,014,830.93元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份3,640,123股，该等股份将于2016年6月15日在深圳 证券交易所上市，该等股份的限售期为12个月。

根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司新增股份上市首日2016年6 月15日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》规定的上市条件。

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2

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

浩丰科技/公司/本公 司/上市公司/	指	北京浩丰创源科技股份有限公司，于2010年3月11日北京浩 丰创源科技有限公司整体变更设立，股票代码300419
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
华安基金	指	华安基金管理有限公司，本次发行的认购方
财通基金	指	财通基金管理有限公司，本次发行的认购方
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/中德 证券	指	中德证券有限责任公司
法律顾问/律师	指	北京国枫律师事务所
会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
管理办法	指	创业板上市公司证券发行管理暂行办法
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五 入造成的。

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3

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

公司中文名称	北京浩丰创源科技股份有限公司
公司曾用名称	无
公司英文名称	BEIJING INTERACT TECHNOLOGY CO.,LTD.
上市证券交易所	深圳证券交易所
证券简称	浩丰科技
证券代码	300419
成立日期	2005年12月28日
注册资本	4,110万元
注册地址	北京市海淀区阜石路甲69号院2号楼6层二单元625
办公地址	北京市石景山区八角东街65号融科创意中心大厦A座11层
法定代表人	孙成文
董事会秘书	杨志炯
联系电话	010-82001150
联系传真	010-88878800-5678
经营范围	许可经营项目：无，一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；计算机系 统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、计算机网络设备、 电子产品、通讯设备。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2015年7月30日、2015年8月13日，浩丰科技分别召开第二届董事会第二十五 次、第二十六次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集 配套资金条件的议案》、《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的 议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成借 壳上市的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关审 计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评

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4

估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见 的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京浩丰创源科技股份有 限公司与北京路安世纪文化发展有限公司全体股东发行股份购买资产及利润补 偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜 的议案》、《关于公司建立募集资金专项账户的议案》、《关于前次募集资金使 用情况报告的议案》等与本次重组有关的议案。

2015年10月30日、2015年11月12日，浩丰科技分别召开第二届董事会第三十 次会议、第三十一次会议，逐项审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相 关审计报告和备考审阅报告的议案》、《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及摘要（修订稿）的 议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京浩丰创源科技股份有限 公司发行股份购买资产及利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于北京浩丰 创源科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》。

浩丰科技独立董事就本次重组发表了独立意见。

2015 年 8 月 31 日，浩丰科技以现场结合网络投票的方式召开 2015 年第二 次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募 集配套资金条件的议案》、《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易不构成 关联交易的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易 构成重大资产重组的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产 相关审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》、《关于评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的 意见的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京浩丰创源科技股 份有限公司与北京路安世纪文化发展有限公司全体股东发行股份购买资产及利 润补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关 事宜的议案》；并以普通决议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议 案》。

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（二）本次发行的监管部门核准过程

2015 年 12 月 2 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2015 年第 104 次并购重组委员会工作会议审核，浩丰科技发行股份购买资产并募集配 套资金事项获得无条件通过。

2015 年 12 月 17 日，获得证监会出具的《关于核准北京浩丰创源科技股份 有限公司向李建民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2921 号）。

（三）募集资金及验资情况

2016 年 5 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （瑞华验字（2016）第 01530003 号），经审验：“截止 2016 年 5 月 24 日，中德 证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的 认购资金共计 23 笔，金额共计为人民币 132,318,471.05 元（大写：壹亿叁仟贰 佰叁拾壹万捌仟肆佰柒拾壹元零伍分）。其中：华安基金管理有限公司缴付认购 资金为人民币 26,999,980.30 元；财通基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 105,318,490.75 元。”

2016 年 5 月 26 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （瑞华验字[2016]第 01530004 号）确认，此次非公开发行的人民币普通股股票 每股面值为人民币 1 元，发行数量 3,640,123 股，发行价格为每股人民币 36.35 元，募集资金总额为人民币 132,318,471.05 元，扣除本次发行费用人民币 8,303,640.12 元，募集资金净额为人民币 124,014,830.93 元。经审验，截至 2016 年 5 月 25 日，浩丰科技已收到上述募集资金净额人民币 124,014,830.93 元，其 中增加股本人民币 3,640,123.00 元，增加资本公积人民币 120,374,707.93 元。

公司将依据《管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募 集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股份登记和托管情况

公司本次发行的 3,640,123 股新增股份的登记托管及限售手续于 2016 年 6 月 1 日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

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三、本次发行基本情况

（一）发行方式及承销方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，承销方式为代销。

（二）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股。 （三）发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其它境内法人投资者和自然人等，合计不超过 5 名的特定投资者，符合《管 理办法》第十五条的规定。

发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资 金认购。所有发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。如本次发 行结果有锁定期，发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份 额或退出合伙。

《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定的私募投资 基金应在本次申购报价日前一日 2016 年 5 月 18 日 17:00 前按以上法规规定完成 私募基金管理人的登记和私募基金的备案，否则报价无效。

最终发行对象将由浩丰科技和独立财务顾问在股东大会授权范围内，根据相 关法律法规以及本方案的原则确定。

（四）发行数量及限售期

（1）浩丰科技于 2015 年 12 月 17 日收到中国证券监督管理委员会《关于核 准北京浩丰创源科技股份有限公司向李建民等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2015]2921 号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不 超过 132,318,500 元。浩丰科技和独立财务顾问将根据发行定价的情况确定最终

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发行数量。

（2）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易。发行价格低于发行期首日前一个交易日公司 股票均价但不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十的，本次 发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。投资者参与认购的股份根 据上述规定解除锁定后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行期首日为 2016 年 5 月 17 日，发行期首日前一个交易日公司股票均 价的百分之九十为 36.35 元/股。

（五）发行价格及配售原则

1、确定发行价格：本次非公开发行价格不低于发行期首日前一个交易日公 司股票均价的百分之九十，即不低于 36.35 元/股，此价格为发行底价。发行期首 日为认购邀请书发送日的次一交易日，即 2016 年 5 月 17 日。

2、本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。主 承销商将对在规定时间内收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申 购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至 少进行排序，申报价格与认购金额均相同的，按照收到《申购报价单》传真件的 时间或专人送达时间先后进行排序。

3、主承销商对排序序号在前 5 位（若不足 5 家则全部进行统计）的有效《申 购报价单》进行簿记建档，统计各档价格对应的认购投资者家数、认购金额等， 并根据下述方式确定发行价格、获配对象及其获配金额：

（1）若有效申购金额等于拟募集金额，则所有有效申购获得全额配售；

（2）若有效申购金额超过拟募集金额，则当有效认购金额达到或首次超过 此金额时所对应的价格即为本次发行的发行价格，按照排序逐一对报价在发行价 格及其以上的投资者进行配售；投资者的获配股数将根据其在发行价格以上的有 效认购金额与确定的发行价格予以确认（若投资者有多档报价不低于发行价格， 则以认购金额较高者确定其在发行价格以上的有效认购金额）；

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（3）若有效申购金额不足拟募集金额，发行人与主承销商将汇报至证监会 并启动追加认购程序，追加认购周期不超过一周，追加认购截止期限以届时发出 的追加认购邀请书为准。相应的发行时间安排将进行顺延。

在追加认购时，追加认购邀请书中的核心条款相比认购邀请书可能会发生重 大变化（包括但不限于：最低认购金额、保证金比例、缴纳全部认购资金日期等）， 请投资者仔细阅读追加认购邀请书，避免出现误读。

发行人和主承销商首先以序号排名最后一位的投资者的最低申报价格为本 次发行的发行价格，并以该价格向其余的有效认购投资者按序号征询追加认购意 向，按排序满足各投资者的追加认购，直至有效认购金额达到拟募集金额或再无 投资者提出追加认购；经过上述追加认购后，若仍未足额发行，发行人和主承销 商将向其他投资者征询认购意向。

4、获配对象未在《缴款通知书》规定的时间内将认购款余款汇至指定账户 的，视为放弃认购，发行人与主承销商将根据投资者报价的排序征询其他认购对 象是否认购被放弃认购的股份。

5、发行人和主承销商不保证所有投资者的认购申请都可以获得配售或足额 配售。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象的基本情况

1 、华安基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

－ 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号二期 31 32 层 法定代表人：朱学华

成立日期：1998 年 6 月 4 日

注册资本：15000 万人民币

注册号：91310000630888761K

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。【依法

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须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2 、财通基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

法定代表人：阮琪

成立日期：2011 年 6 月 21 日

注册资本：20000 万人民币

注册号：310000000105579

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）本次发行对象与公司关联关系

发行对象与公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规规定 的关联关系。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易， 也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

（四）发行对象及其关联方与公司未来交易安排的说明

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次发行相关中介机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

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法定代表人：候巍 电话：010-59026755 传真：010-59026603 主办人：高立金、郝国栋 （二）发行人律师

名称：北京国枫律师事务所 住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 负责人：张利国 电话：010-88004488 传真：010-66090016 经办人：臧欣、马哲 （三）审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11

层

执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣 电话：010-88095588 传真：010-88091199 经办人：张力、黄清双

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第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2016年5月13日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号 股东名称 1 孙成文 2 李建民 3 李卫东 4 张召辉 5 孟丽平 6 高慷 7 张明哲 8 杨志炯 9 李晓焕 10 李惠波 合计	股东名称	持股数量（股）	持股比例(%)
	孙成文	40,964,000	22.73%
	李建民	13,531,929	7.51%
	李卫东	11,806,995	6.55%
	张召辉	10,825,030	6.01%
	孟丽平	10,524,833	5.84%
	高慷	8,880,995	4.93%
	张明哲	7,022,400	3.90%
	杨志炯	6,678,302	3.71%
	李晓焕	5,218,000	2.90%
	李惠波	4,860,235	2.70%
		120,312,719	66.78%

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（假设本次发行前前十大 股东较2015年5月13日无变化）：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	孙成文	40,964,000	22.28%
2	李建民	13,531,929	7.36%
3	李卫东	11,806,995	6.42%
4	张召辉	10,825,030	5.89%
5	孟丽平	10,524,833	5.72%
5	高慷	8,880,995	4.83%
5	张明哲	7,022,400	3.82%
8	杨志炯	6,678,302	3.63%
9	李晓焕	5,218,000	2.84%
10	李惠波	4,860,235	2.64%
合计		120,312,719	65.43%

二、本次发行对公司的影响

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（一）股本结构变动情况

本次发行前公司总股本为 180,236,762 股。公司实际控制人孙成文持有本公 司 40,964,000 股股份，占发行前总股本 22.73%，为第一大股东。

本次非公开发行完成后，公司实际控制人孙成文持股数量未变，占发行后总 股本 22.28%，仍然为公司第一大股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）资产结构变动情况

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模大幅提高，公司资产负 债率将显著降低，公司整体财务状况将得到进一步改善，本次发行有利于公司降 低财务风险。

（三）业务结构变动情况

本次募集资金投资项目有利于路安世纪扩大主营，与上市公司实现协同跨越 发展战略，提升公司的盈利能力，将进一步提升公司的核心竞争力，进一步拓宽 公司现有的主营业务范围和改善业务结构。

（四）公司治理变动情况

本次发行没有对公司的治理发生重大影响，本次发行完成后，公司股本将相 应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公 司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（五）公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易等方面不会发生变化。浩丰科技与控股股东及其关联人之间不存在同业 竞争关系，也不会因为本次非公开发行而产生同业竞争。

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第三节 主要财务数据

一、主要财务数据与指标

公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计。公司 2016 年 1-3 月财务报表未经审计。

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016.3.31	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
总资产	144,068.31	144,174.89	34,662.47	30,735.58
总负债	13,069.87	14,529.06	10,497.06	10,863.23
股东权益	130,998.44	129,645.83	24,165.41	19,872.35
归属于母公司股东的 所有者权益	130,998.44	129,645.83	24,165.41	19,872.35

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	9,277.59	35,444.30	28,402.91	24,770.71
营业利润	1,262.07	5,524.26	5,445.73	5,129.21
利润总额	1,549.26	6,088.39	5,774.30	5,660.02
净利润	1,352.61	5,722.04	5,371.06	5,189.53
归属于母公司股东的净利润	1,352.61	5,722.04	5,371.06	5,189.53

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生现金净额	-3,416.64	-210.99	886.51	3,176.05
投资活动产生现金净额	3,986.03	-3,339.64	-262.08	-595.22
筹资活动产生现金净额	-507.34	25,923.63	-1,078.00	-954.80
现金及现金等价物净增加额	62.05	22,382.62	-453.57	1,626.03

4 、主要财务指标

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项目	2016 年1-3 月 /2016.3.31	2015 年度 /2015.12.31	2014 年度 /2014.12.31	2013 年度 /2013.12.31
流动比率	5.00	4.56	2.63	2.16
速动比率	3.87	3.61	1.72	1.34
资产负债率（合并）	9.07%	10.08%	30.28%	35.34%
应收账款周转率（次）	1.17	5.28	8.04	9.38
存货周转率（次）	0.48	2.19	2.16	2.15
每股净资产（元/股）	27.62	31.54	7.85	6.45
毛利率	28.98%	29.57%	30.77%	31.67%
加权平均净资产收益 率	1.04%	10.02%	24.70%	29.63%
扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 率	-	9.37%	24.68%	29.47%
基本每股收益（元/股）	0.29	1.42	1.74	1.68

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第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用计划

本次拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总 额不超过13,231.85万元。本次募集配套资金用于建设路安世纪酒店多媒体系统运 维项目，以及支付本次发行费用。

募集配套资金具体使用情况如下：

序号	募集配套资金用途	拟使用金额（万元）	备案项目编号
1	酒店多媒体系统运维建设项目	12,221.85	京朝阳发改（备） [2015]65 号
2	发行费用	1,010.00
合计		13,231.85

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司以自

有资金，或利用资本市场平台，进行股权及债权等多种融资渠道进行资金筹措。

二、实际募集资金金额

2016 年 5 月 26 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （瑞华验字（2016）第 01530004 号）确认，此次非公开发行的人民币普通股股 票每股面值为人民币 1 元，发行数量 3,640,123 股，发行价格为每股人民币 36.35 元，募集资金总额为人民币 132,318,471.05 元，扣除本次发行费用人民币 8,303,640.12 元，募集资金净额为人民币 124,014,830.93 元。

三、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并已严格执行公司《募集资金管理 办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款 专用。

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第五节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合 规性的结论意见

经核查，保荐机构认为：

浩丰科技本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则， 符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行的发行对象中不包括发行人的控 股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或 其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。

本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金 数量符合发行人股东大会决议和《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和定价以及股票配售过程符 合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《管理办法》等有关 法律、法规的规定。

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第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见

经核查，发行人律师认为：

发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批准；发行人与主承销商本次 发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》、 认购协议等法律文件符合《管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他 有关非公开发行股票的规定，合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《管理 办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。

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（本页无正文，为《北京浩丰创源科技股份有限公司非公开发行股票发行情 况报告暨上市公告书摘要》之盖章页）

北京浩丰创源科技股份有限公司

2016 年 6 月 13 日

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