BEIJING INTERACT TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Dec 17, 2015

股票代码：300419 股票简称：浩丰科技 上市地点：深圳证券交易所

北京浩丰创源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （修订稿二）摘要

资产部分 交易对方	资产部分 交易对方
1	李建民
2	孟丽平
配套资金部分 交易对方
1	待定

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年十一月

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北京浩丰创源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方已经出具承诺，保证其为本次交易所提供 的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对 方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息 进行内幕交易的情形。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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北京浩丰创源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书

目录

公司声明 ............................................................................... 2 目录................................................................................... 3 释义................................................................................... 4 重大事项提示 ........................................................................... 6 一、重组方案概述 ......................................................................6 二、不构成关联交易及借壳上市 ..........................................................6 三、重组支付方式及募集配套资金概述 ....................................................7 四、标的资产的评估情况 ................................................................7 五、本次重组对上市公司的影响 ..........................................................8 六、本次交易决策过程 .................................................................10 七、相关方作出的重要承诺 .............................................................12 八、对中小投资者权益保护的安排 .......................................................15 九、业绩承诺及业绩补偿安排 ...........................................................18 十、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................18 重大风险提示 .......................................................................... 19 一、本次重组审批风险 .................................................................19 二、交易被终止或取消的风险 ...........................................................19 三、交易标的评估或估值风险 ...........................................................19 四、商誉减值风险 .....................................................................20 五、业绩承诺无法实现的风险 ...........................................................20 六、现金补偿无法实现的风险 ...........................................................20 七、募投项目风险 .....................................................................21 八、市场和竞争对手信息不充分风险 .....................................................21 本次交易概况 .......................................................................... 22 一、交易背景及目的 ...................................................................22 二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................25 三、本次交易具体方案 .................................................................27 四、本次重组对上市公司的影响 .........................................................33 五、不构成关联交易及借壳上市 .........................................................35

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北京浩丰创源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：	在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：	在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一部分 普通词汇
浩丰科技/公司/本公 司/上市公司/	指	北京浩丰创源科技股份有限公司，于2010年3月11日北京浩 丰创源科技有限公司整体变更设立，股票代码300419
路安世纪/标的公司/ 目标公司	指	北京路安世纪文化发展有限公司
交易对方	指	李建民、孟丽平
标的资产/交易标的	指	路安世纪100%股权
本次交易/重大资产 重组	指	浩丰科技以发行股份的方式购买李建民、孟丽平所持有的路安 世纪100%的股权；并募集配套资金
定价基准日	指	发行股份购买资产的定价基准日均为浩丰科技审议本次交易 事项的董事会决议公告日 募集配套资金的定价基准日为发行期首日
评估基准日	指	2015年3月31日
审计基准日	指	2015年6月30日
《发行股份购买资 产及利润补偿协议》	指	浩丰科技与路安世纪股东李建民、孟丽平所签订的《发行股份 购买资产及利润补偿协议》
承诺净利润	指	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
利润补偿义务人	指	李建民，李建民对路安世纪业绩进行承诺并进行补偿
过渡期	指	自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期 间
报告书/重组报告书	指	《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金报告书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中宣部	指	中共中央宣传部
广电总局	指	原国家广播电影电视总局，现国家新闻出版广电总局
大科世纪	指	北京大科世纪电子有限公司，系标的公司曾经的关联方
路安视讯	指	北京路安视讯文化发展有限公司，系标的公司曾经的关联方
华创纵横	指	北京华创纵横投资顾问有限公司，系标的公司曾经的关联方
昆明福巽	指	昆明福巽科技有限公司，系标的公司曾经的关联方
中博银晟	指	中博银晟（北京）文化传播有限公司，系标的公司的关联方
大科泰德	指	北京大科泰德电子技术有限公司，系标的公司的关联方
独立财务顾问/中德 证券	指	中德证券有限责任公司
法律顾问/律师	指	北京国枫律师事务所
会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师	指	北京中企华资产评估有限责任公司

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北京浩丰创源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书

《评估报告》	指	《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买股权并募集 配套资金项目所涉及的北京路安世纪文化发展有限公司股权 全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2015]第1190号）
《审计报告》	指	《北京路安世纪文化发展有限公司审计报告》（瑞华专审字 [2015]01530007号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《创业板发行管理 暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》	指	《北京浩丰创源科技股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
报告期	指	2013年度、2014年度、2015年1-6月
第二部分 专业词汇
模拟信号	指	Analog Signal，信息参数在给定范围内表现为连续的信号，或 在一段连续的时间间隔内，其代表信息的特征量可以在任意瞬 间呈现为任意数值的信号。
数字信号	指	Digital Signal，自变量是离散的、因变量也是离散的信号，通 常可由模拟信号通过转化获得。
IPTV	指	Internet Protocol Television，即交互式网络电视，是利用宽带网 的基础设施，以家用电视机或电脑作为主要终端设备，集互联 网、多媒体、通信等多种技术于一体，通过互联网络协议（IP） 向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式数字媒体服 务的崭新技术。
多媒体系统	指	Multimedia System 利用计算机技术和数字通讯网技术来处理 和控制多媒体信息的系统。从广义上分，多媒体系统就是集电 话、电视、媒体、计算机网络等于一体的信息综合化系统。
有线电视网	指	Cable Television Network（CATV Network），利用光缆或同轴电 缆来传送广播电视信号或本地播放的电视信号的网络。
ETAS	指	Engineer Technology Assistant Support，即工程技术支持团队

注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。

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北京浩丰创源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书

重大事项提示

一、重组方案概述

本次重组的交易方案为公司拟通过发行股份的方式，购买李建民、孟丽平合 计持有的路安世纪100%股权；同时向不超过5名特定投资者（待定），以询价方 式发行股份募集本次重组的配套资金。

本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础，经交易各方协商确定，标的 资产路安世纪的交易价格为74,500万元。浩丰科技拟全部以发行股份的方式向各 交易对方支付对价，发行的股票数量合计6,330,727股。

交易对价情况如下：

序号	股东名称	持有路安世纪 股份比例	交易对价（万元）	支付股份数（股）
1	李建民	56.25%	41,906.25	3,561,034
2	孟丽平	43.75%	32,593.75	2,769,693
合计		100.00%	74,500.00	6,330,727

本次发行股份募集配套资金合计不超过13,231.85万元，发行价格将按照以下 方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大 会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报 价的情况确定。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金发行成功与否不影响本次交易的实施。

二、不构成关联交易及借壳上市

（一）不构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为李建民、孟丽平，交易对方与浩丰科技

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不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳指：“自控制权发生变更之日起， 上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。 本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均系自然人孙成文，上市公司控 制权没有发生变更，本次交易不构成借壳上市。

（三）构成重大资产重组

根据浩丰科技、路安世纪经审计的最近一个会计年度（2014年）的财务数据 以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
财务数据	上市公司	购买资产（路安世纪）	合计占比（%）
资产总额	34,662.47	74,500.00	214.93%
资产净额	24,165.41	74,500.00	308.29%
营业收入	28,402.91	5,434.41	19.13%

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

三、重组支付方式及募集配套资金概述

浩丰科技拟全部以发行股份的方式向各交易对方支付对价，发行的股票数量 合计6,330,727股，其中向李建民发行3,561,034股，向孟丽平发行2,769,693股。 本次募集配套资金用于建设路安世纪酒店多媒体系统运维项目，以及支付本 次发行费用。具体如下：

序号	项目	金额（万元）
1	路安世纪酒店多媒体系统运维项目	12,221.85
2	发行费用	1,010.00
合计		13,231.85

四、标的资产的评估情况

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对路安世纪股东全部权益进 行评估，最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。根据中企华评估

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出具的《评估报告》（中企华评报字[2015]第1190号），截至评估基准日2015年 3月31日，收益法下路安世纪100%股权的评估价值为74,595.25万元。经交易各方 协商，本次路安世纪100%股权的最终交易价格为74,500万元。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组前后的股权变动情况

本次交易本公司拟发行股票购买资产的股份数量为6,330,727股，发行后本公 司的总股本将增至47,430,727股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的13.35%。 本次交易前后，公司的股权结构变动情况如下1（根据拟定价计算）：

股东	交易前	交易前	本次交易新发 行股数（股）	交易完成后	交易完成后
	股数（股）	持股比例		股数（股）	持股比例
孙成文	10,780,000	26.23%	-	10,780,000	22.73%
李卫东	3,107,104	7.56%	-	3,107,104	6.55%
张召辉	2,848,692	6.93%	-	2,848,692	6.01%
高 慷	2,337,104	5.69%	-	2,337,104	4.93%
李晓焕	1,894,816	4.61%	-	1,894,816	3.99%
李惠波	1,877,876	4.57%	-	1,877,876	3.96%
张明哲	1,848,000	4.50%	-	1,848,000	3.90%
杨志炯	1,757,448	4.28%	-	1,757,448	3.71%
谭宏源	1,391,236	3.39%	-	1,391,236	2.93%
毕春斌	1,386,000	3.37%	-	1,386,000	2.92%
李向军	1,386,000	3.37%	-	1,386,000	2.92%
崔 钢	85,316	0.21%	-	85,316	0.18%
高懿鹏	44,044	0.11%	-	44,044	0.09%
董丽彬	22,484	0.05%	-	22,484	0.05%
田亚君	22,484	0.05%	-	22,484	0.05%
唐超凤	11,396	0.03%	-	11,396	0.02%
首发公众股	10,300,000	25.06%	-	10,300,000	21.72%
李建民	-	-	3,561,034	3,561,034	7.51%
孟丽平	-	-	2,769,693	2,769,693	5.84%
合计	41,100,000	100.00%	6,330,727	47,430,727	100.00%

发行股份购买资产前孙成文直接持有上市公司26.23%的股份，为上市公司控 股股东、实际控制人；本次发行股份购买资产后，孙成文直接持有上市公司22.73% 的股份，仍然为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致公司控制权变

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1 未考虑募集配套资金的影响。

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化。

发行股份购买资产后，公司总股本将从41,100,000股增至47,430,727股，社会 公众股东持有的股份数占发行后股本总额不低于25%。因此，本次交易完成后， 公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法 规和规范性文件的规定。

（二）本次重组前后的主要财务数据

根据公司经审计的2014年度、2015年1-6月财务报告，及本次交易完成后公 司备考合并财务报告，公司发行前后的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015.6.30 或2015 年1-6 月	2015.6.30 或2015 年1-6 月	2015.6.30 或2015 年1-6 月
	重组后	重组前	变动幅度
资产总额	135,700.18	60,049.25	125.98%
扣除商誉后资产总额	65,507.32	60,049.25	9.09%
所有者权益	125,997.64	52,394.20	140.48%
扣除商誉后净资产	55,804.77	52,394.20	6.51%
每股净资产（元/股）	26.56	12.75	108.35%
扣除商誉后每股净资产（元/股）	11.77	12.75	-7.67%
营业收入	18,397.01	14,923.87	23.27%
净利润	3,719.85	2,367.46	57.12%
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润	3,644.88	2,292.54	58.99%
基本每股收益（元/股）	0.81	0.60	35.00%
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）	0.80	0.58	37.93%
项目	2014.12.31 或2014 年度
	重组后	重组前	变动幅度
资产总额	110,452.44	34,662.47	218.65%
扣除商誉后资产总额	40,259.57	34,662.47	16.15%
所有者权益	97,666.46	24,165.41	304.16%
扣除商誉后净资产	27,473.59	24,165.41	13.69%
每股净资产（元/股）	26.30	7.85	235.03%
扣除商誉后每股净资产（元/股）	7.40	7.85	-5.74%
营业收入	33,545.81	28,402.91	18.11%
净利润	6,452.92	5,371.06	20.14%
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润	6,451.21	5,368.83	20.16%
基本每股收益（元/股）	1.74	1.74	-
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）	1.74	1.74	-

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本次重组完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润及每股收益等均 有所增长，有利于提高公司资产规模和盈利能力。

（三）本次重组对上市公司经营的影响

本次交易使得路安世纪的客户和技术等优势资源，与浩丰科技的营销信息化 主营业务产生协同效应，将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主 营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合 能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公 司快速发展。

六、本次交易决策过程

（一）已履行的决策及报批程序

1 、浩丰科技的批准或授权

2015年7月30日、2015年8月13日，浩丰科技分别召开第二届董事会第二十五 次、第二十六次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集 配套资金条件的议案》、《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的 议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成借 壳上市的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关审 计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见 的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京浩丰创源科技股份有 限公司与北京路安世纪文化发展有限公司全体股东发行股份购买资产及利润补 偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜 的议案》、《关于公司建立募集资金专项账户的议案》、《关于前次募集资金使

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用情况报告的议案》等与本次重组有关的议案。

2015年10月30日，2015年11月12日，浩丰科技分别召开第二届董事会第三十 次会议、第三十一次会议，逐项审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相 关审计报告和备考审阅报告的议案》、《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司与 交易对方签署附条件生效的<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产 及利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于北京浩丰创源科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》。

浩丰科技独立董事就本次重组发表了独立意见。

2015年8月31日，浩丰科技以现场结合网络投票的方式召开2015年第二次临 时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配 套资金条件的议案》、《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易不构成关联 交易的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易构成 重大资产重组的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关 审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见 的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京浩丰创源科技股份有 限公司与北京路安世纪文化发展有限公司全体股东发行股份购买资产及利润补 偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜 的议案》；并以普通决议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

2 、标的公司的批准或授权

2015年7月30日，路安世纪召开股东会，全体股东一致同意向浩丰科技转让 其所合计持有的路安世纪100%股权。

3 、双方签署的协议情况

2015年7月30日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产

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及利润补偿协议》。

2015年11月12日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产及利润补偿协 议之补充协议》。

（二）尚需履行的决策及报批程序

根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限 于：

本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次 重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均 存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资 风险。

七、相关方作出的重要承诺

（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函

承诺人	承诺内容
李建民、孟丽平	1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
路安世纪	路安世纪将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
浩丰科技全体董事、监 事、高级管理人员	1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（二）关于交易资产权属状况的承诺
李建民	本人合法拥有路安世纪56.25%股权完整的所有权，依法拥有路安世纪 56.25%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人持有的路安世纪股权权 属清晰，不存在委托持股、代持的情形，没有设置抵押、质押、留置等任何 担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查 封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或

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司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。

本人合法拥有路安世纪 43.75%股权完整的所有权，依法拥有路安世纪 43.75%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人持有的路安世纪股权权 属清晰，不存在委托持股、代持的情形，没有设置抵押、质押、留置等任何 孟丽平 担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查 封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或 司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。

（三）关于股份锁定的承诺函

本人因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起36 个月内不 转让；本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持 李建民 的上市公司股份，亦遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本人基于本次 交易取得的股份，按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定 执行。 本人因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起12 个月内不 转让；本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持 孟丽平 的上市公司股份，亦遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本人基于本次 交易取得的股份，按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定 执行。

（四）关于减少和规范关联交易的承诺函

本次交易完成后，将成为上市公司关联方，现就减少并规范关联交易事 项在此郑重承诺：

1、本次交易前，本人、本人控制的企业及关联方与上市公司及其关联 方之间不存在关联关系； 2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减 少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将与上市公司依法 签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件 和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第 三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保 证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保 李建民、孟丽平 证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上 市公司及非关联股东的利益； 3、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定行使股东权利、履行股东义务；在审议涉及本人及本人 控制的企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交 易表决时的回避程序； 4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情 况下，不要求浩丰科技向本人及本人控制的企业提供违规担保； 5、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的浩丰科技及其子公司遭 受损失，本人将承担相应的赔偿责任。

（五）关于避免同业竞争的承诺函

本人在此就关于本次重组完成后，避免与上市公司同业竞争事宜承诺如 李建民、孟丽平 下： 1、在本人持有上市公司超过5%的股份期间，本人或本人届时控股或实

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际控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式在中国境内外直接或间 接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业 务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。

2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经 营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终 止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该 等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将 该等业务优先转让或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体 将该等业务优先转让给上市公司。

3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来 可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通 知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和 条件首先提供给上市公司。

• 4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上

• 市公司正常经营的行为。

• 5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反

• 本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。

（六）关于最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的承诺函

本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 李建民、孟丽平 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）关于最近五年诚信情况的承诺

本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 李建民、孟丽平 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（八）关于标的资产可能存在瑕疵而导致潜在损失的承诺

1、截至本承诺出具日，路安世纪不存在出资不实或影响其合法存续的 情况，也不存在影响路安世纪独立性的协议或其他安排，路安世纪的公司章 李建民 程中不存在限制本次交易的内容。 2、如因本次交易的标的资产即路安世纪100%股权存在瑕疵而影响本次 交易，本人将无条件承担全额赔偿责任。

（九）关于不存在内幕交易的承诺

本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重 李建民、孟丽平 组信息进行内幕交易的情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给浩丰科技及其股东造成的损失

（十）社保、公积金补缴的承诺

本人作为路安世纪的实际控制人，如公司或控股子公司被要求为员工补 缴或追偿社会保险金、住房公积金，本人将对此承担责任，无条件连带地全 李建民 额承担应补缴或被追偿的金额、承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相 关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。

（十一）任职期限、竞业禁止承诺

本人承诺自本次交易发行结束之日起五年内不离开路安世纪，本人因丧 李建民 失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪及被路安世纪依法 辞退的，不视为本人违反任职期限承诺。

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本人承诺在路安世纪任职期间及自路安世纪离职后2 年内，均不直接或 间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为： （1）在与路安世纪从事的行业相同或相近的或与路安世纪有竞争关系 的公司、企业或其他经营实体内工作； （2）将路安世纪的业务推荐或介绍给其他公司导致路安世纪利益受损； （3）自办/投资任何与路安世纪存在相同或类似业务的公司、企业或其 他经营实体，经营/为他人经营（路安世纪除外）与路安世纪主营业务相同 或类似的业务； （4）参与损害路安世纪利益的任何活动。 本人若违反上述承诺，本人将在本次交易中获得的扣除已履行的利润承 诺补偿和资产减值补偿后的全部对价作为赔偿返还给上市公司；本人应赔偿 的股份由上市公司以总价一元回购。如上市公司股东大会未通过或因其他客 观原因导致上市公司不能实施股份回购的，本人应按照上市公司股东大会授 权董事会确定的股权登记日除本人之外的其他股东的持股比例，将其应赔偿 的股份赠与本人之外的其他股东。

王静波、马见军、李萌、 邹丽

本人承诺自本次交易发行结束之日起五年内不离开路安世纪，本人因丧 失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪及被路安世纪依法 辞退的，不视为本人违反任职期限承诺。 本人承诺在路安世纪任职期间及自路安世纪离职后2 年内，均不直接或 间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为： （1）在与路安世纪从事的行业相同或相近的或与路安世纪有竞争关系 的公司、企业或其他经营实体内工作； （2）将路安世纪的业务推荐或介绍给其他公司导致路安世纪利益受损； （3）自办/投资任何与路安世纪存在相同或类似业务的公司、企业或其 他经营实体，经营/为他人经营（路安世纪除外）与路安世纪主营业务相同 或类似的业务； （4）参与损害路安世纪利益的任何活动。 违反上述承诺的所得归路安世纪所有，且应赔偿因此给路安世纪及北京 浩丰创源科技股份有限公司造成的一切损失。

八、对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会表决情况

本次发行股份购买资产并募集配套资金交易方案已经报送公司股东大会审 议，公司对单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况单独进行了统 计，并予以公告。

（二）网络投票

上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交

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易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合 法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（三）及时履行上市公司信息披露义务并严格执行相关程序

公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信 息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的 要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易方案和报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意 见；本次交易方案和报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独 立意见。

（四）本次交易的定价公允性

1、本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质； 其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关 系；该等机构出具的《资产评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求， 本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交 易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致 确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的 行为。

（五）盈利预测及补偿安排

根据瑞华会计师事务所出具的盈利预测审核报告，会计师以2013年度、2014 年度经审计的实际经营业绩为基础，结合路安世纪2015年度的生产计划、销售计 划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2015年度、 2016年度盈利预测报告。根据该盈利预测报告，路安世纪2015年全年预测实现净 利润2,992.81万元，2016年全年预测实现净利润4,206.17万元。

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本次交易对方李建民承诺：路安世纪2015年度、2016年度和2017年度实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于3,000万元、4,250万元 和5,350万元。并承诺对未实现部分以本次交易获得的股份进行补偿，如股份不 足以补偿，则由其以现金进行补偿，具体补偿方案详见本报告书“第六节 本次 交易主要合同”。

交易对方对被并购标的公司的业绩承诺，有效地保障了公司其他股东，特别 是中小股东的利益。

（六）股份锁定的安排

本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份 锁定进行了安排。

1 、发行股份购买资产部分

认购方李建民承诺：其因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让；认购方孟丽平承诺：其因本次交易而取得的上市公司股份自发 行结束之日起12个月内不转让。

本次交易新增股份登记完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本等原 因增持的上市公司股份，亦应遵守本协议限售期的约定；锁定期届满后，按中国 证监会、深交所的有关规定执行。

2 、发行股份配套募集资金部分

根据《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，浩丰科技向其他不超过5名 特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易。

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除锁定后，还应 按中国证监会及深交所的有关规定执行。

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（七）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，2014年度、2015年1-6月 的基本每股收益为1.74元、0.60元；本次交易完成后，公司2014年度、2015年1-6 月备考财务报告的基本每股收益分别为1.74元、0.81元。因此，本次交易后公司 不存在每股收益被摊薄的情况。

九、业绩承诺及业绩补偿安排

根据《发行股份购买资产及利润补偿协议》，本次交易对方李建民承诺：路 安世纪2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东净利润分别不低于3,000万元、4,250万元和5,350万元。并承诺对未实现部分 以本次交易获得的股份进行补偿，如股份不足以补偿，则由其以现金进行补偿， 具体补偿方案详见本报告书“第六节 本次交易主要合同”。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

本公司特别提醒投资者注意本公司发行股份购买资产并募集配套资金的以 下事项和风险，并认真阅读报告书“第十一节 风险因素”的全部内容。

一、本次重组审批风险

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次 重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均 存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资 风险。

二、交易被终止或取消的风险

本次《发行股份购买资产及利润补偿协议》的生效条件是本次交易获得中国 证监会的核准。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的 要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本 次交易存在终止的可能。

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并及时申请了停牌，但由于交 易审核过程较长且存在不确定性，仍存在因公司股价异常波动或股票异常交易可 能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易 过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果 本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者 注意。

三、交易标的评估或估值风险

本次交易拟购买资产为路安世纪100%的股权，本次交易双方协商确定以交 易标的截至2015年3月31日收益法评估结果为定价依据，并综合考虑路安世纪财 务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。

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本次交易拟以2015年3月31日为评估基准日，路安世纪100%股权的评估值为 74,595.25万元，2015年3月31日净资产账面值为2,105.83万元（母公司），评估增 值72,489.42万元，评估增值率为3442.32%。经交易各方协商路安世纪100%股权 的交易价格74,500万元；

在收益法评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信 息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预 测。若这些基础信息未来发生较大变动，则将影响到未来路安世纪的盈利水平， 进而影响评估结果，提请投资者注意相关风险。

四、商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，浩丰科技收购路安世纪100%股权为非同一控 制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉， 且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。由于 路安世纪为轻资产型公司，收益法评估增值较大，本次交易完成后浩丰科技合并 报表中需确认大额商誉。如未来路安世纪经营状况不佳，则存在商誉减值的风险， 从而对浩丰科技当期损益造成不利影响。

五、业绩承诺无法实现的风险

根据《发行股份购买资产及利润补偿协议》，交易对方李建民承诺路安世纪 2015年、2016年和2017年将分别实现净利润3,000万元、4,250万元和5,350万元。 受客户项目预算、客户需求变化、市场竞争、法规政策等不确定因素影响，路安 世纪未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。

六、现金补偿无法实现的风险

根据《发行股份购买资产及利润补偿协议》，交易对方李建民为利润补偿义 务人，履行补偿义务。补偿顺序为，先以其本次交易获得的上市公司股份及该股 份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金补 偿。若被并购标的未来业绩承诺期内经营无法达到预期，且李建民以其认购的全 部股份不足以补偿时，则需要其以现金方式进行补偿，存在李建民无法全额支付

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现金补偿的风险。

七、募投项目风险

浩丰科技将以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募 集配套资金存在失败或募集不足的风险，提请投资者注意。

本次发行募集资金将投资于路安世纪《酒店多媒体系统运维建设项目》及支 付本次交易的直接费用。上述项目的实施将对路安世纪现有业务进行市场拓展， 使之能满足酒店客户多样化需求，并提升研发实力，提高产品竞争力，培养新的 盈利增长点，实现路安世纪的战略发展目标。如果因管理与组织方面的原因，募 集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况；或 者项目完成后，实际运营情况无法达到当初预期的正常状态，技术与产品的市场 情况发生较大变化，都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响，进 而影响公司的经营业绩。

八、市场和竞争对手信息不充分风险

标的公司从事广电信息化行业相关业务，主要为国内电视台提供频道推广及 相应技术服务，所面向市场为跨行业的细分市场。标的公司目前暂时无明显竞争 对手，暂时无同行业公司的相关资料和数据。本重组报告书中对标的公司产品单 价、市场增长的预测等，均是基于标的公司自身历史数据、目前在手订单情况、 管理层对市场的预估等进行的分析和判断，无同行业竞争对手进行横向对比分 析。该等预测和分析可能存在片面性和不准确性，存在一定的风险。

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本次交易概况

一、交易背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、文化传媒行业将迎来良好的发展机遇

根据国民经济和社会发展的《“十二五”规划》，强调将推动文化产业升级， 成为能够推动国民经济的支柱性产业。未来十年，是中国迈开转型步伐实现历史 跨越的关键时期，而其中，力促文化产业大发展、大繁荣将是该时期的重要组成 部分：推动文化产业跨越式发展，使之成为新的经济增长点、经济结构战略性调 整的重要支点、转变经济发展方式的重要着力点，为推动科学发展提供重要支撑。

路安世纪是国内领先的广电信息技术服务提供商，致力于为国内电视台提供 频道推广及相应技术服务，目前主要面向海内外高端酒店、有线运营商开展业务。 受益于文化传媒行业的历史性发展机遇，路安世纪能够依托技术和市场优势，准 确把握客户需求，继续巩固行业内领先地位，迎来自身良好的发展前景。

2 、政府政策鼓励企业兼并重组

近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8 月28日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出要充分发挥 资本市场推动企业重组的作用。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式 作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出通过推进企业 兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠 道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支 付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业

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分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

3 、并购重组是上市公司实现跨越式发展的选择

公司上市后积极利用资本平台为公司带来的品牌效应和资源优势，积极向主 营业务相关领域进行横向和纵向拓展，实现公司跨越式发展。

资本市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司对外扩张 创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有比较优势的公司。公司希望能够有 效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业公司， 实现公司的跨越式成长。

公司将积极开展资本运作实现规模扩张，以快速提升综合竞争能力和创新发 展水平。通过并购并有效整合具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企 业是公司发展壮大的重要手段。

（二）本次交易的目的

1 、丰富公司产品，提升公司服务能力，进一步提高公司综合竞争力

浩丰科技是国内领先的营销信息化解决方案提供商，主营业务是向银行、保 险、制造、商业流通与服务、政府及公共事业等行业或领域提供具有自主知识产 权的营销信息化解决方案。

路安世纪从事广电信息化技术服务业务，致力于为国内电视台提供频道推广 及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务，目前主要面 向海内外高端酒店、有线运营商开展业务。路安世纪已经成功取得了国内28家省 级电视台的频道推广授权，并成功在海内外超过3000家高端酒店开展了电视频道 推广业务。路安世纪属于细分行业内的领军企业，在行业内拥有明显的规模化优 势和丰富的客户资源。

公司与被并购标的均属于信息传输、软件和信息技术服务业。通过本次重组， 能够实现上市公司产业内的横向扩张，丰富公司的产品，提升公司服务能力，进 一步提高公司综合竞争力。

2 、上市公司与标的公司整合能够产生显著的协同效应

本次交易完成后，路安世纪将成为上市公司的全资子公司，能够进一步增强

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上市公司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使路安世纪与 上市公司在管理、研发、销售、团队等方面互为补充、协同增长。

（1）管理协同

公司与并购标的均属于信息传输、软件和信息技术服务业，同一行业属性决 定了两家公司在公司运营管理方面具有高度的相似性，如业务流程相似、内部组 织机构设置相似等，浩丰科技作为上市公司，运营管理效率高、内部控制有效， 这些经验可帮助路安世纪提升管理效率，实现协同发展。

（2）研发协同

浩丰科技掌握涉及软交换、多媒体通信、CTI、工作流、业务规则引擎、知 识发现、应用服务器等多个技术领域的核心技术，在相关技术研发方面积累了多 年的经验；同时，路安世纪设立了全资子公司瑞德方舟从事软件研发工作，研发 方向主要集中在基于广电信号处理、组网架构、数据分析算法、数据采集工具和 系统管理工具等，所提供的算法和产品涉及SOA、多维分析、自适应接口、模块 库、数据一致性等多个技术领域。本次收购完成后，浩丰科技、路安世纪均可获 得对方的研发技术支持，形成研发协同。

（3）销售协同

路安世纪从事广电信息化技术服务业务，主要客户和业务群体为各省级广播 电视台、海内外的高端酒店、各地区的有线电视网络运营商，属于行业内细分领 域。浩丰科技面向的客户群体较为广泛，主要为银行、保险、制造、商业流通与 服务、政府及公共事业等行业或领域。本次收购完成后，路安世纪能够利用其在 细分领域的市场优势，为上市公司拓展业务领域，或通过二者的共同开发与维护， 拓展新的客户群体，实现销售的协同。

（4）团队协同

浩丰科技和路安世纪的研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的 了解，从而拓展各自的优势；研发人员对技术的融会贯通，将为双方技术的深入 融合及创新创造条件。此外，浩丰科技和路安世纪的销售团队能够根据自己的业 务和行业经验，为对方的销售团队进行培训，从而帮助双方的销售团队提升多产 品、多行业的销售技能，促进未来的交叉销售及共同销售。同时，双方可以利用 对方销售团队的力量，降低为开拓新领域而增加的销售人员投入。综上所述，本

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次收购是公司进行业务拓展的重要举措，也能够增强与公司现有主营业务的协同 效应。

3 、提升上市公司业务规模和盈利能力

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归 属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合 竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平， 增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）已履行的决策及报批程序

1 、浩丰科技的批准或授权

2015年7月30日、2015年8月13日，浩丰科技分别召开第二届董事会第二十五 次、第二十六次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集 配套资金条件的议案》、《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的 议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成借 壳上市的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关审 计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见 的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京浩丰创源科技股份有 限公司与北京路安世纪文化发展有限公司全体股东发行股份购买资产及利润补 偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜 的议案》、《关于公司建立募集资金专项账户的议案》、《关于前次募集资金使 用情况报告的议案》等与本次重组有关的议案。

2015年10月30日，2015年11月12日，浩丰科技分别召开第二届董事会第三十

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次会议、第三十一次会议，逐项审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相 关审计报告和备考审阅报告的议案》、《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司与 交易对方签署附条件生效的<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产 及利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于北京浩丰创源科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》。

浩丰科技独立董事就本次重组发表了独立意见。

2015年8月31日，浩丰科技以现场结合网络投票的方式召开2015年第二次临 时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配 套资金条件的议案》、《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易不构成关联 交易的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易构成 重大资产重组的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关 审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见 的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京浩丰创源科技股份有 限公司与北京路安世纪文化发展有限公司全体股东发行股份购买资产及利润补 偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜 的议案》；并以普通决议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

2 、标的公司的批准或授权

2015年7月30日，路安世纪召开股东会，全体股东一致同意向浩丰科技转让 其所合计持有的路安世纪100%股权。

3 、双方签署的协议情况

2015年7月30日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产 及利润补偿协议》。

2015年11月12日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产及利润补偿协

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议之补充协议》。

（二）尚需履行的决策及报批程序

根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限 于：

本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次 重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均 存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资 风险。

三、本次交易具体方案

（一）交易方案

本次重组的交易方案为公司拟通过发行股份的方式，购买李建民、孟丽平合 计持有的路安世纪100%股权；同时向不超过5名特定投资者（待定），以询价方 式发行股份募集本次重组的配套资金。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金发行成功与否不影响本次交易的实施。

（二）交易对价

1 、资产部分对价

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对路安世纪股东全部权益进 行评估，最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。根据中企华评估 出具的《评估报告》（中企华评报字[2015]第1190号），截至评估基准日2015年 3月31日，收益法下路安世纪100%股权的评估价值为74,595.25万元。经交易各方 协商，本次路安世纪100%股权的最终交易价格为74,500万元。

交易对价情况如下：

	序号	股东名称	持有路安世纪 股份比例	交易对价（万元）	支付股份数（股）

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1	李建民	56.25%	41,906.25	3,561,034
2	孟丽平	43.75%	32,593.75	2,769,693
合计		100.00%	74,500.00	6,330,727

2 、募集配套资金部分对价

本次发行股份募集配套资金合计不超过13,231.85万元，发行价格将按照以下 方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大 会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报 价的情况确定。

3 、资产部分对价的调整方案

本次发行价格的调整原则和程序为：（1）浩丰科技A股股票在本次发行的 定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除 息事项，上述发行价格应作相应调整；（2）考虑到证券市场的波动情况，为公 平保障上市公司及交易各方利益，促使本次发行股份购买资产的成功实施，本次 发行股份购买资产获得中国证监会核准前，在考虑大盘和同行业因素的情况下， 若上市公司连续60个交易日股票交易均价（60个交易日股票交易均价的计算方式 为：60个交易日的股票交易总额÷60个交易日的股票交易总量）低于股东大会通 过的本次发行股份购买资产的发行价格的90%的，浩丰科技董事会有权按照《重 组管理办法》，调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。在本次发行股份购 买资产获得中国证监会核准前，仅允许依据本项原则对本次发行股份购买资产的 发行价格作一次调整。本次发行股份购买资产的标的资产定价不变，股份发行数 量按照调整后发行价格进行相应调整；（3）依据第（2）项原则调整本次发行价 格的，浩丰科技应重新召开董事会，并以该次董事会会议决议公告日为定价基准 日，按照前述定价原则调整本次发行价格。

（三）股份锁定安排

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1 、发行股份购买资产部分

认购方李建民承诺：其因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让；认购方孟丽平承诺：其因本次交易而取得的上市公司股份自发 行结束之日起12个月内不转让。

本次交易新增股份登记完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本等原 因增持的上市公司股份，亦应遵守本协议限售期的约定；锁定期届满后，按中国 证监会、深交所的有关规定执行。

2 、发行股份配套募集资金部分

根据《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，浩丰科技向其他不超过5名 特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易。

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除锁定后，还应 按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（四）滚存未分配利润安排

2015年4月25日，路安世纪根据股东会决议，以2015年3月31日为基准日，向 股东进行现金分红1,300万元。路安世纪截至基准日扣除该次现金分红后的未分 配利润，及基准日后实现的未分配利润归上市公司所有。

在发行人向交易对方李建民、孟丽平发行股份后，由发行人新老股东共同享 有本次发行前发行人的滚存未分配利润。

（五）评估基准日至交割日标的资产损益的归属

过渡期内，目标公司的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由浩丰科 技享有；除原协议签署前已进行的利润分配外，目标公司在过渡期间亏损或其他

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原因而减少的净资产部分，由乙方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20日内，按其各自持有路安世纪股权比例以现金方式向浩丰科技补足，该等须补 足的金额以资产交割审计报告为准。

（六）业绩承诺及补偿安排

1 、承诺净利润数的确定

根据《发行股份购买资产及利润补偿协议》，路安世纪实际控制人李建民为 利润补偿义务人，承诺路安世纪2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于3,000万元、4,250万元和5,350万 元。

若标的公司利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利 润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于 弥补差额。

2 、实际净利润数的确定

本次交易完成后，浩丰科技应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有 证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报 告》，利润补偿义务人承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额根据该会计 师事务所出具的《专项审核报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露利润 补偿义务人承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额。

3 、补偿原则

如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到本协议 利润补偿义务人承诺的标的公司相应年度累计净利润数，则利润补偿义务人应就 未达到承诺净利润的部分向浩丰科技进行补偿。

利润补偿义务人履行补偿义务，先以其本次交易获得的上市公司股份及该股 份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金补 偿。

股份补偿是指利润补偿义务人以总价一元作为对价向浩丰科技转让相应数 量的上市公司股份，或将该等数量的股份无偿赠予除李建民、孟丽平之外的其他

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股东。

现金补偿是指利润补偿义务人向浩丰科技支付现金用于补偿。

4 、股份补偿的确定

标的公司2015年至2017年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期 末累计承诺净利润数的，利润补偿义务人应对上市公司进行股份补偿的计算方式 为：

当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实 现净利润）÷利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本 次发行价格－已补偿股份数。

（1）在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，除上市公司2014年度权 益分派实施外，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、 除息事项，则发行价格相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。

（2）利润补偿义务人在对浩丰科技进行补偿时，当期应补偿金额小于或等 于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

（3）如果浩丰科技在本次发行新增股份登记完成后至补偿日期间实施现金 分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予浩丰科技。

5 、股份补偿措施的实施

如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到本协议 约定的相应年度累计承诺净利润数，就股份补偿部分，利润补偿义务人应补偿的 股份由浩丰科技以总价一元为对价回购并注销，浩丰科技应在利润承诺期内各年 度年报披露后的20个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销 事宜的股东大会会议通知。如果浩丰科技股东大会通过了上述股份回购及后续注 销事宜的议案，浩丰科技应在年度报告披露后六个月内实施完毕回购方案。

如果浩丰科技股东大会不同意回购注销利润补偿义务人应补偿的股份，该等 应补偿的股份将无偿划转给浩丰科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日在 册的除李建民、孟丽平以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股 份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除李建民、孟丽平持有的股份数后的 总股本的比例获赠股份。

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自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注 销/无偿划转前，利润补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的 权利。

6 、现金补偿的确定及其程序性规定

在承诺期限内，如利润补偿义务人认购的股份不足以补偿，则由其以现金进 行补偿。

补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股 份数×本次发行价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

浩丰科技应当在第4条约定的股份补偿数确定后7日内确定现金补偿金额，利 润补偿义务人应于该金额确定后30日内支付给浩丰科技。

利润补偿义务人根据本协议予以补偿的股份和现金的价值总额不超过本次 交易中标的资产的交易价格。

7 、减值测试补偿

利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。

补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份 金额和现金金额），利润补偿义务人另行补偿。“另行应补偿的金额”=期末减 值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产 期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自 交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以 及利润分配的影响）。

资产减值补偿时，利润补偿义务人先以股份进行补偿，另需补偿的股份数量 按“另行应补偿的金额”除以本次发行股份购买资产发行价格计算，在本次发行 的定价基准日至补偿完成日期间，除上市公司2014年度权益分派实施外，若上市 公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述公式中本 次发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此作出调整。利润补偿义务人剩余股

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份数不足以补偿时，不足部分由其进行现金补偿。

8 、其他

除上市公司与交易对方另有约定外，利润补偿义务人的补偿义务不因任何原 因而免除，出现任何客观不能之情形时，利润补偿义务人上市公司股份的承继主 体继续根据协议的约定履行补偿义务。

（七）独立财务顾问

本次聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会批 准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐机构资格。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组前后的股权变动情况

本次交易本公司拟发行股票购买资产的股份数量为6,330,727股，发行后本公 司的总股本将增至47,430,727股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的13.35%。

本次交易前后，公司的股权结构变动情况如下2（根据拟定价计算）：

股东	交易前	交易前	本次交易新发 行股数（股）	交易完成后	交易完成后
	股数（股）	持股比例		股数（股）	持股比例
孙成文	10,780,000	26.23%	-	10,780,000	22.73%
李卫东	3,107,104	7.56%	-	3,107,104	6.55%
张召辉	2,848,692	6.93%	-	2,848,692	6.01%
高 慷	2,337,104	5.69%	-	2,337,104	4.93%
李晓焕	1,894,816	4.61%	-	1,894,816	3.99%
李惠波	1,877,876	4.57%	-	1,877,876	3.96%
张明哲	1,848,000	4.50%	-	1,848,000	3.90%
杨志炯	1,757,448	4.28%	-	1,757,448	3.71%
谭宏源	1,391,236	3.39%	-	1,391,236	2.93%
毕春斌	1,386,000	3.37%	-	1,386,000	2.92%
李向军	1,386,000	3.37%	-	1,386,000	2.92%
崔 钢	85,316	0.21%	-	85,316	0.18%
高懿鹏	44,044	0.11%	-	44,044	0.09%
董丽彬	22,484	0.05%	-	22,484	0.05%
田亚君	22,484	0.05%	-	22,484	0.05%

2 未考虑募集配套资金的影响。

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唐超凤	11,396	0.03%	-	11,396	0.02%
首发公众股	10,300,000	25.06%	-	10,300,000	21.72%
李建民	-	-	3,561,034	3,561,034	7.51%
孟丽平	-	-	2,769,693	2,769,693	5.84%
合计	41,100,000	100.00%	6,330,727	47,430,727	100.00%

发行股份购买资产前孙成文直接持有上市公司26.23%的股份，为上市公司控 股股东、实际控制人；本次发行股份购买资产后，孙成文直接持有上市公司22.73% 的股份，仍然为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致公司控制权变 化。

发行股份购买资产后，公司总股本将从41,100,000股增至47,430,727股，社会 公众股东持有的股份数占发行后股本总额不低于25%。因此，本次交易完成后， 公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法 规和规范性文件的规定。

（二）本次重组前后的主要财务数据

根据公司经审计的2014年度、2015年1-6月财务报告，及本次交易完成后公 司备考合并财务报告，公司发行前后的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015.6.30 或2015 年1-6 月	2015.6.30 或2015 年1-6 月	2015.6.30 或2015 年1-6 月
	重组后	重组前	变动幅度
资产总额	135,700.18	60,049.25	125.98%
扣除商誉后资产总额	65,507.32	60,049.25	9.09%
所有者权益	125,997.64	52,394.20	140.48%
扣除商誉后净资产	55,804.77	52,394.20	6.51%
每股净资产（元/股）	26.56	12.75	108.35%
扣除商誉后每股净资产（元/股）	11.77	12.75	-7.67%
营业收入	18,397.01	14,923.87	23.27%
净利润	3,719.85	2,367.46	57.12%
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润	3,644.88	2,292.54	58.99%
基本每股收益（元/股）	0.81	0.60	35.00%
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）	0.80	0.58	37.93%
项目	2014.12.31 或2014 年度
	重组后	重组前	变动幅度
资产总额	110,452.44	34,662.47	218.65%
扣除商誉后资产总额	40,259.57	34,662.47	16.15%

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所有者权益	97,666.46	24,165.41	304.16%
扣除商誉后净资产	27,473.59	24,165.41	13.69%
每股净资产（元/股）	26.30	7.85	235.03%
扣除商誉后每股净资产（元/股）	7.40	7.85	-5.74%
营业收入	33,545.81	28,402.91	18.11%
净利润	6,452.92	5,371.06	20.14%
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润	6,451.21	5,368.83	20.16%
基本每股收益（元/股）	1.74	1.74	-
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）	1.74	1.74	-

本次重组完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润及每股收益等均 有所增长，有利于提高公司资产规模和盈利能力。

（三）本次重组对上市公司经营的影响

本次交易使得路安世纪的客户和技术等优势资源，与浩丰科技的营销信息化 主营业务产生协同效应，将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主 营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合 能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公 司快速发展。

五、不构成关联交易及借壳上市

（一）不构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方李建民、孟丽平，交易对方与浩丰科技不 存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳指：“自控制权发生变更之日起， 上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。 本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均系自然人孙成文，上市公司控 制权没有发生变更，本次交易不构成借壳上市。

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（三）构成重大资产重组

根据浩丰科技、路安世纪经审计的最近一个会计年度（2014年）的财务数据 以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：	以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：	以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：	以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
财务数据	上市公司	购买资产（路安世纪）	合计占比（%）
资产总额	34,662.47	74,500.00	214.93%
资产净额	24,165.41	74,500.00	308.29%
营业收入	28,402.91	5,434.41	19.13%

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

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（本页无正文，为《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金报告书摘要》之签章页）

北京浩丰创源科技股份有限公司

2015 年 11 月 12 日

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