BEIJING INTERACT TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 12, 2015

北京国枫律师事务所

关于北京浩丰创源科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书之三

国枫律证字 [2015]AN251-4 号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编： 100005 － － 电话 (Tel) ： 010 88004488/66090088 传真 (Fax) ： 010 66090016

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北京国枫律师事务所 关于北京浩丰创源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书之三

国枫律证字 [2015]AN251-4 号

致：北京浩丰创源科技股份有限公司

根据本所与浩丰科技签署的《律师服务协议书》，本所接受浩丰科技的委托， 担任浩丰科技本次重组事宜的特聘专项法律顾问。

本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对浩丰科技已经提供的与其本次重组有关 的文件和事实进行了核查和验证，并出具《北京国枫律师事务所关于北京浩丰创 源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下称 “法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于北京浩丰创源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律 意见书之一”）、《北京国枫律师事务所关于北京浩丰创源科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》（以下称“补充法律意 见书之二”）。

根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （152698号），本所律师在对相关情况进一步查证的基础上出具本补充法律意见 书，针对中国证监会的反馈意见作解释说明。

本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别 说明，本补充法律意见书中用语的含义与法律意见书中用语的含义相同。

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本所律师同意将本补充法律意见书作为浩丰科技本次重组所必备的法定文 件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。本补充法律意见 书仅供浩丰科技本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《重组办法》、《若干问 题的规定》以及其他法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对浩丰科技已经提供的文件和有关事 实进行了进一步核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、关于本次募集配套资金的合法性和必要性（反馈意见问题1）

（一） 本次募集配套资金符合《管理办法》相关规定

依据《管理办法》第十一条规定，创业板上市公司发行证券募集资金使用应 当符合下列规定：

• 1 、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致 根据瑞华会计师出具的“瑞华核字[2015]01530012号”《关于北京浩丰创源

• 科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》），

截至2015年10月31日，浩丰科技前次募集资金使用情况如下：

投资项目	项目总投资 （万元）	实际已经投入募集 资金总额（万元）	占比（%）
营销信息化系统升级项目	6,773.77	4,502.56	66.47
研发中心建设项目	1,811.00	1,237.08	68.31
补充流动资金	18,100.00	13,703.07	75.71
合计	26,684.77	19,442.71	72.86

（1）使用比例分析

• 截至2015年10月31日，前次募集资金投资项目合计使用募集资金19,442.71

• 万元，占募集资金的72.86%，募集资金已经基本使用完毕。

• （2）使用进度和效果分析

截至2015年10月31日，浩丰科技募集资金投资项目中的营销信息化系统升级

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项目、研发中心建设项目还在建设期，项目尚未竣工验收；预计项目建成达到可 使用状态时间为2016年12月31日，因此募集资金投资项目尚未实现效益。与《浩 丰科技首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书》中披露的建设进度和效 果情况基本一致。

综上，浩丰科技前次募集资金已经基本使用完毕，且使用进度和效果与披露 情况基本一致，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2 、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

本次募集配套资金用于建设路安世纪酒店多媒体系统运维项目，以及支付本 次发行费用。路安世纪所处的行业属于信息传输、软件和信息技术服务业，该行 业为国家鼓励产业，符合国家产业政策。

2015年7月2日，路安世纪的“酒店多媒体系统运维建设”项目取得北京市朝 阳区发展和改革委员会发放的《项目备案通知书》（备案编号：京朝阳发改（备） [2015]65号）。

综上，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合 《管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3 、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集配套资金用于建设路安世纪酒店多媒体系统运维项目，以及支付本 次发行费用，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性

本次募集资金投资实施后，不存在与实际控制人产生同业竞争或者影响公司 生产经营独立性的情形，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。

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3

综上所述，浩丰科技本次募集配套资金符合《管理办法》第十一条规定。

（二）本次募集配套资金的合理性

1 、前次募集资金基本情况

根据中国证监会于2015年1月4日作出的“证监发行字[2015]17号”《关于核 准北京浩丰创源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，浩丰科技获准向 社会公众公开发行人民币普通股10,300,000股，每股发行价格为人民币28.81元， 股款以人民币缴足，计人民币296,743,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登 记费以及其他交易费用共计人民币29,909,726.00元后，募集资金净额共计人民币 266,833,274.00元。根据瑞华会计师出具的“瑞华验字[2015]第01530001号”《验 资报告》，上述募集资金于2015年1月20日缴足，且浩丰科技对募集资金采取了 专户存储制度。

2 、前次募集资金使用情况

截至2015年10月31日，前次募集资金投资项目合计使用募集资金19,442.71 万元，占募集资金的72.86%，募集资金已经基本使用完毕。

3 、前次募集资金结余情况

截至2015年10月31日，上市公司尚未使用的募集资金合计7,364.52万元（含 利息收入123.90万元），该等款项将按照投资计划持续用于募集资金投资项目建 设。

4 、上市公司期末货币资金余额及用途

截至2015年10月31日，上市公司合并货币资金金额为27,959.99万元（未经审 计），扣除截至2015年10月31日募投项目专户余额7,364.52万元后，自有资金为 20,595.47万元。

浩丰科技自有资金主要用于公司及子公司日常业务经营活动周转、改善财务 状况提升抗风险能力、收购后的业务整合、实施发展战略等。

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5 、上市公司资产负债率情况

根据2015年第三季度报告，浩丰科技与同行业上市公司资产负债率对比情况

如下：

如下：
上市公司	截至2015.9.30	截至2014.12.31	截至2013.12.31
创意信息	25.15	31.47	34.25
天玑科技	9.83	12.20	13.38
恒华科技	6.29	6.23	18.41
达实智能	34.96	32.80	40.94
银江股份	42.18	53.70	60.43
高新兴	45.16	39.07	24.89
石基信息	20.97	22.62	22.18
浩丰科技	18.24	30.28	35.34
扣除银江股份、高新 兴的平均值	19.24	22.60	27.42

除银江股份、高新兴规模较大，资产负债率较高外，浩丰科技资产负债率与 创意信息、天玑科技、恒华科技、达实智能、石基信息等公司的平均值较为接近。 浩丰科技所处软件和信息技术服务业属于轻资产行业，行业内企业资产负债率普 遍较低。

6 、融资渠道和授信额度

浩丰科技所处行业为轻资产行业，可用于抵押的资产较少，对外债务融资手 段有限，截至本补充法律意见书出具日，浩丰科技取得的授信情况如下：

银行名称	授信用途	授信总额 （万元）	已用额度 （万元）	授信到期日
北京银行中轴路支行	银行承兑汇票	5,000	1,703.39	2015-11-20
招商银行世纪城支行	银行承兑汇票	5,000	7.64	2016-3-8

浩丰科技取得的上述授信情况，主要用于向供应商开具银行承兑汇票，使用 期限较短，使用途径具有局限性，不能满足业务发展的资金需求，亦不能满足本 次募集资金投资项目的资金需求。

综上所述，浩丰科技首次发行股票募集资金存放于募集资金专户，具有特定 用途并按照项目建设的进度逐步进行实施，已经基本使用完毕且使用进度、使用 效果与披露情况基本一致；浩丰科技自有资金主要用于公司及子公司日常业务经

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营活动周转、收购后的业务整合等，具有明确的用途；浩丰科技所处行业为轻资 产行业，行业内资产负债率普遍较低，目前仅有少量银行承兑汇票授信；本次募 集配套资金主要用于路安世纪酒店多媒体系统运维项目的建设和支付本次交易 直接费用，浩丰科技目前的资金状况无法直接满足本次交易完成后的业务整合和 新项目建设，因此本次募集配套资金具有合理性和必要性。

二、关于路安世纪股权代持的相关情况（反馈意见问题2）

（一）股权转让的定价依据，与本次交易价格差异的原因及合理性

根据本所律师对李忠民和李建民的访谈、北京市公安局门头沟分局大峪派出 所开具的“（2015 年）门公大峪所户字 084 号”《证明信》以及路安世纪提供的 资料，李忠民系李建民的兄长。

根据路安世纪提供的资料及李建民、李忠民的确认，路安世纪设立于 2003 年 8 月 19 日，路安世纪设立时李忠民对路安世纪的 25 万元出资系代李建民持有， 李建民将 25 万元的出资额以现金方式支付给李忠民，即路安世纪设立时，李建 民实际拥有路安世纪 50%的股权，李忠民未拥有路安世纪任何权益。2011 年 12 月，路安世纪的注册资本由 50 万元增加至 1,000 万元，由李忠民代李建民认缴 路安世纪新增注册资本 475 万元，其中 150 万元由李建民于 2011 年 12 月 19 日 以银行转账方式支付给李忠民。由于 2013 年 12 月，路安世纪的注册资本由 1,000 万元减少至 350 万元，2011 年 12 月李忠民代李建民认缴的新增注册资本中尚未 缴纳的 325 万元无需再支付。

根据路安世纪提供的资料及李建民、李忠民的确认，2015 年 3 月 9 日，李 忠民将其持有的路安世纪 175 万元出资额全部转让给李建民，本次股权转让系李 建民与李忠民之间股权代持的还原，本次股权转让为无偿转让，李建民未向李忠 民支付对价。自路安世纪设立至今，李建民实际参与公司的经营管理，是路安世 纪的实际控制人，而工商主管部门登记的李忠民持有路安世纪的权益均系代李建 民持有，李忠民不持有路安世纪的任何权益亦未实际参与经营管理。

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综上所述，本所律师认为，李忠民与李建民之间的股权转让系股权代持的还 原，与本次重组的交易价格存在差异具有合理性。

（二）股权代持的原因，及被代持人身份的合法性

根据本所律师网络检索公开信息及李建民的确认，李建民在路安世纪设立时 不存在法律法规禁止成为公司股东的情形，因当时其投资的公司较多，故在路安 世纪设立时以代持的形式出资。

综上所述，李建民与李忠民之间的股权代持系个人投资安排，李建民不存在 法律法规禁止成为公司股东的情形，不存在影响相关股权转让或增资决议效力的 情形。

（三）解除代持关系的彻底性

根据路安世纪的工商登记资料，对于股权代持的还原，李忠民与李建民签订 了《出资转让协议书》，协议约定李忠民同意将其持有的路安世纪 175 万元出资 转让给李建民，该等股权于 2015 年 3 月 9 日正式转让。2015 年 3 月 9 日，路安 世纪召开股东会会议，同意李忠民将其持有的路安世纪 175 万元出资额全部转让 给李建民。2015 年 4 月 28 日，北京市工商局朝阳分局向路安世纪核发变更后的 《营业执照》。

根据本所律师对李建民、李忠民的访谈及其确认，本次股权转让系李建民与 李忠民之间股权代持的还原，李建民未向李忠民实际支付对价，双方就路安世纪 的股权不存在任何争议与纠纷。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，李建民与李忠民 之间已不存在代持情形，双方就路安世纪的股权不存在任何争议与纠纷，对本次 交易不会产生不利影响。

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三、关于路安世纪获取主流电视台授权书的相关情况（反馈意见问题4）

（一）路安世纪已经取得的授权情况

根据路安世纪提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，路安世纪已经获 取的国内 28 家电视台或频道的覆盖推广授权书或合作协议，该等授权不具有排

他性，具体情况如下：

序号	卫视名称	授权（或协议）最近到期日
1	北京卫视	2015/12/31
2	上海东方卫视	2015/12/31
3	广东卫视	2015/12/31
4	深圳卫视	长期
5	天津卫视	2016/12/31
6	湖南卫视	2015/12/31
7	山东卫视	长期
8	贵州卫视	2016/12/16
9	河南卫视	2016/4/30
10	河北卫视	2018/5/17
11	四川卫视	2018/5/31
12	黑龙江卫视	2016/12/31
13	甘肃卫视	2017/3/1
14	浙江卫视	2017/6/30
15	吉林卫视	长期
16	江苏卫视	2016/12/31
17	重庆卫视	2016/8/13
18	辽宁卫视	2018/2/28
19	山西卫视	2016/12/31
20	宁夏卫视	2017/8/31
21	青海卫视	2016/5/31
22	云南卫视	2017/6/30
23	高尔夫频道	2015/12/31
24	旅游卫视	2015/11/30
25	湖北卫视	2018/5/17
26	江西卫视	2016/3/31
27	安徽卫视	2016/5/9
28	广西卫视	2015/11/21

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注：上述第 1 项至第 24 项为电视台向路安世纪颁发了覆盖推广授权书，第 25 项至第 28 项路安世纪已与电视台签署了业务合作协议。

（二）授权期限对路安世纪经营稳定性的影响

上述授权中，有部分为长期性授权，其余授权（或协议）有效期到 2015 年 末至 2018 年不等。根据对路安世纪报告期内主要电视台客户的访谈，电视台对 路安世纪提供的频道推广服务和相应的技术服务满意度较高，均有意继续保持合 作关系，并逐步扩大合作推广的酒店数量。

因此，在现有内外部环境不发生重大变化的前提下，路安世纪预计上述授权 到期后，仍然能够持续维护与相关电视台的合作关系，对未来经营稳定性不会产 生重大不利影响。

四、关于本次重组的审计机构被立案调查或者责令整改的相关情况（反馈 意见问题14）

（一）审计机构被立案调查或责令整改情况

根据瑞华会计师出具的《关于证监会及其派出机构对瑞华 2015 年采取立案 调查或者责令整改的情况说明》，作为本次重组审计机构的瑞华会计师被中国证 监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的具体情况如下：

序 号	时间	编号	文书名称	主管单位	涉及事项	阶段/结果
1	2014 年7 月	[2014]33号	关于对瑞华 会计师事务 （特殊普通 合伙）采取责 令改正措施 的决定	中国证监会	承办的湛江国联水产开发股份 有限公司2012 年年报审计项目 审计程序执行不到位、深圳大通 实业股份有限公司2012 年年报 审计和内部控制鉴证项目审计 程序执行不到位、深圳市键桥通 讯技术股份有限公司2012 年年 报审计项目审计程序执行不到 位	责令改正

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2	2015 年1 月	稽查局立 报 [2015]003 号	关于广东证 监局对勤上 光电股份立 案调查的有 关问题	中国证监会 广东监管局	执行的东莞勤上光电股份有限 公司出具2014 年年报时存在问 题	立案调 查，目前 尚未结案
3	2015 年8 月	厦门证监 局[2015]4 号	关于对瑞华 会计师事务 所（特殊普通 合伙）采取责 令改正措施 的决定	中国证监会 厦门监管局	执行的大洲兴业控股股份有限 公司2013年、2014年年报审计 项目存在程序执行不到位问题	责令改正

（二）审计机构及经办人员的执业资质

经查验，瑞华会计师持有北京市工商局海淀分局颁发的《营业执照》（注册 号：110000013615629），持有北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证 书序号：NO.019628），并持有财政部、中国证监会联合颁发的《会计师事务所 证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000453）。根据网络检索，瑞华会计师 最近两年内在执业活动中未受到行政处罚、刑事处罚，未被撤销《会计师事务所 证券、期货相关业务许可证》。经办人员张力、黄清双分别持有注册会计师的《执 业证书》，执业证号分别为 210302460014、110001590203。根据瑞华会计师出具 的说明，张力、黄清双的书面确认及网络检索，张力、黄清双均未受到中国证监 会及其派出机构、司法行政机关的行政处罚。

综上，本所律师认为，瑞华会计师具备从事证券、期货相关业务资格，经办 人员张力、黄清双均具备注册会计师从业资格且均未受到中国证监会及其派出机 构、司法行政机关的行政处罚。因此，上述调查或责令改正事项不影响本次交易 相关审计文件的效力。

本补充法律意见书一式肆份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京浩丰创源科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》的签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 马 哲

臧 欣

2015年11月12日

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