BEIJING INTERACT TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jul 31, 2015

中德证券有限责任公司

关于

北京浩丰创源科技股份有限公司

重大资产重组

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问：

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签署日期：二〇一五年七月

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声 明

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”，“本独立财务顾问”）接受 北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“浩丰科技”）委托，担任本次发行 股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方 案》和深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上 [2013]323 号）中的相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文 件审慎核查后出具，以供证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1 、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2 、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深交所《关于配合做好 并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上 [2013]323 号）中的相关规定及 要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京浩丰创源科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及各方提供的资料，对本 次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

浩丰科技本次重大资产重组拟购买的资产为北京路安世纪文化发展有限公 司（以下简称“路安世纪”）的 100%股权，路安世纪是国内领先的广电信息技术 服务提供商，致力于为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，包括多媒体系 统服务、频道收视服务及其他服务，目前主要面向海内外高端酒店、有线运营商 开展业务。路安世纪所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业，属于电子信 息产业。

经核查，中德证券认为本次资产重组涉及的企业属于重点支持推进兼并重组 的企业。本次重组有利于上市公司扩大业务规模、提升行业地位及改善并增强未 来持续盈利能力，符合国家鼓励上市公司进行并购重组及支持电子信息产业发展 的政策导向。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

浩丰科技主营业务为向银行、保险、制造、商业流通与服务、政府及公共事 业等行业或领域提供具有自主知识产权的营销信息化解决方案，包括联络中心及 统一通信平台、营销业务及管理平台和相关技术服务。路安世纪自设立以来，一

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直从事广电信息化技术服务业务。公司致力于为国内电视台提供频道推广及相应 技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务，目前主要面向海内 外高端酒店、有线运营商开展业务。上市公司与路安世纪均为信息传输、软件和 信息技术服务业，属于同行业关系。

本次交易完成后，浩丰科技的实际控制人仍为孙成文，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成借壳上市。

经核查，中德证券认为本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购， 且不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

根据本次交易方案，浩丰科技将向路安世纪全体股东发行股份购买资产和 向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

经核查，中德证券认为本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，中德证券认为浩丰科技不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案 情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

• 1 、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》

• 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的

• “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2 、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

• 3 、本次交易涉及发行股份；

• 4 、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京浩丰创源科技股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）

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项目主办人：
高立金 郝国栋
内核负责人：
张国峰
投资银行业务部门负责人：
刘 萍
法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
2015 年 7 月 30 日
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