BEIJING INTERACT TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Dec 7, 2017

证券代码：300419 证券简称：浩丰科技 公告编号：2017—067

北京浩丰创源科技股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年12 月1日以邮件、电话方式向全体董事发出第三届董事会第十六次会议通知，会议 于2017年12月7日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参与表决董 事7人，实际参与表决董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议 召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京浩丰创源科技股份有限公司章程》 等有关规定，会议决议合法、有效。

会议由董事长孙成文先生主持，经与会董事研究、讨论，审议通过以下议案： 一、审议通过《关于调整公司创业板非公开发行股票方案的议案》

公司第三届董事会第九次会议、公司第三届董事会第十五次会议、公司第三 届董事会第十六次会议以及 2016 年第二次临时股东大会、2017 年第一次临时股 东大会审议通过了公司创业板非公开发行 A 股股票方案等议案，根据《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关 法律、法规的要求，公司拟对本次创业板非公开发行股票方案的发行价格与定价 原则、发行数量、限售期、募集资金数量和用途等进行调整，发行方案其他内容 保持不变，本次调整的具体内容如下：

（一）发行价格及定价原则

调整前：

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定 下列任一定价原则：

• 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

• 2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之

• 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之

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九十。

其中：

发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司 股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。发行期首日前一 个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首 日前一个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红 为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由 公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主 承销商）协商确定。

调整后：

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前 二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司 股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红

为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由

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公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主 承销商）协商确定。

（二）发行数量

调整前：

本次发行募集的资金总额不超过143,750.28万元（含），非公开发行股票的 数量不超过7,000万股（含）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会 根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最 终若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

2017年3月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《公司 2016年度利润分配方案》，以截止2017年3月1日公司总股本183,876,885股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利人民币 18,387,688.50元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增 股本总额为183,876,885股。上述利润分配方案已于2017年4月8日公司2016年度股 东大会审议通过。故，本次非公开发行的股票数量上限将调整为不超过14,000万 股（含）。

调整后：

本次发行募集的资金总额不超过83,816.00万元（含83,816.00万元），非公开 发行股票的数量不超过14,000万股（含14,000万股）。在上述范围内，股东大会 授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协 商确定。

最终若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。 （三）限售期

调整前：

本次非公开发行完成后，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》规定执行，按照最终确定的发行价格不同，限售期限分别为：

1、若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定 对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；

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2、若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之 后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

调整后：

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上 市交易，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券 交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公 司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安 排。

（四）募集资金用途

调整前：

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 143,750.28 万元（含 143,750.28 万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金金额
1	酒店多媒体交互平台建设项目	87,884.34	83,813.95
2	业务可视化视频通讯平台建设项目	66,353.92	59,936.33
合计		154,238.26	143,750.28

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金 投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票 募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在 募集资金到位之后予以置换。

调整后：

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 83,816.00 万元（含 83,816.00 万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金金额
1	酒店多媒体交互平台建设项目	82,286.18	48,766.00
2	业务可视化视频通讯平台建设项目	41,056.14	35,050.00
合计		123,342.32	83,816.00

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本次项目总投资及拟投入募集资金金额调整主要为四个方面：（1）酒店多 媒体交互平台建设项目拟投入募集资金部分由3,000家酒店缩减为2,000家，公司 自筹资金建设1,000家；（2）业务可视化视频通讯平台建设项目投入领域由视频 会议系统、银行移动审贷系统及政府远程可视办公系统，调减为仅投入视频会议 系统；（3）办公场所由使用募集资金购置改为自筹资金租赁；（4）项目人员费 用、铺底流动资金等非资本性支出改由公司自筹资金投入。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金 投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票 募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在 募集资金到位之后予以置换。

《北京浩丰创源科技股份有限公司关于调整公司创业板非公开发行股票方 案》详见公司于2017年12月7日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯 网发布的公告。

公司独立董事就此事项发表了独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）的议 案》

2017 年9 月13 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会 行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（163856 号）（以下简称“二次反馈意 见”）。根据二次反馈意见的相关要求，公司董事会对《北京浩丰创源科技股份有 限公司创业板非公开发行股票预案（修订稿）》再次进行了修订、补充，形成《北 京浩丰创源科技股份有限公司创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

《北京浩丰创源科技股份有限公司创业板非公开发行股票预案（二次修订 稿）》详见公司于2017 年12 月7 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮 资讯网发布的公告。

公司独立董事就此事项发表了独立意见。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票发行方案的论证分析报告 （修订稿）的议案》

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《北京浩丰创源科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行方案的论 证分析报告（修订稿）》详见公司于2017 年12 月7 日在中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

公司独立董事就此事项发表了独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析 报告（二次修订稿）的议案》

《北京浩丰创源科技股份有限公司创业板非公开发行股票募集资金使用可 行性分析报告（二次修订稿）》详见公司于2017年12月7日在中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

公司独立董事就此事项发表了独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措 施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

《北京浩丰创源科技股份有限公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及公 司采取措施和相关主体承诺（二次修订稿）》详见公司于2017年12月7日在中国证 监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

公司独立董事就此事项发表了独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司向银行申请综合授信的议案》

根据公司经营需要，提高资金使用效率，公司拟分别向厦门国际银行股份有 限公司北京分行、北京银行股份有限公司中轴路支行申请综合授信，使用期限为 一年；具体情况如下：

申请单位	授信银行名称	拟申请授信额度（万元）
浩丰科技	厦门国际银行股份有限公司北京分行	5,000
浩丰科技	北京银行股份有限公司中轴路支行	5,000

《关于公司向银行申请综合授信的公告》详见公司于2017年12月7日在中国

证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

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七、审议通过《关于公司向银行申请综合授信的议案》

北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司北京浩 丰鼎鑫软件有限公司（以下简称“浩丰鼎鑫”）因经营需要，拟分别向中信银行 股份有限公司北京万柳支行、平安银行股份有限公司北京万柳支行申请综合授 信，使用期限为一年；同时，公司之全资子公司北京路安世纪文化发展有限公司 （以下简称“路安世纪”）拟分别向中信银行股份有限公司北京万柳支行、招商 银行股份有限公司北京世纪城支行申请综合授信，使用期限为一年，具体情况如

下：

下：
申请单位	授信银行名称	拟申请授信额度（万元）
浩丰鼎鑫	中信银行股份有限公司北京万柳支行	10,000
浩丰鼎鑫	平安银行股份有限公司北京万柳支行	10,000
路安世纪	中信银行股份有限公司北京万柳支行	7,000
路安世纪	招商银行股份有限公司北京世纪城支行	5,000

• 《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》详见公司于2017

• 年12月7日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

• 公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

八、备查文件

• 1、经与会董事签字的第三届董事会第十六次会议决议

• 2、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

• 3、深交所要求的其他文件

特此公告

北京浩丰创源科技股份有限公司董事会

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2017 年12 月7 日