BEIJING INTERACT TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Jan 13, 2016

中德证券有限责任公司

关于

北京浩丰创源科技股份有限公司

重大资产重组

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年一月

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中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任北 京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“浩丰科技”）本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，在认真审 阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次重组实施 情况之资产交割过户情况出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，有充 分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。对 于独立财务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次重大资产重组的其他披露文 件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次 重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

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释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

第一部分 普通词汇	第一部分 普通词汇	第一部分 普通词汇
浩丰科技/公司/本公 司/上市公司/	指	北京浩丰创源科技股份有限公司，于2010年3月11日北京浩 丰创源科技有限公司整体变更设立，股票代码300419
路安世纪/标的公司/ 目标公司	指	北京路安世纪文化发展有限公司
交易对方	指	李建民、孟丽平
标的资产/交易标的	指	路安世纪100%股权
本次交易/重大资产 重组	指	浩丰科技以发行股份的方式购买李建民、孟丽平所持有的路安 世纪100%的股权；并募集配套资金
定价基准日	指	发行股份购买资产的定价基准日均为浩丰科技审议本次交易 事项的董事会决议公告日 募集配套资金的定价基准日为发行期首日
评估基准日	指	2015年3月31日
审计基准日	指	2015年6月30日
《发行股份购买资 产及利润补偿协议》	指	浩丰科技与路安世纪股东李建民、孟丽平所签订的《发行股份 购买资产及利润补偿协议》
承诺净利润	指	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
利润补偿义务人	指	李建民，李建民对路安世纪业绩进行承诺并进行补偿
过渡期	指	自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期 间
报告书/重组报告书	指	《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金报告书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/中德 证券	指	中德证券有限责任公司
法律顾问/律师	指	北京国枫律师事务所
会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《评估报告》	指	《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买股权并募集 配套资金项目所涉及的北京路安世纪文化发展有限公司股权 全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2015]第1190号）
《审计报告》	指	《北京路安世纪文化发展有限公司审计报告》（瑞华专审字 [2015]01530007号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《创业板发行管理 暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》	指	《北京浩丰创源科技股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
报告期	指	2013年度、2014年度、2015年1-6月

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第一节 本次交易概况

一、交易背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、文化传媒行业将迎来良好的发展机遇

根据国民经济和社会发展的《“十二五”规划》，强调将推动文化产业升级， 成为能够推动国民经济的支柱性产业。未来十年，是中国迈开转型步伐实现历史 跨越的关键时期，而其中，力促文化产业大发展、大繁荣将是该时期的重要组成 部分：推动文化产业跨越式发展，使之成为新的经济增长点、经济结构战略性调 整的重要支点、转变经济发展方式的重要着力点，为推动科学发展提供重要支撑。

路安世纪是国内领先的广电信息技术服务提供商，致力于为国内电视台提供 频道推广及相应技术服务，目前主要面向海内外高端酒店、有线运营商开展业务。 受益于文化传媒行业的历史性发展机遇，路安世纪能够依托技术和市场优势，准 确把握客户需求，继续巩固行业内领先地位，迎来自身良好的发展前景。

2 、政府政策鼓励企业兼并重组

近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8 月28日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出要充分发挥 资本市场推动企业重组的作用。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式 作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出通过推进企业 兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠 道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支 付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业

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分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

3 、并购重组是上市公司实现跨越式发展的选择

公司上市后积极利用资本平台为公司带来的品牌效应和资源优势，积极向主 营业务相关领域进行横向和纵向拓展，实现公司跨越式发展。

资本市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司对外扩张 创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有比较优势的公司。公司希望能够有 效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业公司， 实现公司的跨越式成长。

公司将积极开展资本运作实现规模扩张，以快速提升综合竞争能力和创新发 展水平。通过并购并有效整合具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企 业是公司发展壮大的重要手段。

（二）本次交易的目的

1 、丰富公司产品，提升公司服务能力，进一步提高公司综合竞争力

浩丰科技是国内领先的营销信息化解决方案提供商，主营业务是向银行、保 险、制造、商业流通与服务、政府及公共事业等行业或领域提供具有自主知识产 权的营销信息化解决方案。

路安世纪从事广电信息化技术服务业务，致力于为国内电视台提供频道推广 及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务，目前主要面 向海内外高端酒店、有线运营商开展业务。路安世纪已经成功取得了国内28家省 级电视台的频道推广授权，并成功在海内外超过3000家高端酒店开展了电视频道 推广业务。路安世纪属于细分行业内的领军企业，在行业内拥有明显的规模化优 势和丰富的客户资源。

公司与被并购标的均属于信息传输、软件和信息技术服务业。通过本次重组， 能够实现上市公司产业内的横向扩张，丰富公司的产品，提升公司服务能力，进 一步提高公司综合竞争力。

2 、上市公司与标的公司整合能够产生显著的协同效应

本次交易完成后，路安世纪将成为上市公司的全资子公司，能够进一步增强

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上市公司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使路安世纪与 上市公司在管理、研发、销售、团队等方面互为补充、协同增长。

（1）管理协同

公司与并购标的均属于信息传输、软件和信息技术服务业，同一行业属性决 定了两家公司在公司运营管理方面具有高度的相似性，如业务流程相似、内部组 织机构设置相似等，浩丰科技作为上市公司，运营管理效率高、内部控制有效， 这些经验可帮助路安世纪提升管理效率，实现协同发展。

（2）研发协同

浩丰科技掌握涉及软交换、多媒体通信、CTI、工作流、业务规则引擎、知 识发现、应用服务器等多个技术领域的核心技术，在相关技术研发方面积累了多 年的经验；同时，路安世纪设立了全资子公司瑞德方舟从事软件研发工作，研发 方向主要集中在基于广电信号处理、组网架构、数据分析算法、数据采集工具和 系统管理工具等，所提供的算法和产品涉及SOA、多维分析、自适应接口、模块 库、数据一致性等多个技术领域。本次收购完成后，浩丰科技、路安世纪均可获 得对方的研发技术支持，形成研发协同。

（3）销售协同

路安世纪从事广电信息化技术服务业务，主要客户和业务群体为各省级广播 电视台、海内外的高端酒店、各地区的有线电视网络运营商，属于行业内细分领 域。浩丰科技面向的客户群体较为广泛，主要为银行、保险、制造、商业流通与 服务、政府及公共事业等行业或领域。本次收购完成后，路安世纪能够利用其在 细分领域的市场优势，为上市公司拓展业务领域，或通过二者的共同开发与维护， 拓展新的客户群体，实现销售的协同。

（4）团队协同

浩丰科技和路安世纪的研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的 了解，从而拓展各自的优势；研发人员对技术的融会贯通，将为双方技术的深入 融合及创新创造条件。此外，浩丰科技和路安世纪的销售团队能够根据自己的业 务和行业经验，为对方的销售团队进行培训，从而帮助双方的销售团队提升多产 品、多行业的销售技能，促进未来的交叉销售及共同销售。同时，双方可以利用 对方销售团队的力量，降低为开拓新领域而增加的销售人员投入。综上所述，本

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次收购是公司进行业务拓展的重要举措，也能够增强与公司现有主营业务的协同 效应。

3 、提升上市公司业务规模和盈利能力

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归 属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合 竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平， 增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。

二、本次交易具体方案

（一）交易方案

本次重组的交易方案为公司拟通过发行股份的方式，购买李建民、孟丽平合 计持有的路安世纪100%股权；同时向不超过5名特定投资者（待定），以询价方 式发行股份募集本次重组的配套资金。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金发行成功与否不影响本次交易的实施。

（二）交易对价

1 、资产部分对价

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对路安世纪股东全部权益进 行评估，最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。根据中企华评估 出具的《评估报告》（中企华评报字[2015]第1190号），截至评估基准日2015年 3月31日，收益法下路安世纪100%股权的评估价值为74,595.25万元。经交易各方 协商，本次路安世纪100%股权的最终交易价格为74,500万元。

交易对价情况如下：

序号	股东名称	持有路安世纪 股份比例	交易对价（万元）	支付股份数（股）
1	李建民	56.25%	41,906.25	3,561,034
2	孟丽平	43.75%	32,593.75	2,769,693
合计		100.00%	74,500.00	6,330,727

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2 、募集配套资金部分对价

本次发行股份募集配套资金合计不超过13,231.85万元，发行价格将按照以下 方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大 会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报 价的情况确定。

3 、资产部分对价的调整方案

本次发行价格的调整原则和程序为：（1）浩丰科技A股股票在本次发行的 定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除 息事项，上述发行价格应作相应调整；（2）考虑到证券市场的波动情况，为公 平保障上市公司及交易各方利益，促使本次发行股份购买资产的成功实施，本次 发行股份购买资产获得中国证监会核准前，在考虑大盘和同行业因素的情况下， 若上市公司连续60个交易日股票交易均价（60个交易日股票交易均价的计算方式 为：60个交易日的股票交易总额÷60个交易日的股票交易总量）低于股东大会通 过的本次发行股份购买资产的发行价格的90%的，浩丰科技董事会有权按照《重 组管理办法》，调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。在本次发行股份购 买资产获得中国证监会核准前，仅允许依据本项原则对本次发行股份购买资产的 发行价格作一次调整。本次发行股份购买资产的标的资产定价不变，股份发行数 量按照调整后发行价格进行相应调整；（3）依据第（2）项原则调整本次发行价 格的，浩丰科技应重新召开董事会，并以该次董事会会议决议公告日为定价基准 日，按照前述定价原则调整本次发行价格。

（三）股份锁定安排

1 、发行股份购买资产部分

认购方李建民承诺：其因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起

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36个月内不转让；认购方孟丽平承诺：其因本次交易而取得的上市公司股份自发 行结束之日起12个月内不转让。

本次交易新增股份登记完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本等原 因增持的上市公司股份，亦应遵守本协议限售期的约定；锁定期届满后，按中国 证监会、深交所的有关规定执行。

2 、发行股份配套募集资金部分

根据《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，浩丰科技向其他不超过5名 特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易。

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除锁定后，还应 按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（四）滚存未分配利润安排

2015年4月25日，路安世纪根据股东会决议，以2015年3月31日为基准日，向 股东进行现金分红1,300万元。路安世纪截至基准日扣除该次现金分红后的未分 配利润，及基准日后实现的未分配利润归上市公司所有。

在发行人向交易对方李建民、孟丽平发行股份后，由发行人新老股东共同享 有本次发行前发行人的滚存未分配利润。

（五）评估基准日至交割日标的资产损益的归属

过渡期内，目标公司的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由浩丰科 技享有；除原协议签署前已进行的利润分配外，目标公司在过渡期间亏损或其他 原因而减少的净资产部分，由乙方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20日内，按其各自持有路安世纪股权比例以现金方式向浩丰科技补足，该等须补 足的金额以资产交割审计报告为准。

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（六）业绩承诺及补偿安排

1 、承诺净利润数的确定

根据《发行股份购买资产及利润补偿协议》，路安世纪实际控制人李建民为 利润补偿义务人，承诺路安世纪2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于3,000万元、4,250万元和5,350万 元。

若标的公司利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利 润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于 弥补差额。

2 、实际净利润数的确定

本次交易完成后，浩丰科技应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有 证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报 告》，利润补偿义务人承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额根据该会计 师事务所出具的《专项审核报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露利润 补偿义务人承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额。

3 、补偿原则

如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到本协议 利润补偿义务人承诺的标的公司相应年度累计净利润数，则利润补偿义务人应就 未达到承诺净利润的部分向浩丰科技进行补偿。

利润补偿义务人履行补偿义务，先以其本次交易获得的上市公司股份及该股 份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金补 偿。

股份补偿是指利润补偿义务人以总价一元作为对价向浩丰科技转让相应数 量的上市公司股份，或将该等数量的股份无偿赠予除李建民、孟丽平之外的其他 股东。

现金补偿是指利润补偿义务人向浩丰科技支付现金用于补偿。

4 、股份补偿的确定

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标的公司2015年至2017年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期 末累计承诺净利润数的，利润补偿义务人应对上市公司进行股份补偿的计算方式 为：

当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实 现净利润）÷利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本 次发行价格－已补偿股份数。

（1）在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，除上市公司2014年度权 益分派实施外，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、 除息事项，则发行价格相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。

（2）利润补偿义务人在对浩丰科技进行补偿时，当期应补偿金额小于或等 于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

（3）如果浩丰科技在本次发行新增股份登记完成后至补偿日期间实施现金 分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予浩丰科技。

5 、股份补偿措施的实施

如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到本协议 约定的相应年度累计承诺净利润数，就股份补偿部分，利润补偿义务人应补偿的 股份由浩丰科技以总价一元为对价回购并注销，浩丰科技应在利润承诺期内各年 度年报披露后的20个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销 事宜的股东大会会议通知。如果浩丰科技股东大会通过了上述股份回购及后续注 销事宜的议案，浩丰科技应在年度报告披露后六个月内实施完毕回购方案。

如果浩丰科技股东大会不同意回购注销利润补偿义务人应补偿的股份，该等 应补偿的股份将无偿划转给浩丰科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日在 册的除李建民、孟丽平以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股 份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除李建民、孟丽平持有的股份数后的 总股本的比例获赠股份。

自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注 销/无偿划转前，利润补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的 权利。

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6 、现金补偿的确定及其程序性规定

在承诺期限内，如利润补偿义务人认购的股份不足以补偿，则由其以现金进 行补偿。

补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股 份数×本次发行价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

浩丰科技应当在第4条约定的股份补偿数确定后7日内确定现金补偿金额，利 润补偿义务人应于该金额确定后30日内支付给浩丰科技。

利润补偿义务人根据本协议予以补偿的股份和现金的价值总额不超过本次 交易中标的资产的交易价格。

7 、减值测试补偿

利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。

补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份 金额和现金金额），利润补偿义务人另行补偿。“另行应补偿的金额”=期末减 值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产 期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自 交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以 及利润分配的影响）。

资产减值补偿时，利润补偿义务人先以股份进行补偿，另需补偿的股份数量 按“另行应补偿的金额”除以本次发行股份购买资产发行价格计算，在本次发行 的定价基准日至补偿完成日期间，除上市公司2014年度权益分派实施外，若上市 公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述公式中本 次发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此作出调整。利润补偿义务人剩余股 份数不足以补偿时，不足部分由其进行现金补偿。

8 、其他

除上市公司与交易对方另有约定外，利润补偿义务人的补偿义务不因任何原

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因而免除，出现任何客观不能之情形时，利润补偿义务人上市公司股份的承继主 体继续根据协议的约定履行补偿义务。

（七）独立财务顾问

本次聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会批 准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐机构资格。

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第二节 本次交易决策过程和批准情况

一、浩丰科技的批准或授权

2015年7月30日、2015年8月13日，浩丰科技分别召开第二届董事会第二十五 次、第二十六次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集 配套资金条件的议案》、《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的 议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成借 壳上市的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关审 计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见 的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京浩丰创源科技股份有 限公司与北京路安世纪文化发展有限公司全体股东发行股份购买资产及利润补 偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜 的议案》、《关于公司建立募集资金专项账户的议案》、《关于前次募集资金使 用情况报告的议案》等与本次重组有关的议案。

2015年10月30日，2015年11月12日，浩丰科技分别召开第二届董事会第三十 次会议、第三十一次会议，逐项审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相 关审计报告和备考审阅报告的议案》、《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司与 交易对方签署附条件生效的<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产 及利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于北京浩丰创源科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》。

浩丰科技独立董事就本次重组发表了独立意见。

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2015年8月31日，浩丰科技以现场结合网络投票的方式召开2015年第二次临 时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配 套资金条件的议案》、《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易不构成关联 交易的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易构成 重大资产重组的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关 审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见 的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京浩丰创源科技股份有 限公司与北京路安世纪文化发展有限公司全体股东发行股份购买资产及利润补 偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜 的议案》；并以普通决议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

二、标的公司的批准或授权

2015年7月30日，路安世纪召开股东会，全体股东一致同意向浩丰科技转让 其所合计持有的路安世纪100%股权。

三、双方签署的协议情况

2015年7月30日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产 及利润补偿协议》。

2015年11月12日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产及利润补偿协 议之补充协议》。

四、中国证监会核准情况

2015年12月2日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2015年 第104次并购重组委员会工作会议审核，浩丰科技发行股份购买资产并募集配套 资金事项获得无条件通过。

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2015年12月17日，浩丰科技收到中国证监会出具的《关于核准北京浩丰创源 科技股份有限公司向李建民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2015]2921号）。

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第三节 本次交易的资产过户情况与后续事项

1 、资产过户情况

截至本核查意见签署日，浩丰科技已就本次发行股份购买资产过户事宜履行 了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局朝阳分局于2016年1月13日，核准 路安世纪股东由李建民、孟丽平变更为北京浩丰创源科技股份有限公司，企业类 型从“有限责任公司”变更为“有限责任公司（法人独资）”，路安世纪已经取 得变更后的企业法人营业执照。

至此，交易双方已完成路安世纪100%股权过户事宜，路安世纪已成为浩丰 科技全资子公司。

2 、后续事项

截至本核查意见签署日，本次交易相关后续事项主要为：

（1）浩丰科技根据《发行股份购买资产及利润补偿协议》向李建民、孟丽 平发行6,330,727股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关 股份登记手续。

（2）浩丰科技需向深交所申请办理上述新增股份登记、上市手续。

（3）浩丰科技需向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记等手续。

（4）中国证监会已核准浩丰科技非公开发行股票募集不超过 132,318,500 元配套资金，浩丰科技将在核准批文有效期内募集配套资金，并办理新增股份登 记、上市、公司章程修订、工商变更登记等事项并履行相应信息披露和报告义务。

本独立财务顾问认为：浩丰科技本次交易已经获得必要的批准和授权，浩丰 科技与交易对方已完成本次交易标的资产的过户手续，标的资产过户手续符合相 关法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定，其待实施的后 续事项符合相关法律、法规的规定，不存在障碍或无法实施的重大风险。

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第四节 信息披露情况

2015 年 7 月 30 日、2015 年 8 月 13 日、2015 年 10 月 30 日，2015 年 11 月 12 日，浩丰科技分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二十六次会议、第 三十次会议、第三十一次会议，审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项， 上述会议相关公告文件刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次交易之《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》及相关文件已于 2015 年 7 月 31 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

2015 年 8 月 31 日，浩丰科技召开 2015 年第二次临时股东大会审议本次重 组事项，上述会议相关公告文件刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2015年12月2日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2015年 第104次并购重组委员会工作会议审核，浩丰科技发行股份购买资产并募集配套 资金事项获得无条件通过。2015年12月17日，浩丰科技收到中国证监会出具的《关 于核准北京浩丰创源科技股份有限公司向李建民等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2015]2921号）。上述事项的公告文件刊载于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次交易之《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金报告书（修订稿二）》及相关文件已于 2015 年 12 月 17 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

经核查，本独立财务顾问认为：浩丰科技本次发行股份购买资产并募集配套 资金方案的实施已经按照《重组管理办法》等法律、法规的规定及要求履行信息 披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。

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第五节 结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：浩丰科技本次交易已经获得必要的批准和 授权；浩丰科技与交易对方已完成本次交易标的资产的过户手续，标的资产过户 手续符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公 司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；其待实施的后续事 项符合相关法律、法规的规定，不存在障碍或无法实施的重大风险。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京浩丰创源科技股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）

项目主办人：

高立金 郝国栋

中德证券有限责任公司

2016 年 1 月 13 日

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