Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 11, 2021

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2021-021

北京动力源科技股份有限公司

关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但 尚未解锁的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次申请回购注销的限制性股票的授予日为2019年6月3日，权益登记日2019 年7月5日。本次申请回购注销的限制性股票涉及人数合计为72名，回购注销数量合 计为200.70万股，回购价格为人民币2.64元/股。

●本次申请注销的股票期权的授予日为2019年6月3日，权益登记日为2019年7 月5日。本次申请注销的股票期权涉及人数合计为80名，注销数量合计为292.575万 份。

北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年 6 月11 日分 别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关 于2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制 性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，同意对公司2019 年股票期权与 限制性股票激励计划激励对象已获授但不具备解除限售条件的限制性股票回购注销、 已获授但不具备行权条件的股票期权进行注销。现将相关内容公告如下：

一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序

1、2019年5月6日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审 议并通过《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议 案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划名单的议案》及《关于〈2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并同 意提交公司董事会进行审议。

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2、2019 年5 月6 日，动力源第六届董事会第三十次会议审议通过《关于 <2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案， 公司第六届监事会第二十三次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董 事发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所就本激励计划出具了法律意见书，华西 证券股份有限公司就《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》出具了 独立财务顾问报告。

3、2019 年5 月6 日至5 月15 日，公司对拟授予的激励对象名单进行了内部 公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。监事会对本激 励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019 年股票期权 与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

4、2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过《关于<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并公 告了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情 况自查报告》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会 被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理 授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

5、2019年6月3日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次 会议，审议并通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议 案》及《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董 事就上述事项出具了独立意见，同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整，认 为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师就本次激励计 划调整及授予相关事项出具了法律意见书。公司以2019年6月3日为授予日，向符合 条件的84名激励对象授予股票期权1,013.75万份，行权价格为人民币5.29元/份； 向符合条件的75名激励对象授予限制性股票666.75万股，授予价格为人民币2.64元 /股。

6、2020年8月20日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八 次会议，审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获 授但尚未解锁的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司

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2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解锁期对应的公司业绩未达 到考核指标，2019年度经审计的净利润低于3000.00万元人民币及部分员工离职， 根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，拟对84人已 获授但不具备行权条件的448.1万份股票期权进行注销，对75人已获授但尚未解锁 的279.9万股限制性股票进行回购注销，回购价格为人民币2.64元/股。公司独立董 事就上述事项出具了同意注销的独立意见。

7、2021年6月11日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第 十三次会议，审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分 已获授但尚未解锁的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公 司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解锁期对应的公司业绩未 达到考核指标及部分员工离职、退休、身故,根据《2019年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》的有关规定，拟对80人已获授但不具备行权条件的292.575万份 股票期权进行注销，对72人已获授但尚未解锁的200.70万股限制性股票进行回购注 销，回购价格为人民币2.64元/股。公司独立董事就上述事项出具了同意注销的独 立意见。

二、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的相关情况 1、 回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的原因及数量

（1）根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》“第五章 本次激励计划 的具体内容”中关于公司层面业绩考核要求的规定，如若公司层面业绩考核未达标， 激励对象相应解除限售期内计划解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司 回购注销；激励对象相应行权期内计划行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。 根据公司2020年度经审计的财务数据，公司2019年股票期权与限制性股票激励 计划第二个行权期及解锁期对应的公司业绩未达到考核指标，公司决定注销部分尚 未行权的股票期权及回购注销部分已获授但不具备解锁条件的限制性股票。

回购注销限制性股票明细如下:

姓名	职务	回购注销（万股）
胡一元	董事、董事会秘书、财务总监	13.50
杜彬	董事、副总经理	6.00

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韩宝荣	董事	9.00
田常增	董事	1.50
李传平	副总经理	3.00
核心技术人员、骨干业务人员、子公司高管人员以及公司 董事会认为需要进行激励的其他员工（64人）		153.15
合计		186.15
注销股票期权明细如下:
姓名	职务	注销（万份）
张冬生	副总经理	18.00
高洪卓	副总经理	15.00
胡一元	董事、董事会秘书、财务总监	4.50
杜彬	董事、副总经理	9.00
葛炳东	副总经理	10.80
王新生	董事、常务副总经理	18.00
何小勇	副总经理	18.00
韩宝荣	董事	9.00
田常增	董事	3.00
李传平	副总经理	3.00
核心技术人员、骨干业务人员、子公司高管人员以及公司 董事会认为需要进行激励的其他员工（70人）		164.775
合计		273.075

（2）根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》“第八章公司、激励对 象发生异动时激励计划的处理”的规定，因激励对象离职、退休、身故等原因，公 司决定回购注销 7 名不符合激励条件的激励对象其已获授但尚未解锁的限制性股票 共计 14.55 万股；同时注销其尚未行权的股票期权共计 19.50 万份。

综上，本次回购注销限制性股票共计为200.70万股，限制性股票的回购价格为 人民币2.64元/股；注销股票期权共计为292.575万份。

2 、回购注销部分限制性股票 / 注销部分股票期权的结果

本次回购注销限制性股票共 200.70 万股，注销股票期权共 292.575 万份，本次 回购注销完成后，公司股份总数将由 557,143,948 股变更为 555,136,948 股，公司将 于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

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3 、限制性股票的回购价格及资金来源

2019年6月3日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议并通过《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予 2019年股票期权与限制性股票的议案》,确定以2019年6月3日为授予日，向符合条 件的84名激励对象授予股票期权1,013.75万份，行权价格为人民币5.29元/份；向 符合条件的75名激励对象授予限制性股票666.75万股，授予价格为人民币2.64元/ 股。

本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 200.70 万股，回购价格 为 2.64 元/股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款为 人民币 529.848 万元。同时因部分激励对象是因退休及身故原因不符合激励条件的， 根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》“第八章公司、激励对象发生异动 时激励计划的处理”的规定应由公司以授予价格加上按同期中国人民银行基准存款 利率计算得到的利息之和进行回购注销，故公司予以支付 1.4636 万元利息给符合条 件的激励对象。

三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

公司于 2021 年 6 月 11 日第七届董事会第二十一次会议已审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股 票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，回购注销限制性股票 200.70 万股后，

公司股本结构变动情况如下：

类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	3,868,500	-2,007,000	1,861,500
无限售条件股份	553,275,448	0	553,275,448
合计	557,143,948	-2,007,000	555,136,948

四、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况 和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队 将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

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五、独立董事意见

公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解锁期对应的公 司业绩未达到考核指标及部分员工离职、退休、身故等原因，根据《2019 年股票期 权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，拟对 80 人已获授但不具备行权 条件的 292.575 万份股票期权进行注销，对 72 人已获授但尚未解锁的 200.70 万股 限制性股票进行回购注销，回购价格为人民币 2.64 元/股。

我们认为公司本次 2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获 授但尚未解锁的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的行为合法、合规、不 会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。根据公 司 2018 年度股东大会授权，我们同意公司董事会注销上述 80 人已获授但不具备行 权条件的 292.575 万份股票期权，回购注销上述 72 人已获授但尚未解锁的 200.70 万股限制性股票。

六、监事会意见

公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解锁期对应的公司 业绩未达到考核指标及部分员工离职、退休、身故等原因，监事会同意公司董事会 根据2018年度股东大会的授权，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定， 对80人已获授但不具备行权条件的292.575万份股票期权进行注销，对72人已获授 但尚未解锁的200.70万限制性股票进行回购注销，回购价格为人民币2.64元/股。 本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权 的程序符合相关规定，合法有效。

七、备查文件

• 1、北京动力源科技股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议；

• 2、北京动力源科技股份有限公司独立董事第七届董事会第二十一次会议相关

• 事项的独立意见；

• 3、北京动力源科技股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议。 特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

二〇二一年六月十二日

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