Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2016

Oct 25, 2016

动力源 关于公司限制性股票激励计划预留授予的公告

股票代码：600405 股票名称：动力源 公告编号：2016-058

北京动力源科技股份有限公司

关于公司限制性股票激励计划预留股份授予的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股权激励权益预留授予日：2016年10月31日

●本次股权激励权益授予数量：82.5万股

北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）限制性股票激励 计划规定的预留限制性股票授予条件已经成熟，根据公司 2016 年 10 月 24 日召开的第 六届董事会第五次会议审议通过的《关于本公司限制性股票激励计划预留授予的议 案》，董事会同意本次向 17 名激励对象授予共计 82.5 万股限制性股票，本次限制性股 票预留授予日为 2016 年 10 月 31 日、授予价格 6.02 元／股。

一、限制性股票授予情况

（一）限制性股票激励计划的决策程序及信息披露情况

1、2015年10月8日，本公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审 议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》 等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；

2、2015年10月8日，本公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议并通过《北 京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京 动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提 请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关

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议案，关联董事对相关议案已进行回避表决及公司独立董事亦发表同意的独立意见；

3、2015年10月8日，本公司召开第五届监事会第十五次会议，会议审议并通过《北 京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《北京 动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案， 并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；

4、2015年10月26日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《北京 动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京动 力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请 股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议 案，计划授予现实性股票1,500万股，首次授予1417.5万股，预留82.5万股；

5、2015 年 11 月 5 日，本公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过《关 于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及 《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以 2015 年 11 月 5 日 作为激励计划的授予日，向符合条件的 103 名激励对象授予 1,405 万股限制性股票。

6、2015 年 11 月 5 日，本公司召开第五届监事会第十七次会议，审议并通过《关 于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及 《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》，并出具了对首次授予激励 对象名单的核查意见。

（二）董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划的有关规定，激励对象预留获授的条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

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（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激 励计划的预留授予条件已经满足。

（三）本次预留限制性股票激励计划的授予情况

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《北京动力源科技股份有限公司第 三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，此次预留限制性股票的授予情况具 体如下：

1、授予日：激励计划的预留授予日为 2016 年 10 月 31 日。

2、激励对象：本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚 未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为中层管理人员、核心 技术（业务）人员，共计 17 人。

• 3、授予数量：本次授予的限制性股票数量为 825,000 股，占公司股本总额

• 437,942,802 股的 0.18%，分配明细如下：

	获授的限制性股票数量（万股）	占目前总股本的比例
职务
中层管理人员、核心技术（业务）人员（17人）	82.5	0.19%

注：具体名单详见公司在上海证券交易所网站挂网披露的《北京动力源科技股份有限 公司限制性股票激励计划预留股份授予的激励对象名单》

4、授予价格：公司本次授予激励对象的预留限制性股票的价格为 6.02 元/股。授 予价格依据董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票 交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）12.04 元的 50%确定，为每股 6.02 元。

• 5、股票来源：向激励对象定向发行新股。

• 6、本次预留限制性股票解锁时间

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次预留部分的限制性股票解锁安排如下 表所示：

		可解锁数量占限制性股票数量比例
预留解锁期	解锁时间
第一次预留解锁	自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次预留解锁	自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

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7、本次预留限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时

满足以下条件：

• （1）本公司未发生以下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

  • 2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • 3）中国证监会认定的其他情形。

  • （2）激励对象未发生以下任一情形：

  • 1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  • 2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • 3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

  • 4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  • （3）公司层面解锁业绩条件：

本激励计划预留部分的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁 条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件

如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于60%；
第二个解锁期	以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于100%；

上述“净利润”以激励成本摊销前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的

净利润为计量依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜：

2016 年度授出的预留部分限制性股票：第一个预留解锁期内若公司业绩条件未达 到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核 目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将

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由公司回购注销。第二个预留解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时， 该部分股票将由公司回购注销。

（4）个人业绩考核要求

根据公司制定的《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施 考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“达标”，才能解锁当期限制 性股票。

若激励对象上一年度考核中被评为“未达标”，公司将按照限制性股票激励计划的 规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。 （5）激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

二、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负 债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计 可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。

公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果 将产生一定的影响。公司本次股权激励计划授予激励对象预留限制性股票 82.5 万股， 需要承担相应激励费用，目前预测的具体摊销情况如下：

需摊销的总费用（万元）	2016 年（万元）	2017 年（万元）	2018 年（万元）
188.50	23.56	125.67	39.27

董事会已确定激励计划的预留授予日为 2016 年 10 月 31 日，根据会计准则的规定， 具体金额应参照授予日计算的股份公允价值。

限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影 响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

三、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不 为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其 贷款提供担保。

四、监事会对激励对象名单等的核实情况

经认真审核，监事会认为：

董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权

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激励备忘录 1-3 号》以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授 予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规 范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形， 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激 励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效， 且满足激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划（草案）》有关规定获 授预留限制性股票。

五、独立董事意见

1、本次授予预留限制性股票的授予日为 2016 年 10 月 31 日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司《北 京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相 关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条 件的规定，同意确定公司激励计划的预留授予日为 2016 年 10 月 31 日。

2、公司本次激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限 制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司 实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授预留限制性股票。

六、法律意见书结论性意见

北京市嘉源律师事务所对本次限制性股票激励计划预留授予限制性股票出具法律 意见书，认为：公司本期股权激励计划预留股份的授予，符合《上市公司股权激励管 理办法》以及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》 的相关要求，合法、有效。

七、备查文件

• 1、北京动力源科技股份有限公司六届董事会第五次会议决议；

2、北京动力源科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项 的独立意见函；

• 3、北京动力源科技股份有限公司六届监事会五次会议决议;

• 4、北京动力源科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划预留授予激

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励对象人员名单的核查意见；

• 5、北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划

预留授予的法律意见书。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司 二〇一六年十月二十四日

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