Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2011

Jul 12, 2011

股票简称：动力源 股票代码：600405 编号：临2011-015

北京动力源科技股份有限公司

关于股权激励股份第一次解锁的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次解锁的已授出股权激励股份数量为3,787,141股。

本次解锁的股权激励股份可上市流通日为2011 年7 月15 日。

一、 股权激励股份批准及实施情况

2009 年12 月8 日，北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”或 “公司”）召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《北京动力源科技股 份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。2010 年6 月8 日，公司限制性股票 激励计划获得了中国证券监督管理委员会的无异议回复，2010 年6 月9 日，公 司召开第四届董事会第三次会议对《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激 励计划（草案）》进行了修订，并将修订后的《北京动力源科技股份有限公司限 制性股票激励计划（草案修订稿)》进行了公告。同时发出《关于召开2010 年第 二次临时股东大会的通知》。2010 年6 月28 日公司2010 年第二次临时股东大会 审议通过了《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

根据公司股东大会的授权，公司董事会于2010 年7 月15 日向符合授予条件 的限制性股票激励对象授予《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划 （草案修订稿)》中的限制性股票10,000,000 股，截至2010 年8 月31 日，实际 缴款激励对象159 人，实际授出限制性股票激励股份9,563,000 股。

二、 股权激励股份授出后公司股份变动情况

2011 年7 月8 日前公司实施2010 年度利润分配方案，以公司2010 年12 月 31 日总股本为基数，以资本公积转增股本方式向股权登记日在册的全体股东每 10 股转增2 股。经过此次资本公积转增股本，公司股权激励股份数为11,475,600 股。

根据公司四届十四次董事会关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议

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案，4 名激励对象发生了《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草 案修订稿）》中规定的变更和终止的情形，公司董事会决定回购并注销上述已获 授但尚未解锁的股权激励股票共计95,000 股，由于2010 年度利润分配方案的实 施，尚待回购的股份数变更为114,000 股。

截止公告日，公司尚未解锁的股权激励股份数为11,475,600 股（其中 114,000 股尚待回购）。

三、 本次解锁的股权激励股份情况

（一）解锁条件

2011 年7 月7 日公司四届十五次董事会审议通过了公司限制性股票符合解 锁条件的议案：

《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿)》中规 定：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁 定期，分别为1 年、2 年和3 年，均自授予之日起计。激励对象持有的限制性股 票分三次匀速解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁占其获授总数1/3 的限制性 股票。

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须 同时满足以下条件：

1、动力源未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• 3、公司2010 年的业绩考核条件达标

2010 年净资产收益率不低于10%；以2009 年度净利润为基数，2010 年净利

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润增长率不低于10%。

• 4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 经董事会审查，公司及本次解锁对象均满足上述限制性股票解锁条件。

• 国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照国

• 家有关规定执行。

（二）本次解锁情况

• 1、本次解锁的股权激励股份数量为3,787,141 股。

• 2、本次解锁的股权激励股份可上市流通日为2011 年7 月15 日。

• 3、本次解锁的股权激励股票是公司于2010 年7 月15 日授予的股份的第一

• 次解锁，具体情况如下：

姓名	职务	已获授的限制性 股票数量(股)	本次可解锁限制性 股票数量（股）	本次可解锁限制性 股票占公司总股本 比例
张冬生	副总经理	480,000	160,000	0.061%
李鹏	副总经理	420,000	139,999	0.053%
王威	副总经理	420,000	139,999	0.053%
韩宝荣	副总经理	360,000	120,000	0.046%
胡一元	董事 财务总监	360,000	120,000	0.046%
郭玉洁	董事会秘书	270,000	90,000	0.034%
中层管理人 员、核心技术 （业务）人员		9,165,600	3,017,143	1.152%
合计		11,475,600	3,787,141	1.45%

四、 本次股份变动情况

股份性质	变动前股本	本次变动	变动后股本	股份比例
有限售条件的流通股	11,475,600	-3,787,141	7,688,459	2.94%
其中:境内法人持股
境内自然人持股	11,475,600	-3,787,141	7,688,459	2.94%
无限售条件的流通股	250,424,640	3,787,141	254,211,781	97.06%
合计	261,900,240	0	261,900,240	100.00%

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动力源

五、 公司律师关于股权激励股份解锁相关事宜的结论意见

北京市嘉源律师事务所于2011年7月11日出具了《北京市嘉源律师事务所关 于北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划之股份回购事宜的法律意 见书》，认为公司实施本次股票解锁已经履行必要的程序，符合《管理办法》等 相关规定，符合《股票激励计划（草案修订稿)》相关内容。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2011 年7 月11 日

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北京市嘉源律师事务所
关于北京动力源科技股份有限公司
限制性股票激励计划之股票解锁事宜的法律意见书
中国·北京复兴门内大街158 号
远洋大厦F408
F408,Ocean plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
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嘉源律师事务所

JIA YUAN LAW FIRM

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致：北京动力源科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于北京动力源科技股份有限公司

限制性股票激励计划之股票解锁事宜的法律意见书

• 嘉源（ 11 ） -03 073

敬启者：

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京动力源科技股份有 限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司因实施《北京动力源科技股份有限 公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次股权激励计划”）而 向激励对象授予的限制性股票的解锁（以下简称“本次股票解锁”）有关事宜出 具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办 法（试行）》与《北京动力源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定出具。

为出具本法律意见书，本所对公司实施股票解锁的相关事项进行了调查， 查阅了公司本次股票解锁事宜的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询 问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认 为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面

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材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒，该等资料均属真实、准确 和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的 理解发表法律意见。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本法律意见书仅供公司为实施本次股票解锁之目的而使用，非经本所事先 书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股票解锁的必备法律文件之 一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应 的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本次股票解锁发表 法律意见如下：

一、 本次股票解锁数量

1、2010 年7 月15 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关 于授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划授予日为2010 年7 月15 日。

2、2010 年9 月2 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于调整公司限制性股票授予对象及授予数额的议案》，同意17 名激励对象放弃 认购本次股权激励计划授予的限制性股票、6 名激励对象减少认购本次股权激励 计划授予的限制性股票、3 名激励对象因离职失去激励对象资格，并将公司激励 计划实际授予的限制性股票数量由1,000 万股减少到956.3 万股，实际参与公司 激励计划的人数由179 人减为159 人。

3、根据公司2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会

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嘉源·法律意见书

动力源

授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权 董事会对公司限制性股票激励计划进行管理并办理限制性股票激励计划未尽事 宜及所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会上行使的权利除 外。2011 年5 月20 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，同意回购并注销张春雨、王宝 岩、张永华、王冰冰等四名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计95,000 股。由于公司实施了2010 年度利润分配方案，前述尚待回购的限制性股票数额 变更为114,000 股。

4、根据公司提供的资料，于2010 年7 月15 日被授予限制性股票并实际出 资购买的155 名激励对象所持有的公司限制性股票将于2011 年7 月15 日第一次 解锁，解锁的股票数量为3,787,141 股。该等解锁对象及解锁数量符合《北京动 力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）（以下简称“《股票激 励计划（草案修订稿）》”）规定“自授予日起满12 个月后由董事会决议确认满足 第一次解锁条件的，其中总额1/3 的部分办理解锁事宜”。

综上，本所认为：

1、激励对象放弃或减少认购获授限制性股票或因离职失去激励对象资格 不违反法律、法规的禁止性或强制性规定，也没有为公司本次股权激励计划所禁 止；公司董事会同意激励对象放弃或减少认购获授限制性股票或因离职失去激励 对象资格的决议合法、有效。

2、公司回购并注销激励对象已授出的限制性股票符合《股票激励计划（草 案修订稿）》相关内容，公司董事会实施本次股份回购已获得必要的授权。

3、公司本次股票解锁涉及到的股票数量符合《管理办法》等相关规定，符 合《股票激励计划（草案修订稿）》相关内容。

二、 本次股票解锁的条件

（一）根据公司提供的资料、公司书面确认并经本所适当核查，公司已满足 《股票激励计划（草案修订稿）》规定的本次股票解锁的条件：

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1、中瑞岳华会计师事务所有限公司已针对公司2010 年度财务会计报告出 具了标准无保留意见的《审计报告》（中瑞岳华审字[2011]第04299 号）。公司 2010 年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告。

2、截至2011 年7 月15 日的最近一年内，公司未因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚。

• 3、公司不存在中国证监会认定不能实施本次股票解锁的其他情形。

（二）根据公司提供的资料、公司书面确认并经本所核查，激励对象已满足

• 《股票激励计划（草案修订稿）》规定的本次股票解锁的条件：

• 1、最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员。

• 2、最近三年内不存在因重大违法违规行为受到中国证监会行政处罚的情

• 3、不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形。

• 4、不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

综上，本所认为：

本次股票解锁符合《管理办法》等相关规定以及《股票激励计划（草案修订 稿）规定的股票解锁条件。

三、 本次股票解锁涉及的程序

1、2011 年7 月7 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议， 审议通过了《北京动力源科技股份有限公司2010 年度限制性股票激励对象考核 报告》，认为公司对于2010 年度限制性股票激励对象的考核符合《股票激励计划 （草案修订稿）》的相关要求，同意提交董事会审议。

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2、2011 年7 月7 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司限制性股票符合解锁条件的议案》，认为公司及本次解锁对象均满足限制 性股票解锁条件。

综上，本所认为：

公司实施本次股票解锁已经公司董事会薪酬与考核委员会决定，并已经公司 董事会审议同意，符合《股票激励计划（草案修订稿）相关内容。

四、 结论意见

综上所述，本所认为：

1、公司实施本次股票解锁已经履行必要的程序，符合《管理办法》等相关 规定，符合《股票激励计划（草案修订稿）》相关内容。

2、公司实施本次股票解锁尚待向上海证券交易所申请解锁相关限制性股 票并获得上海证券交易所同意。

特此致书。

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北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌 经办律师：颜 羽

李 丽

2011 年7 月11 日

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