Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2007

Dec 24, 2007

证券代码： 600405 证券简称：动力源 编号： 2007-034

北京动力源科技股份有限公司 关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 2007 年 12 月 24 日，本公司与何振亚签订了《股权转让协议》，何振亚按公司原始

• 出资额以现金人民币 946 万元受让公司持有的北京智安邦科技有限公司 30%的股权。

  • 本次交易关联董事回避表决，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

  • 本次交易有利于公司专注于主营业务的发展，符合公司战略发展需要。

一、关联交易概述

本公司于 2007 年 12 月 24 日与何振亚签订了《股权转让协议》，何振亚按公司原始出资 额以现金人民币 946 万元受让公司持有的北京智安邦科技有限公司（以下简称“智安邦”） 30%的股权。根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，该项股权受让行为属于关联交 易。

由于何振亚系本公司董事长，因此在 2007 年 12 月 24 日召开的公司第三届董事会第九 次会议审议该项议案时回避表决。公司独立董事王瑞华、刘春、何继兵就该项议案发表了独 立意见。

二、关联方介绍

该项关联交易的股权受让方为本公司董事长、法定代表人何振亚。

三、关联交易标的基本情况

1、本次关联交易标的

本公司持有的智安邦 30%的股权。

2、关联交易标的基本情况

智安邦成立于 2006 年 4 月，法定代表人：张春光，注册资本：人民币 3153 万元，注册 地址：北京市海淀区知春路 118 号 A 座 7 层。北京和天飞翔电子技术有限公司与本公司分 别持有的股权比例为 70%与 30%。经营范围：导航产品、空管系列产品及电子信息产品的 技术开发、生产和销售。2006 年底总资产 2821 万元，净资产 2754 万元，营业收入 140 万 元，净利润-398 万元。2007 年 1-11 月，该公司营业收入 11 万元，净利润-1214 万元。

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四、本次交易的主要内容及定价政策

依据本公司与何振亚签署的《股权转让协议》约定，本协议主要条款如下：

• 1、交易标的：智安邦 30%股权

• 2、交易金额：人民币 946 万元

• 3、付款方式：现金，一次付清

• 4、付款期限：本协议生效后 5 日内。

• 5、生效条件：协议双方在协议上签字；本公司董事会通过此项股权转让协议。

• 五、本次交易的目的和对本公司的影响

本次股权转让使公司专注于主营业务的发展，支持公司的整体发展战略。

六、独立董事意见

公司全体独立董事同意将此议案提交董事会审议，并对此次交易发表了独立意见：

本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次股权转让行为符

合关联交易规则，依法履行了相关程序，不存在损害公司和股东利益的行为，且有利于本公 司主营业务的发展，符合本公司战略发展需要。

本次关联交易关联董事回避表决，表决程序符合有关规定，没有损害非关联股东的合法

权益。

七、备查文件目录

• 1、董事会决议；

• 2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

• 3、股权转让协议。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2007 年 12 月 24 日

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