Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Remuneration Information 2019

May 7, 2019

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北京市嘉源律师事务所

关于北京动力源科技股份有限公司

2019 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见

敬启者:

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国 证监会")《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")以及《北京 动力源科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规定,北京市 嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受北京动力源科技股份有限公司(以下 简称"动力源"或"公司")的委托,就公司 2019 年股票期权与限制性股票激励 计划(以下简称"本次激励计划")相关事项出具本法律意见。

为出具本法律意见,本所对动力源实施本次激励计划的相关情况及已经履 行的相关程序等进行了调查,查阅了公司本次激励计划的相关文件,并就有关事 项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:就本所认为出具法律意见书所 必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料或口头证言,该 等资料均属真实、准确和完整,有关复印件与原件一致。

本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的 事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本法律意见仅对公司本次激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见。 本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的而使用,非经本所事先书面许可, 不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一, 随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法 律责任。

基于以上前提及限定,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次激励计划相关事项发 表法律意见如下:

一、 公司实施本次激励计划的主体资格

1、2000 年 12 月 19 日,经北京市人民政府京政函[2000]191 号文批准,北 京动力源有限责任公司依法整体变更为股份有限公司,以 2000 年 10 月 31 日作 为基准日经审计的净资产5,695.30万元人民币为基数,按1:1的比例折为股本, 股份公司注册资本为 5,695.30 万元人民币,并于 2000 年 12 月 23 日办理了工商 变更登记手续。

2、经中国证监会证监发行字[2004]27 号文核准,公司于 2004 年 3 月 17 日 在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行 3,000 万股人民 币普通股,每股面值人民币 1 元。经上海证券交易所上证上字[2004]28 号文批 准,公司公开发行的 3,000 万股公众股于 2004 年 4 月 1 日起在上海证券交易所 挂牌交易。股票简称"动力源",股票代码"600405"。此次发行完成后,公司股 本达到 8,695.30 万股,注册资本 8,695.30 万元人民币。

3、公司现持有北京市工商行政管理局丰台分局于 2018 年 9 月 4 日核发的统 一社会信用代码为 911100001021218238 的《营业执照》;公司名称为北京动力源 科技股份有限公司;住所为北京市丰台区科技园区星火路 8 号;法定代表人为何 振亚;注册资本为 56,260.0448 万元人民币;经营范围为"生产电力电子产品; 电力电子产品、计算机软件及辅助设备、通信设备、节能工程、新能源汽车、新 能源发电工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;生产计 算机软硬件;销售电力电子产品、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、环保设备、 新能源汽车及配件产品;新能源发电工程设计;专业承包;租赁电力电子设备、 机械设备;货物进出口;技术进出口;代理进出口";营业期限为长期。

4、根据公司现行有效的《公司章程》并经本所律师核查,截至本法律意见 出具之日,公司不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》的规 定需要终止的情形。

5、根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"XYZH/2019BJA60425" 号《2018 年度审计报告》、"XYZH/2019BJA60427"号《2018 年度内部控制审计报 告》、公司《2018 年年度报告》及公司确认,公司不存在《管理办法》第七条规 定的不得实施股权激励的下述情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

综上,本所认为:

公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在《管理办法》第七条规 定的不得实施股权激励计划的情形,具备实施本次激励计划的主体资格。

二、 本次激励计划的主要内容

2019 年 5 月 6 日,公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《北京动力 源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简 称"《激励计划(草案)》")及其摘要,该《激励计划(草案)》的主要内容如下:

(一)本次激励计划的激励对象

1、激励对象的确定依据

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合 公司实际情况而确定。本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心 技术人员、骨干业务人员和子公司高管人员,以及董事会认为需要激励的其他人 员。

2、激励对象的范围

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划涉及的激励对象共计 129 人,占公 司全部职工人数的 5.13%,具体包括:

1、公司董事、高级管理人员;

2、核心技术人员、骨干业务人员;

3、子公司高管人员;

4、公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的子(分)公司具有雇 佣或劳务关系。

本所认为,本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管理办 法》第九条第(二)项的规定;本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》 第八条第一款的规定。

(二)本次激励计划标的股票种类、来源、数量及分配

1、标的股票的种类

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划涉及的标的股票种类为人民币普通 股。

2、标的股票的来源

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励 对象定向发行股份。

3、标的股票的数量

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股 票激励计划两部分。本次激励计划拟向激励对象授予的权益总计 1,747.00 万股 /份,约占《激励计划(草案)》公告时公司股本总额 553,275,448 股的 3.16%。 具体如下:

股票期权激励计划:公司拟向激励对象授予 1,015.25 万份股票期权,约占 《激励计划(草案)》公告时公司股本总额 553,275,448 股的 1.83%。在满足行 权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购 买一股公司股票的权利。

限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予 731.75 万股公司限制性股票, 约占《激励计划(草案)》公告时公司股本总额 553,275,448 股的 1.32%。

任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累 计未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股 票总数累计未超过《激励计划(草案)》公告时公司股本总额的 10%。

4、标的股票的分配

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间进 行分配的情况如下:

姓名	职务	获授的股票期 权数量/万份	占授予股票期权 总数的比例	占目前股本 总额的比例
胡一元	董事、董事会秘书、财务 总监	15.00	1.48%	0.03%
韩宝荣	董事	30.00	2.95%	0.05%
田常增	董事	10.00	0.98%	0.02%
王新生	常务副总经理	60.00	5.91%	0.11%
何小勇	副总经理	60.00	5.91%	0.11%
张冬生	副总经理	60.00	5.91%	0.11%
高洪卓	副总经理	50.00	4.92%	0.09%
张宇	副总经理	50.00	4.92%	0.09%

合计		1,015.25	100.00%	1.83%
需要进行激励的其他员工(74人)
公司高管人员以及公司董事会认为		508.25	50.06%	0.92%
核心技术人员、骨干业务人员、子
张文学	总工程师	80.00	7.88%	0.14%
王世翔	副总经理	20.00	1.97%	0.04%
葛炳东	副总经理	36.00	3.55%	0.07%
朱岩	副总经理	36.00	3.55%	0.07%

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间 进行分配的情况如下:

姓名 职务		获授的限制性股 票数量/万股	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股本总 额的比例
胡一元	董事、董事会秘书、财 务总监	45.00	6.15%	0.08%
韩宝荣	董事	30.00	4.10%	0.05%
田常增	董事	5.00	0.68%	0.01%
核心技术人员、骨干业务人员、子 公司高管人员以及公司董事会认为 需要进行激励的其他员工(82人)		651.75	89.07%	1.18%
合计		731.75	100.00%	1.32%

本所认为,本次激励计划标的股票种类、来源、数量及分配符合《管理办法》 第九条第(三)、(四)项、第十二条及第十四条的规定。

(三)股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期及限制 性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期

1、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

(1)有效期

根据《激励计划(草案)》,股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起 至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过十年。

(2)授权日

根据《激励计划(草案)》,授权日在本次激励计划经公司股东大会审议通过

后由董事会确定,授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内 授予股票期权并完成登记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及 时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本次激励计划,自公告之日起 3 个月内 不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算 在 60 日内。

(3)等待期

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划授予的股票期权等待期分别为自授 权日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内,激励对象获授的股票期权不得转 让、用于担保或偿还债务。

(4)可行权日

根据《激励计划(草案)》,在本次激励计划经股东大会通过后,授予的股票 期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在 下列期间行权:

①公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自 原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内,若达到本次激励计划规定的行权条件,激励对象应在股票期 权授权日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。

行权安排	行权时间	行权比例
股票期权 第一个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日 起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
股票期权 第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%

授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下:

股票期权	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日
第三个行权期	起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

各个行权期的行权条件未成就的,股票期权不得行权或递延至下期行权,公 司将注销对应的股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股 票期权应当终止行权,公司将予以注销。

(5)禁售期

根据《激励计划(草案)》,激励对象通过本次激励计划获授股票期权行权后 所获股票的禁售规定,按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范 性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

①激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有公司股份总数的 25%。在离职后半年内,不得转让其所持有的公 司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董 事会将收回其所得收益。

③在本次激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

本所认为,本次激励计划中股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、 可行权日、禁售期,符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十六条、 第三十条、第三十一条、第三十二条及第四十四条的规定。

2、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期

(1)有效期

根据《激励计划(草案)》,限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予之 日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不 超过十年。

(2)授予日

根据《激励计划(草案)》,授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过 后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内 授予限制性股票,并完成登记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应 当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本次激励计划,自公告之日起 3 个 月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得在下列期间授予限 制性股票:

①公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自 原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日期限内。如公司董事、高级 管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行 为,则公司将按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起满 6 个月后授予其限制性股票。

(3)限售期

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自 授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。限售期内,激励对象获授的限 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

(4)解除限售期

根据《激励计划(草案)》,在本次激励计划经股东大会通过后,授予的限制 性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后分三期解除限售。

在解除限售期内,若达到本次激励计划规定的解除限售条件,公司将统一办 理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

授予的限制性股票的解除限售安排如下:

行权安排	行权时间	解除限售比例
第一个解除限	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日
售期	起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日
售期	起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日
售期	起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

各个解除限售期的解除限售条件未成就的,限制性股票不得解除限售,公司 将回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

(5)禁售期

根据《激励计划(草案)》,激励对象通过本次激励计划获授限制性股票的禁 售规定,按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》执行,具体内容如下:

①激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有公司股份总数的 25%。在离职后半年内,不得转让其所持有的公 司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董 事会将收回其所得收益。

③在本次激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

本所认为,本次激励计划中限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、 解除限售期、禁售期,符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十六 条、第二十二条、第二十四条、第二十五条及第四十四条的规定。

(四)行权价格、授予价格及其确定方法

1、股票期权的行权价格及确定方法

(1)股票期权的行权价格

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 5.29 元。即满足行权条件后,激励对象获授的每份股票期权拥有在其行权期内 以每股 5.29 元购买 1 股公司股票的权利。

(2)首次授予股票期权的行权价格确定方法

本次激励计划首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于 下列价格较高者:

①《激励计划(草案)》公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易 日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量),为每股 5.20 元(向上取整并保 留两位小数);

②《激励计划(草案)》公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120 个 交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量),为每股 5.29 元(向上取 整并保留两位小数)。

本所认为,本次激励计划中股票期权激励计划的行权价格及其确定方法符合 《管理办法》第九条第(六)项及第二十九条的规定。

2、限制性股票的授予价格及确定方法

(1)首次授予限制性股票的行权价格

根据《激励计划(草案)》,首次授予限制性股票的授予价格为 2.64 元/股。

(2)首次授予限制性股票的行权价格确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较 高者:

①《激励计划(草案)》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每 股 2.60 元;

②《激励计划(草案)》公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为 每股 2.64 元。

本所认为,本次激励计划中限制性股票激励计划的授予价格及其确定方法符 合《管理办法》第九条第(六)项及第二十九条的规定。

• (五)股票期权的授予条件、行权条件及限制性股票激励计划的授予条件、解除 限售条件
• 1、股票期权的授予条件、行权条件

(1)授予条件

根据《激励计划(草案)》,只有在下列授予条件同时满足时,公司应向激励 对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授 予股票期权。

①公司未发生以下任一情形:

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

d.法律法规规定不得实行股权激励的;

e.中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生以下任一情形:

a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

e.担任动力源独立董事或监事;

f.成为单独或合计持有动力源 5%以上股份的股东或持股 5%以上股东的配偶、 父母、子女;

g.成为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女;

h.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

i.中国证监会认定的其他情形。

(2)行权条件

下列条件同时满足时,激励对象获授的股票期权方可行权:

① 公司未发生以下任一情形:

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

d.法律法规规定不得实行股权激励的;

e.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 a-e 条规定情形之一的,所有激励对象根据本次激励计划已 获授但尚未行权的股票期权不得行权,应当由公司注销。

② 激励对象未发生以下任一情形:

a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

e.担任动力源独立董事或监事;

f.成为单独或合计持有动力源 5%以上股份的股东或持股 5%以上股东的配偶、 父母、子女;

g.成为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女;

h.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

i.中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第 a-i 条规定情形之一的,该激励对象根据本次激励 计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权,应当由公司注销。

③公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的股票期权考核年度为 2019-2021 年三个会计年度,每个 会计年度考核一次,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之 一。各年度业绩考核目标如下表所示:

行权安排	业绩考核指标
股票期权	2019年净利润不低于3,000.00万元人民币
第一个行权期
股票期权	2020年净利润不低于6,000.00万元人民币
第二个行权期
股票期权
第三个行权期	2021年净利润不低于10,000.00万元人民币

注:上述净利润指标系以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润,并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。

若各年度公司层面业绩考核达标,将根据激励对象个人层面绩效考核结果确 定激励对象可行权份额;若各年度公司层面业绩考核未达标,所有激励对象相应 行权期内计划行权的股票期权不得行权,应当由公司注销。

④个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照《北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权和 限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称"《实施考核办法》")的相关 规定组织实施。公司将对激励对象分年度进行考核,并依据考核结果确定其行权 的比例,具体内容如下:

项目	A-优秀	B-良好	C-合格	D-待改进	E-不合格
对应考核分	不低于80分	不低于70分	不低于60分	60分以下
行权比例	100%				0

若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际可行权额度=个人 层面行权比例×个人当年计划行权额度。未能行权的当期可行权股票期权份额, 由公司注销。

2、限制性股票的授予条件、解除限售条件

(1)授予条件

根据《激励计划(草案)》,只有在下列授予条件同时满足时,公司应向激励 对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象 授予限制性股票。

①公司未发生以下任一情形:

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

d.法律法规规定不得实行股权激励的;

e.中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生以下任一情形:

a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

e.担任动力源独立董事或监事;

f.成为单独或合计持有动力源 5%以上股份的股东或持股 5%以上股东的配偶、 父母、子女;

g.成为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女;

h.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

i.中国证监会认定的其他情形。

(2)解除限售条件

下列条件同时满足时,激励对象获授的股票期权方可行权:

①公司未发生以下任一情形:

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

d.法律法规规定不得实行股权激励的;

e.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 a-e 条规定情形之一的,所有激励对象根据本次激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,应当由公司回购注销,回购价 格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和,对出现上述情形负有个人责任的 激励对象,回购价格不得高于授予价格。

②激励对象未发生以下任一情形:

a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

e.担任动力源独立董事或监事;

f.成为单独或合计持有动力源 5%以上股份的股东或持股 5%以上股东的配偶、 父母、子女;

g.成为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女;

h.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

i.中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第 a-i 条规定情形之一的,该激励对象根据本次激励 计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,应当由公司回购注销, 回购价格不得高于授予价格。

③公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票考核年度为 2019-2021 年三个会计年度,每 个会计年度考核一次,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售 条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示:

行权安排	业绩考核指标
第一个解除限售期	2019年度经审计的净利润不低于3,000.00万元人民币
第二个解除限售期	2020年度经审计的净利润不低于6,000.00万元人民币
第三个解除限售期	2021年度经审计的净利润不低于10,000.00万元人民币

注:上述净利润指标系以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润,并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。

若各年度公司层面业绩考核达标,将根据激励对象个人层面绩效考核结果确 定激励对象可解除限售的限制性股票数量;若各年度公司层面业绩考核未达标, 所有激励对象相应解除限售期内计划解除限售的限制性股票不得解除限售,应当 由公司回购注销。

④个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照《实施考核办法》的相关规定组织实施。公司将对激 励对象分年度进行考核,并依据考核结果确定其解除限售的比例,具体内容如下:

项目	A-优秀	B-良好	C-合格	D-待改进	E-不合格
对应考核分	不低于80分	不低于70分	不低于60分	60分以下
解除限售比例	100%		0

若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际可解除限售股票数 量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售股票数量。未能解除限售的 当期可解除限售限制性股票,由公司回购注销。

本所认为,本次激励计划关于股票期权和限制性股票的授予条件及行权条件 /解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条 及第十一条的规定。

(六)其他内容

《激励办法(草案)》对本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、限制 性股票的回购注销、本次激励计划的生效程序、授予程序、行权程序/解除限售 程序、注销程序/回购注销程序、变更和终止程序、公司/激励对象各自的权利与 义务、公司/激励对象发生异动时激励计划的处理方式等内容进行了规定,符合 《管理办法》的相关规定。

综上,本所认为:

本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的相关规定,合法有效。

三、 本次激励计划涉及的法定程序

(一)已经履行的相关程序

经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司为实施本次激励计划已履 行了如下程序:

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》及其摘要、《实 施考核办法》并提交第六届董事会第三十次会议审议;

2、2019 年 5 月 6 日,公司召开第六届董事会第三十次会议,审议通过《关 于〈2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于 〈2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于 提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关 事宜的议案》;

3、公司独立董事就《激励计划(草案)》发表了同意的独立意见;

3、2019 年 5 月 6 日,公司召开第六届监事会第二十三次会议,审核了《激 励计划(草案)》及《实施考核办法》。

(二)尚待履行的相关程序

根据《管理办法》和《激励计划(草案)》,截至本法律意见出具之日,公司 为实施本次激励计划尚需履行如下程序:

1、公司应当在股东大会召开前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部 公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 日;

2、公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审 核及公示情况的说明;

3、公司尚需召开股东大会审议通过本次激励计划,公司独立董事应当就本 次激励计划向全体股东征集委托投票权。

综上,本所认为:

截至本法律意见出具之日,公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定 程序,符合《管理办法》的相关规定;本次激励计划尚需经公司股东大会审议通 过后方可实施。

四、 本次激励计划的信息披露

经本所律师核查,公司董事会已于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 等指定的信息披露媒体公告了公司第六届董事会第三十次会议决议、第六届监事 会第二十三次会议决议、独立董事意见、《激励计划(草案)》及其摘要、《实施 考核办法》等相关文件。

综上,本所认为:

截至本法律意见出具之日,公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息 披露义务。根据本次激励计划的进展,公司尚需按照《管理办法》等相关规定继 续履行信息披露义务。

五、 公司不存在向激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划(草案)》及公司确认,公司不存在为激励对象依据本次激 励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供 担保的情形,符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的实施目的是:为了进一步建立、 健全公司激励和约束机制,吸引和留住优秀人才,调动动力源中高层管理人员及 核心员工的积极性,将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地 结合,团结一致、凝聚力量,提高公司的可持续发展能力。

根据公司独立董事就本次激励计划发表的独立意见,《激励计划(草案)》的 内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定,对各激励对象股票期权与限制 性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排(包括授予额度、授予日期、行权 /授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项)未违 反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。公司实施股权激励计 划可以进一步完善公司的激励约束机制,形成持续性激励效果,提高激励对象的 积极性和公司的核心竞争力和可持续发展能力。公司实施股权激励计划不会损害 公司及其全体股东的利益

综上,本所认为:

本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行 政法规的情形。

七、 关联董事回避表决情况

根据公司确认并经本所律师核查,本次激励计划的激励对象包括董事胡一元、 韩宝荣、田常增,且公司董事会审议本次激励计划的相关议案时,关联董事均回 避表决,表决程序符合《公司法》、《管理办法》和《公司章程》的有关规定。

八、 结论意见

综上所述,本所认为:

1、公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在《管理办法》第七 条规定的不得实施股权激励计划的情形,具备实施本次激励计划的主体资格。

2、本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的相关规定,合法有效。

3、截至本法律意见出具之日,公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的 法定程序,符合《管理办法》的相关规定;本次激励计划尚需经公司股东大会审 议通过后方可实施。

4、截至本法律意见出具之日,公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的 信息披露义务。根据本次激励计划的进展,公司尚需按照《管理办法》等相关规 定继续履行信息披露义务。

5、公司不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其 他任何形式的财务资助的情形。

6、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规的情形。

7、公司董事会审议本次激励计划的相关议案时,关联董事均回避表决,表 决程序符合《公司法》、《管理办法》和《公司章程》的有关规定。

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