Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Management Reports 2024

Apr 29, 2024

北京动力源科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告

作为北京动力源科技股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，本人严格按 照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》 等规定，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司 存在利益关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的 生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护公司股东 尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事简介

李志华先生，1974 年生，2004 年至今任北京华夏基石企业管理咨询有限公 司高级合伙人，2022 年 5 月至今任北京动力源科技股份有限公司独立董事。

（二）独立董事是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未 在公司的主要股东单位中担任任何职务，本人及直系亲属均不持有公司股份，与 公司或公司控股股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所的惩戒，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求，不存在影响独立性 的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1. 出席董事会和股东大会情况

2023 年度任职期间，公司共召开 11 次董事会会议和 3 次股东大会会议。本 人出席会议情况如下：

	独立董事 姓名			出席董事会情况	出席董事会情况			出席股东 大会情况
		本年应出席	亲自	以通讯方式	委托出	缺席次	是否连续两	出席股东

	董事会次数	出席 次数	参加次数	席次数	数	年未亲自出 席会议	大会次数
李志华	11	11	9	0	0	否	3

本人认为：报告期内，公司董事会及股东大会的召集、召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，均未损害公司及全体股东， 特别是中小股东的利益。

2. 出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况

2023 年度任职期间，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员董事会提名 委员会委员和董事会战略投资委员会委员，期间并未有委托他人出席和缺席情况， 具体出席会议情况如下：

独立董事 姓名		参加董事会专门委员会情况	参加董事会专门委员会情况
	应出席/实际出 席董事会审计 委员会次数	应出席/实际出席董 事会薪酬与考核委 员会次数	应出席/实际出 席董事会提名 委员会次数	应出席/实际出 席董事会战略 委员会次数
李志华	0/0	1/1	1/1	0/0

本人坚持勤勉尽责的原则，充分发挥专业特长，严格按照相关规定履行职责， 就审议事项积极参与讨论、发表意见，维护公司全体股东特别是中小股东的利益。

本人认为：报告期内，公司董事会专门委员会召开符合法定程序，重大经营 决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，均未损害公司及全体股东，特别是 中小股东的利益。

（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2023 年度任职期间，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行多次 沟通，就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，审核审计工作开展的独立性 及公司的配合情况，监督及核查公司内部审计工作、程序及计划，维护了审计结 果的客观、公正。

（三）行使独立董事职权的情况

本人作为公司独立董事，公司报送的各类文件均会认真仔细阅读，并持续关 注公司的日常经营状况。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公 司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使独立职权， 对公司信息披露情况等进行监督和核查。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2023 年度任职期间，本人通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与 公司其他董事、经营层人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情 况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入地了解公司经营发展情况，运用 自身专业知识对公司董事会、专门委员会相关议案提出专业意见和建议，充分发 挥监督和指导的作用。

在行使职权的过程中，公司能够积极配合工作，与本人保持经常性的沟通， 保证本人享有与其他董事同等的知情权，并及时就有关问题认真予以回复，不存 在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，为本人正常履职提供了必要的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，经公司独立董事事前认可，公司第八届董事会第十一次会议审议 通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。公司独立董 事认为：“本次向特定对象发行股票发行对象包括控股股东、实际控制人何振亚 先生，与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。董事会审议关 联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公 司章程》的规定。该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价 公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股 东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。”

报告期内，经公司独立董事事前认可，公司第八届董事会第十五次会议审议 通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。公司独 立董事认为：“本次向特定对象发行股票发行对象包括控股股东、实际控制人何 振亚先生，与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。董事会审 议关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规

和《公司章程》的规定。该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交 易定价公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有 损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。”

报告期内，经公司独立董事事前认可，公司第八届董事会第十九次会议审议 通过《关于拟与员工持股平台共同设立境外控股子公司暨关联交易的议案》。公 司独立董事认为：“董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事 会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次与员工持股平台等 关联方共同投资设立子公司不会对公司生产经营及独立性产生不利影响，符合 《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存 在损害公司及非关联股东利益的情形。”

（二）对外担保及资金占用情形

报告期内，经认真审核，公司报告期内未为关联方提供担保；除与关联方经 营性资金往来之外，不存在控股股东违规占用公司资金、侵害公司利益的情形。 《公司章程》及相关制度也明确规定控股股东不得利用资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，公司通过外部审计、独立董事工作制 度等对上述规定的执行情况进行有效监督。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金的使用情况。

（四）现金分红及其他投资者汇报情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度共实现合并净 利润-281,493,856.79 元，归属于母公司所有者的净利润为-275,802,867.04 元； 母公司实现净利润为-251,067,039.06 元，加上年初归属于母公司累计未分配利润 -211,974,560.25 元，年末归属于母公司未分配利润为-487,777,427.29 元。

经公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议审议通 过，公司 2023 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。本 预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

本人对 2023 年度利润分配预案无异议。

（五）公司及股东承诺履行情形

报告期内，公司及实及控制人没有发生违反承诺履行的情况。 （六）业绩预告情况

报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，于 2023 年 1 月 31 日发布了《动力源 2022 年年度业绩预盈公告》（详见公告临 2023-007），2023 年 4 月 12 日发布了《动力源 2022 年年度业绩预告更正公告》 （详见公告临 2023-023），由于公司在 2022 年度业绩预告中披露的归属于上市 公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润与年报实际值存在重大差异， 上海证券交易所向公司及有关责任人下发了《关于对北京动力源科技股份有限公 司及有关责任人予以通报批评的决定》，对公司及有关责任人予以通报批评。

公司收到上述决定后，董事会和相关责任人高度重视《决定书》中提出的问 题和整改要求，制定了整改措施，形成整改报告。已组织相关人员认真学习信息 披露有关规则，加强相关人员对法律法规、规范性文件及相关信息披露制度的学 习，加强与相关中介机构及相关方的有效沟通，发现问题及时反馈并作出处理方 案，争取尽快消除不确定因素。以防止类似情况的发生。

报告期内，公司按照规定于 2023 年 7 月 15 日和 2023 年 8 月 10 日分别披露 了《动力源 2023 半年度业绩预告》（公告编号：2023-047）《动力源 2023 年半 年度业绩快报》（2023-055），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 公司业绩预告的发布符合《公司法》和《公司章程》和相关法律法规的规定。

（七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定披露了定期报告。 公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高 均保证定期报告内容真实、准确、完整。

公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推 进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股 东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理 保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及 时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

（八）聘用或解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于 2023 年 4 月 16 日召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》。本人对续聘会计师事务所的审计从业 资格等进行审查，认为其符合聘用要求，并发表了同意的事前认可意见和独立意 见。

（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。

公司于 2023 年 1 月 7 日发布《公司关于高管离职的公告》。常务副总经理 因个人原因辞去在公司担任的常务副总经理职务。辞去该职务后，仍继续担任公 司董事职务。

公司于 2023 年 7 月 21 日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于聘任公司副总经理的议案》。本人对候选人任职资格等进行审查，认为其符合 任职要求，并发表了同意的独立意见。

（十）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划

报告期内，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2023 年度公司对高级管理人员支付的薪酬，符合公司有关薪酬政策及考核标准。

本人任职期间，不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情况； 不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就的情况；不存在董事、高级管理人 员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

（十一）信息披露的执行情况

报告期内，公司按照《章程》、《信息披露管理制度》及其他相关制度的规 定，依法履行信息披露义务、接待投资者来电来访。综合全年的信息披露情况， 公司能够按照法律、法规及上海证券交易所的要求披露信息。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司召开董事会 11 次，战略委员会共召开 0 次，提名委员会共 召开 1 次，审计委员会共召开 4 次，薪酬与考核委员会共召开 1 次。会议的召集 召开程序符合《北京动力源科技股份有限公司章程》《北京动力源股份有限公司

董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的规定，会议通知及会议资料送达及 时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理 准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》等有关规定，恪尽职守、勤勉诚信，积极参与公司重大事项决策， 充分发挥独立董事作用，促进公司决策的科学性和高效性。同时，积极学习《上 市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规章制度，进一步加深对公司治理、 规范运作等方面的认识和理解，注重并提高对公司、投资者特别是中小股东合法 权益的保护，维护公司的整体利益。

2024 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真 学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务， 促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见， 增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小 股东的合法权益。

（以下无正文，为签字页）

（本页无正文，为北京动力源科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告之 签字页）

独立董事签字：

年 月 日