Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Management Reports 2016

Mar 29, 2016

北京动力源科技股份有限公司 独立董事2015 年年度述职报告

我们作为公司独立董事，2015 年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在 上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定， 忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，现就2015 年度履职情况报告 如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司3 位独立董事分别为宋华先生、陈际红先生、朱莲美女士。 作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力并在各自从事的领域积累了丰 富的经验，具备独立性，不存在影响独立性的情况。

2016 年1 月15 日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提 名苗兆光先生为公司独立董事的议案》，选举苗兆光先生担任公司独立董事。截 至目前，公司3 位独立董事分别为陈际红先生、朱莲美女士、苗兆光先生。 二、年度履职概况

作为北京动力源科技股份有限公司的独立董事，在2015 年的工作中，能够 认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法利 益。现将2015 年度我们履行职责情况汇报如下：

（一）股东大会、董事会审议决策情况：

2015 年度公司共召开了3 次股东大会，12 次董事会会议，我们按时出席股 东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，因工作原因确实无法亲自出席会 议时，均提前审阅会议资料，提出个人意见，并委托其他独立董事代为投票表决。 在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议， 对各项议案均未提出异议，对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成 票，并根据相关规定对部分审议事项发表了独立董事意见。

（二）2015 年度，出席董事会会议情况：

	姓名	董事会召开次数		出席情况	出席情况		是否连续两次未亲自参加会议
			亲自出席	以通讯方式出席	委托出席	缺席

宋华	12	7	3	3	0	否
陈际红	12	6	3	2	0	否
朱莲美	12	2	0	0	0	否

注：1、公司第五届董事会第二十一次会议，独立董事陈际红委托独立董事宋华出席会 议并表决。

2、公司第五届董事会第二十五次会议，独立董事宋华委托独立董事陈际红出席会议并 表决。

3、公司第五届董事会第二十八次会议，独立董事陈际红委托独立董事宋华出席会议并 表决。

4、公司第五届董事会第二十九次会议，独立董事宋华委托独立董事刘玉平出席会议并 表决。

5、公司第五届董事会第三十次会议，独立董事陈际红委托独立董事宋华出席会议并表 决。

（三）发表独立董事意见情况

2015 年4 月15 日，在公司召开的第五届董事会第二十一次会议中发表《关 于对外担保的专项说明及独立意见》、《关于聘请财务报告审计机构及内部控制审 计机构的独立意见》及《关于公司董事及高管薪酬调整的独立意见》。

2015 年8 月6 日，在公司召开的第五届董事会第二十五次会议中发表《关 于公司第二期限制性股票激励计划（草案）的独立意见》。

2015 年9 月23 日，在公司召开的第五届董事会第二十七次会议中发表《关 于公司第二期限制性股票激励计划首次授予之独立意见》。

2015 年10 月8 日，在公司召开的第五届董事会第二十八次会议中发表《关 于公司第三期限制性股票激励计划（草案）的独立意见》。

2015 年11 月5 日，在公司召开的第五届董事会第三十次会议中发表《关于 公司第三期限制性股票激励计划首次授予之独立意见》。

2015 年12 月25 日，在公司召开的第五届董事会第三十一次会议中发表《关 于公司配股相关事项的独立意见》、《关于提名独立董事候选人的独立意见》。 （四）2015 年年度报告工作情况

在公司2015 年年度报告及相关资料的编制过程中，我们与公司高级管理人 员、会计师事务所进行了深入交流，积极了解公司经营状况，听取了相关人员的 情况汇报，并积极关注本次年度报告审计工作的整体安排及具体进展情况，共同 讨论解决在审计过程中发现的有关问题，并督促会计师事务所及时提交审计报 告。

（五）独董现场考察及公司配合独立董事工作情况

我们利用现场参加董事会、股东大会的机会以及公司年度报告审计期间对公 司进行调查和了解，并与公司董事、总经理、财务总监、董事会秘书及其他相关 人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。同时，我们经常关注报纸、网络等 公共媒体有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。

在召开董事会会议及相关会议前，公司精心组织准备会议资料，并及时准确 传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

报告期内，公司无关联交易情况。

（二） 对外担保及资金占用情况

截止本报告期末，公司提供担保余额为15,000 万元。

（三） 募集资金的使用情况

2015 年，我们对公司募集资金的使用情况进行了监督检查，截至2015 年12 月31 日，公司按照募集资金使用计划，已累计投入募集资金16,439.95 万元， 其中，置换预先投入募投项目的自筹资金5,931.96 万元。账号为 35090188000128130 的中国光大银行北京分行亚运村支行募集资金专户余额为 42,418,907.78 元，为募投项目尚未投入使用的合同能源管理项目建设款。差异 551,374.33 元，为募集资金专户收到利息551,579.33 元及支付手续费205.00 元所致。

（四） 业绩预告情况

2015 年1 月29 日，公司公布2014 年1-12 月业绩预增公告，业绩预告中的 财务数据和指标与之后披露的2014 年年度报告不存在重大差异。

（五） 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司未进行利润分配。

（八） 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司实际控制人何振亚严格履行承诺。

（九） 信息披露的执行情况

报告期内，公司完成了2014 年年度报告、2015 年第一季度报告、半年报、 第三季度报告及77 个公告的编制及披露工作。公司能够按照法律、法规和《公 司章程》的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现 相关更正或补充公告。

（十） 内部控制的执行情况

报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提 升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施方案》， 全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实 施。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、 审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的 态度忠实履行各自职责。

四、总体评价和建议

2015 年，作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，独 立审慎、客观地行使了表决权，保障广大投资者的知情权，在维护全体股东利益 方面，特别关注保护中小股东的合法权益，切实维护了公司和广大股东的合法权 益。

2016 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，结合自身的专业优势，忠实 履行独立董事的义务，加强与公司董事、监事及经营管理层之间的沟通，促进公 司规范运作，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

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2016 年3 月28 日