Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Governance Information 2024

Apr 29, 2024

北京动力源科技股份有限公司

关联交易管理制度

（修订处用楷体加粗标注）

一 第 章 总 则

第一条 为规范北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 关联交易行为，保证公司与关联人发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则； 充分保护广大投资者，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、 行政规章以及《北京动力源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 相关规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易，是指公司或公司的控股子公司 及控制的其他主体 与 公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （三）提供财务资助 （含有息或者无息借款、委托贷款等） ；

• （四）提供担保 （含对控股子公司担保等） ；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可协议；

（十）转让或者受让研发项目；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

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• （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

• （十九）上海证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。

第三条 本公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人，应当将其与本公司存在的关联关系及时告知本公司，并由 公司报上海证券交易所备案。

第二章 关联方和关联关系

第四条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人。

• （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

• 1、直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；

• 2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及其控股子公司

• 及控制的其他主体 以外的法人或其他组织；

3、由本制度所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人 担任董事 （不含同为双方的独立董事）、 高级管理人员的除公司及控股子公司 及控制的其他主体 以外的法人或其他组织；

• 4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织 及其一致行动人 ；

• 5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与本公司有特殊关系，可能导致本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

• （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:

• 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• 2、本公司的董事、监事及高级管理人员；

• 3、在直接或间接地控制本公司的法人或其他组织中担任董事、监事及高级管 理人员；

4、本条第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母；

5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人:

（一）根据与本公司或本公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排 生效后，或在未来十二个月内，将成为公司的关联法人或关联自然人的；

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（二）过去十二个月内，曾经成为公司关联法人和关联自然人的。

第七条 关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直接或间接控 制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、 人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 关联关系应从关联方对本公司进行控制或影响的方式、途径、程度 及可能的结果等方面进行实质性判断。

第三章 关联交易的基本原则

第九条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循 以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联人合法权益原则；

（三）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（四）关联交易定价时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以 书面协议方式确定。

（五）对于必须发生的关联交易，切实履行信息披露义务；

（六）关联董事和关联股东回避表决的原则；

（七）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时

应当聘请专业评估师或财务顾问发表意见。

第四章 关联交易价格的确定和管理

第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商 品或劳务交易价格。

第十一条 定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照 成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议 价格定价。

市场价格：以市场价格为基准确定商品或劳务价格及费率。

成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价 格或费率。

协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平

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等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应具体明确。

（三）公司与关联人进行日常关联交易时，应当对每一类别的交易分别订立 书面协议。日常关联交易协议规定的定价原则和依据、成交价格、付款方式等主 要交易条件发生较大变化的，公司应当与关联人重新签订书面协议，及时予以披 露。

日常关联交易协议中未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司应 当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第十二条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按约定的 支付方式和支付时间支付；

（二）公司财务部对公司关联交易的产品价格及成本变动情况进行监督，并 将变动情况报告董事会秘书；

（三）监事会、独立董事对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立财务顾问对 关联交易价格的公允性出具独立意见。

第五章 关联交易的决策

第十三条 公司与关联方发生的交易金额在人民币 300 万元(不含)以下，且 占公司最近一期经审计净资产 0.5％(不含)以下的关联交易，由公司总经理办公 会讨论决定，并报财务部、董事会和监事会备案。

第十四条 公司与关联方发生的交易金额在人民币 300 万元(含)以上，或占 公司最近一期经审计净资产 0.5％(含)以上的关联交易，由公司董事会讨论决定。

第十五条 公司与关联方之间的交易金额(提供担保、受赠现金资产除外)在 人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5％以上的关联交 易，由董事会审议通过后提交股东大会审议。

若交易标的为公司股权，且交易金额达到如下标准的之一，公司应当聘请具有执 行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务 会计报告进行审计， 审计截止日距关联交易协议签署日不得超过六个月。

（一）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占上 市公司最近一期经审计总资产的 50％以上；

（二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占一上市公司最近一期经 审计净资产的 50％以上，且绝对金额在 5000 万元以上；

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（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额在 500 万元以上；

（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额在 5000 万元以上；

（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额在 500 万元以上。上述指标涉及 的数据如为负值，取绝对值计算。

若交易标的为股权以外的其他非现金资产，达到上述标准之一的，公司应当 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距 协议签署日不得超过一年。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均由董事会审议通过 后提交股东大会审议。

第十七条 公司发生本制度第二条第（十一）项到第（十四）项所列的日常 关联交易的，按如下规定履行审议程序：

（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的， 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额，对 照本制度第十四条到第十六条的规定，提交董事会或者股东大会审议。协议没有具体 总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书 面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额，对照本制度第十四条到第十六条 的规定，提交董事会或者股东大会审议。协议没有具体总交易金额的，应当提交 股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前 项规定办理。

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日 常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的， 可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的曰常关联交易总金 额进行合理预计，根据预计结果，对照本制度第十四条到第十六条的规定，提交董 事会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重

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新提请董事会或者股东大会审议。

第十八条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三 年根据本章节的规定重新履行相关审议程序。

第十九条 公司任何关联交易事项均应事先通报监事会。监事会有权审核关 联交易价格和交易条件，必要时可要求进行评估或审计。监事应当列席审议关联交 易事项的总经理办公会、董事会和股东大会，监事及监事会应依照法律法规和公司 章程履行监督职责，对违反规定的关联交易提出异议或公开发表独立意见。

第二十条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方 可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会 议的非关联董事不足三人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情况之一的董事： （一）为交易对方：

（二）为交易对方的直接或者问接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参见本制度第四条第（二）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独立 商业判断可能受到影响的董事。

第二十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款 所称关联股东包括下列股东或者具有下列情况之一的股东：

（一）为交易对方：

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

• （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

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（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对 其倾斜的股东。

第二十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式 进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司 无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允 价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项之2至4 规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）证券交易所认定的其他交易。

第六章 交联交易的信息披露

第二十三条 公司关联交易的披露事宜由董事会秘书负责办理。

第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的 关联交易（包括承担的债务和费用），应当在履行相关决策程序后及时披露。

第二十五条 公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5％以上的，应当在履行相关决策程序后及时披露。

第二十七条 公司与关联人进行本制度第二条第（十一）项到第（十四）项

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所列的日常关联交易时，应当按要求在定期报告中披露各类日常关联交易协议 的实际履行情况。

针对日常关联交易协议的续签、重大变化、修订等情况，参照本制度的相关 规定，需要重新履行审议程序的，应当及时披露审议的董事会决议、股东大会决 议的情况，以及其他相关信息。

第二十八条 公司为关联人提供担保的 ，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并 作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者 关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采 取提前终止担保等有效措施。

第二十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交 易金额，适用本制度第十五条、第二十四条及第二十五条的规定。本公司与关联 人共同出资设立公司，本公司出资额达到第十五条规定的标准，如果所有出资方 均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可 以豁免适用提交股东大会审议的规定。

第三十条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原 则，分别适用本制度第十五条、第二十四条及第二十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制 关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东大会审 议标准的，可以仅将本次交易事项按照要求披露，并在公告中说明前期累计未达 到披露标准的交易事项；达到应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易 事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事 项。

公司已按照规定履行相关披露义务、审议程序的，不再纳入对应的累计计算

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范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计 计算范围以确定应当履行的审议程序。

第三十一条 公司披露关联交易时，应当向证券交易所提交下列文件：

• （一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议或者意向书；

• （三）独立董事专门会议审议通过该交易的书面文件；

• （四）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见；

• （五）交易涉及到的政府批文（如适用）；

• （六）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（七）证券交易所要求的其他文件。

第三十二条 公司披露的关联交易公告内容参照《上海证券交易所股票上市

规则》的规定执行。

第七章 附则

第三十三条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行。

第三十四条 本制度经股东大会批准后施行，由股东大会负责解释和修改。

北京动力源科技股份有限公司

2024年 4 月

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