Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Governance Information 2015

Dec 28, 2015

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2015-070

北京动力源科技股份有限公司

关于修改公司章程及股东大会议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步提升北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作 水平，根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司治理准 则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，拟对公司章程进行及股东大会议事 规则进行修改。

一、公司章程修改情况：

序号	修订前	修订后
1	第六条 公司注册资本为人民币423,892,802 元。	第六条 公司注册资本为人民币437,942,802元。
2	第二十条 公司的股本结构为：普通股 423,892,802股。	第二十条 公司的股本结构为：普通股437,942,802股。
3	第四十四条 公司召开股东大会的地点为本公司住 所地或会议召集人根据实际情况需要 通知的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还可提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十四条 公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召 集人根据实际情况需要通知的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应 当提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
4	第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。	第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

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5	第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。	第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
6	第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 上市公司持有的自己的股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。	第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动 向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动 说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情 况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属 关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以 参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本 情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国 证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行 表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关 关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有 异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人 民法院起诉。
7	第二百零三条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报， 每年按当年实现的合并报表归属于股 东的净利润的规定比例向股东分配股 利； （二）公司的利润分配政策保持连续性 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续 发展；	第二百零三条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实 现的合并报表归属于母公司股东的净利润的规定比 例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司 的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用 股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每

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	（三）公司优先采用现金分红的利润分 配方式。	股净资产的摊薄等真实合理因素。
8	第二百零四条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下，公司可以 进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，采取现金方 式分配股利，每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的合并报表归属于 母公司股东的净利润10%，且公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润 的30%。 特殊情况是指： 1、经审计当年实现的每股可供分配利 润低于0.1元。 2、公司年度经营性现金流为负值。 3、当期经审计的公司资产负债率超过 70%。 4、公司未来12个月内存在重大投资计 划或重大现金支出等事项（募集资金项 目除外）。重大投资计划或重大现金支 出是指公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出超过 公司最近一期经审计的合并报表净资 产的30%，且绝对金额超过5000万元。 5、公司未来12个月内拟执行的已签订 合同的经营项目之应付款项累计支出 预计达到或超过公司经审计净资产的 30%，且绝对金额超过5000万元。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。	第二百零四条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现 金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况 下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利 润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属 于母公司股东的净利润10%，且公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。 特殊情况是指： （1）经审计当年实现的每股可供分配利润低于0.1 元。 （2）公司年度经营性现金流为负值。 （3）当期经审计的公司资产负债率超过70%。 （4）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现 金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划 或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买土地、房产、设备等资本性支出 累计超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且绝对金额超过5000万元。 （5）公司未来12个月内拟执行的已签订合同的经营 项目之应付款项累计支出预计达到或超过公司最近 一期经审计的合并报表净资产的30%，且绝对金额超 过5000万元。 2、在符合现金分红条件下，公司一般按年度进行现 金分红。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规 模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期 分红。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

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		例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
9	第二百零五条 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由董事会拟定 后提交公司董事会、监事会审议。董事 会就利润分配方案的合理性进行充分 讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。 2、公司因前述第二百零四条规定的特 殊情况而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明，经独立董事发表意见 后提交股东大会审议，并在公司指定媒 体上予以披露。	第二百零五条 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当 通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站 投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 2、董事会拟定公司的利润分配方案时，应就利润分 配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见 后形成专项决议提交股东大会审议；监事会应就利润 分配方案提出审核意见。 3、公司因前述第二百零四条规定的特殊情况而不进 行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会 审议，并在公司指定媒体上予以披露。
10	第二百零七条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营 状况发生较大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做 出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提 交股东大会特别决议通过。审议利润分 配政策变更事项时，公司为股东提供网 络投票方式。	第二百零七条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经 营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司 自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详 细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审 议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策 变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 公司董事会、股东大会对既定利润分配政策尤其是现 金分红政策作出调整时，应当通过多种渠道（包括但 不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动 与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，

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充分听取独立董事和中小股东的意见。

二、股东大会议事规则修改情况：

序号	修订前	修订后
1	第二十条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式 召开。公司可以采用网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。	第二十条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式 召开。公司应当采用网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。
2	第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系 时，应当回避表决，其所持有表决权的股 份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。	第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系 时，应当回避表决，其所持有表决权的股 份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者的表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。

此次修改《公司章程》及《股东大会议事规则》已经第五届董事会第三十一 次会议审议通过，尚需提交2016 年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

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2015 年12 月28 日

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