Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Governance Information 2011

Dec 23, 2011

北京动力源科技股份有限公司 内幕信息知情人管理制度

（2011年12月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范北京动力源科技股份有限公司（以下简称 “公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息 披露的公开、公平、公正，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市 公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有 关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责。董事会负有保证内 幕信息知情人档案真实、准确和完整的责任，董事长是第一责任人。

第三条 董事会秘书负责办理内幕信息及知情人登记入档事宜。 当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此 项职责。公司董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披 露及备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。

第四条 公司董事会是公司唯一的信息披露部门，未经董事会批 准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司 内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等 涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的 审核同意，方可对外报道、传送。

第五条 公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进 行监督。

第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分（子）

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公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人、持有 公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大 资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构其他相关人员都应做好 内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作，及时告知 公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二章 内幕信息及其范围

第七条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条 规定，涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有 重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司披 露媒体或网站上正式公开的事项。

第八条 内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售资产的决定；

（三）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告 或业绩预告、业绩快报等内容；

（四）公司订立的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和 经营成果产生重要影响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况， 或者发生大额赔偿责任；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

（七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依 法进入破产程序、被责令关闭；

（八）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依 法撤销或者宣告无效；

（九）公司股权结构发生重大变化；

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• （十）公司利润分配或资本公积金转增股本的计划；

（十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案 形成的相关决议；

（十二）公司尚未公开的并购、重组等重大事项；

（十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十四）主要或者全部业务陷入停顿；

（十五）公司债务担保的重大变更；

（十六）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重 大损害赔偿责任；

（十七）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被司法机 关采取强制措施；

（十八）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（十九）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

（二十）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其 持有的股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二十一）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过 该资产的百分之三十；

（二十二）中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格 有显著影响的其他重要信息。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第九条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能 直接或者间接获取内幕信息的人员。

第十条 内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级 管理人员；

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• （三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）由于职务关系可以获取公司有关内幕信息的人员；

• （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发

• 行、交易进行管理的其他人员；

• （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机

• 构、证券服务机构的有关人员；

• （七）由于因工作原因获悉公司内幕信息的单位和人员；

• （八）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第四章 登记备案

第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写公 司内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、 合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息 知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息。

第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及 公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应 当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事 证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机 构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重 大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达 公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公 开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十一条的要求 进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人

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的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇 总。

第十三条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当 按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政 管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下， 可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的 名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉 及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中 登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的 时间。

第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分 立、回购股份等重大事项，除按照本制度第十一条要求填写公司内幕 信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不 限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、 筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签 名确认。

第十五条 公司下属各部门、分公司、子公司及公司能够对其实 施重大影响的参股公司均负有内幕信息保密义务，并负有向公司董事 会报告、配合公司董事会进行信息披露的职责。上述主体应当履行以 下信息报告的基本义务：

（一）根据公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制 度》规定及时向公司提供所有对公司可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会 办公室；

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（四）所提供信息必须以书面形式，由相关负责人签字确认。 第十六条 公司内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、 子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司机构主要负责人）应 第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知（包括但不限 于通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式）相关知情人 的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知 情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内 幕信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息 知情人档案》所填写的内容真实性、准确性；

（三）按照相关规定向中国证监会北京证监局和上海证券交易所 进行报备。

第十七条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖 本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行 内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公 司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员 进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证 监局。

第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内 幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国 证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。 第五章 保密及责任追究

第十九条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义 务。在内幕信息依法披露前，公司应将信息知情人范围控制至最小， 保证其处于可控状态。

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第二十条 公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的内 幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将 相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为 本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

第二十一条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员 不得将公司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送， 在正式公告之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其媒介上以 任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第二十二条 公司内幕信息披露前，公司股东、实际控制人不得 滥用其股东权利、控制地位要求公司向其提供内幕信息。对股东、实 际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予 以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内 幕信息保密。

第二十三条 公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人 提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发 送禁止内幕信息提示函等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及 对违反规定人员的责任追究等事项。

第二十四条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司 股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小，在 启动前做好相关信息的保密预案，并与相关中介机构和该重大事项参 与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约 责任。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公 司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清， 或者直接向监管部门报告。

第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利 用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司

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应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送北京证监 局和上海证券交易所备案。

第二十六条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露相关信息、或 者由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节 轻重，对责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动 合同等处分。如在社会上造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机 关依法追究其刑事责任。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的 处罚不影响公司对其进行处罚。

第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、 证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在 股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的， 公司保留追究其责任的权利。

第六章 附则

第二十八条 本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修 改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定 执行，同时，公司应及时修订本制度。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释及修订。

第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董 事会负责解释和修订。

北京动力源科技股份有限公司董事会

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附件： 北京动力源科技股份有限公司内幕信息知情人档案表（注1）：

内幕信息事项（注2）：

序号	内幕信息 知情人姓名	身份证号码	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息内容	内幕信息 所处阶段	登记时间	登记人
					注3	注4	注5		注6

公司简称：动力源 公司代码： 600405

法定代表人签名： 公司盖章：

• 注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；

• 2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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