Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Governance Information 2008

Jul 26, 2008

北京动力源科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度

第一章 总 则

第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用北京动力源科技股份有限公司 （以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的 发生，根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）等法律、法规及规范性文件以及 公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条 公司、公司控股子公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金 往来中，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格限制控股股东及其他关 联方占用公司资金。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

1、经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供 劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

2、非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、保险、 广告等期间费用；为控股股东及其他关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地 拆借资金；代偿债务及其它在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及其 附属企业使用的资金；与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出 等。

第二章 防止控股股东及其他关联方的资金占用

第四条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公 司的资金、资产和资源。

第五条 公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公 司关联交易决策规则》等规定，实施公司与控股股东及其他关联方通过采购、销 售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后， 应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第六条 公司、公司控股子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给 控股股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

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• 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。

第七条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公 司财务部和审计部门应分别定期检查公司及下属子公司与控股股东及其附属企 业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况 的发生。

第八条 公司不得将暂时闲置资产提供控股股东及其关联方使用 第九条 公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过：

• 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

• 资产50%以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，有关股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过，需以特别决议通过的除外。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席会议的三分之二以上董事审议同意 并做出决议；涉及为关联人提供担保的，须经三分之二以上通过。

第十条 公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股东 大会（股东会）审议，并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开 股东大会（股东会）之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员 参加股东大会（股东会）。

第十一条 落实定期报送制度。公司在年度报告披露前按北京证监局和上海 证券交易所的规定报送控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情

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况汇总表。

第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义 务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，应切实履行 防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十四条 公司股东会、董事会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股 东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。

第十五条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会 公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿 损失。

当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报 备，并对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合 法权益。

第十六条 公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司二 分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东 所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通 过“红利抵债”、“以股抵债”或者 “以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董 事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。

董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并 持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据 《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股 东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权 股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第十七条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵 债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东 权益的行为。

第十八条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要 求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。

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第十九条 公司董事长、总经理、财务总监对报送的控股股东及其他关联方 资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。 第四章 责任追究及处罚

第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公 司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董 事提议股东大会予以罢免。

第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五章 附 则

第二十二条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规 定。

第二十三条 本制度经公司股东大会审议批准后实施。

第二十四条 本制度解释权归公司董事会。

北京动力源科技股份有限公司董事会

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