Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Governance Information 2007

Jun 15, 2007

证券代码： 600405 证券简称：动力源 编号：临 2007-021

北京动力源科技股份有限公司公司

治理专项活动自查报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 〔2007〕28号）要求和北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通 知》的部署，北京动力源科技股份有限公司（以下称公司）开展了认真的学习，由董事长任 组长，监事会主席、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司的行政、人力资源、 财务、生产、采购、研发、营销、质量控制等相关人员参加，组成自查小组。本着实事求是 的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对照证监会通 知附件“加强上市公司治理专项活动”自查事项逐条进行了自查，结果报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、尚未根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公 司募集资金使用的通知》的规定，修订公司《募集资金管理办法》。

• 2、尚未建立内部审计部门和《内部审计制度》。

• 3、尚需建立经理层任期目标责任制。

• 4、尚未按照《上市公司信息披露管理办法》修订公司《信息披露管理办法》。

• 5、尚需建立《对外投资决策管理办法》和《子公司管理办法》。

二、公司治理概况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》；股东大会、董事会、监事会严格执行法律、法规规章、公司章程和各自的议事规则； 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，并制定了各委员会 的工作细则；制定了《总经理工作细则》，经理层严格遵照执行；建立并执行了《信息披露 管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理办法》、《募集资金管理办法》、 《独立董事制度》、《关联交易决策规则》，建立健全了覆盖公司全部业务活动的财务、人力 资源、行政管理、生产、采购、研发、销售、质量控制等的基本制度。 三、公司治理存在的问题及原因

1

1、根据中国证监会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的 通知》的规定，修订公司《募集资金管理办法》。

公司于2004年制订募集资金管理办法，2005年对其进行修订。2007年中国证监会发布证 监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》，公司将根据该通知 的要求，修订公司《募集资金管理办法》。

2、建立内部审计部门和《内部审计制度》。

公司除聘请中瑞华恒信会计师事务所作为年度财务审计机构外，还聘请常年财务顾问， 对财务进行审计。公司建立了内部财务稽核、内控体制，并得到有效执行。随着业务发展和 对外投资的增加，公司的子公司将逐渐增多，公司将在机构和制度上进一步加强内部控制， 建立专职的内审部门和《内部审计制度》，负责内部审计，不断完善内部控制。

3、建立经理层任期目标责任制。

2007年以前，公司董事长兼任公司总经理，他是公司的股东，公司相当一部分创业股东 担任中高级管理职务，对他们的激励较少，他们甘于奉献，无需激励。公司只对经理层当年 的业绩目标提出要求，但未建立经理层任期目标责任制。2007年第三届董事会成立后，担任 管理职务的创业股东逐步从管理岗位退下来，董事长不再兼任总经理，职业经理人增多，公 司需要制订经理层目标责任制和激励措施。

4、按照《上市公司信息披露管理办法》修订公司《信息披露管理制度》。

公司在上市前就制定了《上市后信息披露管理办法》，2004年7月修订为《信息披露管 理办法》，2005年4月又将其进行修订为《信息披露管理制度》。2006年证监会发布了《上 市公司信息披露管理办法》，上海证券交易所发布了《上市公司管理制度指引》，公司需要 按照这两个文件的要求修改信息披露制度，以期达到信息披露的进一步规范，促进公司的透 明化。

5、建立《对外投资决策管理办法》和《子公司管理办法》。

公司的对外投资决策一直是按公司章程规定的权限，经过调查分析论证（必要时聘请中 介机构进行审计，请律师进行法律咨询），由董事会或股东大会决策。由于公司规模小，对 外投资情况少，没有建立专门的制度，采取的是一事一议的方式。随着公司的发展，对外投 资将逐渐增多，建立《对外投资决策管理办法》将使对外投资决策程序规范化、制度化，提 高效率，防范风险。

公司只有两家子公司。公司通过发起人协议和章程规范其经营行为，保护公司作为股东 的合法权益。公司通过派任董事、监事、总经理等方式在管理人员方面实施管理控制。财务

2

方面的管理控制：一家子公司的财务账目由公司财务部直接管理、另一家的财务部与公司财 务部直接连网，随时监控。随着公司对外投资的增加和子公司业务的开展，应该对其采取制 度化的管理和控制，公司将通过建立并执行《子公司管理制度》、《内部审计制度》完善对子 公司的管理，防范子公司的风险。

四、整改措施、整改时间及责任人

整 改 时 间	整 改 措 施	责 任 人
6月30日	建立内部审计部门	董事长
6月30日	建立《内部审计制度》	财务总监
6月30日	修订《信息披露制度》	董事会秘书
6月30日	建立《对外投资决策管理办法》	业务拓展部经理
6月30日	建立《子公司管理办法》	财务总监
7月10日	修订《募集资金管理办法》	财务总监
7月30日	建立经理层任期目标责任制	董事长
7月30日	修订公司具体制度	总经理办公室主任

五、有特色的公司治理做法

公司在进行重大决策前，内部董事与独立董事、监事间进行沟通，共同对事情进行分析， 了解情况，在掌握了充分的素材，基本达成共识后，进入决策程序。独立董事与内部董事间 的制衡关系，监事会与董事会间的监督关系，并不妨碍协作，共同的协商能让监事会、独立 董事尽早地了解情况，有利于决策的科学性和效率。

六、其他需要说明的事项

无。

为便于听取投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议，公司决定设立如下 专门沟通方式：

联系人：张守才 郭玉洁

联系电话：010-83681321 电子信箱：gyj@dpc.com.cn

联系地址：北京市丰台区科技园区星火路8号（100070）

网上评议：上海证券交易所（www.sse.com.cn）“上市公司治理评议”专栏

以上是我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对

我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。我公司会以实际行动提高公司治理水平！

北京动力源科技股份有限公司董事会

2007 年6 月14 日

3

北京动力源科技股份有限公司

对“加强上市公司治理专项活动”自查事项的回答

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

北京动力源科技股份有限公司的前身北京动力源有限责任公司是由何振亚 等人于1995 年1 月出资设立的高新技术企业，经北京市人民政府京政函【2000】 191 号文批准，以2000 年10 月31 日经审计的净资产5,695.30 万元全部折为公 司的股本计5,695.30 万股,于2000 年12 月变更为股份有限公司，并由北京市工 商行政管理局颁发了注册号为1100002461066 的企业法人营业执照。

本公司于2004 年3 月10 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]27 号文批准，于2004 年3 月17 日以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式 发行3,000 万股境内人民币普通股,每股面值1.00 元，发行价为每股8.29 元， 发行后总股本为8,695.30 万股。2004 年4 月1 日上述公开发行的3,000 万股人 民币普通股在上海证券交易所上市流通，股票代码为600405。

2005 年7 月14 日公司实施资本公积金转增股本方案，以2004 年12 月31 日股本8,695.30 万股为基数，以资本公积按每10 股转增2 股的比例转增股本， 转增后公司总股本10,434.36 万股。

2006 年2 月9 日实施股权分置改革方案，流通股股东每10 股获得非流通股 股东3.8 股的对价，实施后，总股本不变，发起人持股5466.36 万股，社会公众 股股东持股4968 万股。

本公司注册地址：北京市丰台区科技园区星火路8 号。

法定代表人：何振亚。注册资本：10,434.36 万元人民币。

经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销 贸易和转口贸易，代理出口将自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的非自 产产品；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法 律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

本公司主要从事直流电源、交流电源、监控系统等系列产品的研发、生产和

1

销售及相关服务。

（二）公司控制关系和控制链条（截至2006 年末）

何振亚	何振亚		周卫军	周卫军		李林	李林		台林	台林		吴琼	吴琼		张守才	张守才
														1
	12.73			4.71			4.71			4.7	1		4.7			4.71
北京动力源科技股份有限公司

• （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 1、截至2006 年末公司的股权结构

公司的实际控制人为第一大股东何振亚，持有公司12.73%的股份，周卫军、 台林、吴琼、张守才、李林为公司并列第二大股东，均持有公司4.71%的股份。 公司的发起人股东均为自然人，且不存在持股比例超过50%的股东。上述股东均 为中国籍，未取得其他国家或地区居留权。除股东李林外，其他五名股东均在公 司专职工作，无其他兼职。

2、公司与控股股东的分开情况

公司不存在法人控股股东，在人员、资产、机构、业务、财务等方面完全独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和 经营规划。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说 明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、 关联交易等情况

公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截至2006 年末，公司机构投资者持股占总股本的3.24％，机构投资者的参 与，有助于提高信息披露的透明度，有助于公司管理的规范化，对公司的长期稳 定健康发展有利。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006 年 修订)》予以修改完善。

是。公司根据2005 年10 月新修订的《公司法》、《证券法》以及中国证监

2

会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《上市公司股东大会议事规则》 等文件及上海证券交易所的相关规定的要求，于2006 年5 月19 日召开的2005 年度股东大会上对《公司章程》进行了全面修订。在2007 年5 月10 日召开的公 司2006 年度股东大会上对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》进行了全面修订。

二、公司规范运作情况

• （一）股东大会

• 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

• 是，股东大会的召集、召开严格《公司法》、《证券法》等相关法律法规和 《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，每次会议都请律师对会议进行见 证，对会议的召集、召开和决议的有效性发表法律意见。

• 2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

• 是，股东大会通知时间、授权委托符合《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定。

• 3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

• 股东大会提案审议符合程序，在会议进行过程中主持人都提请出席会议的股 东发表意见，保护中小股东的话语权。

• 4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数1 0％以上的股东请求召

• 开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会?如有，请说明其原因； 无。

• 5、是否有单独或合计持有3％以上股份的股东提出临时提案的情况?如有，

• 请说明其原因；

无。

• 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

• 露；

• 是。股东大会会议记录完整,保存安全，会议决议严格按照《上海证券交易 所股票上市规则》的规定充分及时披露。

• 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况?

• 如有，请说明原因；

3

否。

8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 否。

（二）董事会

• 1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规

• 则；

公司制订了《董事会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事 会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考 核委员会议事规则》、《独立董事制度》，对董事会及各专门委员会的职责权限 及审议程序等做出了明确规定。

• 2、公司董事会的构成与来源情况

公司于2007 年2 月7 日召开2007 年第一次临时股东大会，选举产生了第三 届董事会。公司第三届董事会有9 名董事，其中独立董事3 名，分别为王瑞华先 生、刘春女士、何继兵先生，独立董事人数占董事会成员比例为33%，其他6 名 成员均为内部董事。

3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监 督的情形：

何振亚，1954 年8 月生，北京动力源科技股份有限公司董事长，中共党员， 北京大学EMBA，北京海淀区工商联常委。

何先生长期从事技术开发、企业管理工作，在公司战略和经营管理方面经 验丰富。1977 年1 月至1991 年4 月，任民航通信导航设备厂工程师，1991 年4 月至1993 年9 月，任北京通力电气公司副经理、总工程师，1993 年9 月至1995 年2 月，任北京通力环电气有限公司董事长，1995 年3 月至2000 年12 月，任 北京动力源有限责任公司董事长、总经理，2001 年1 月至2007 年3 月任北京动 力源科技股份有限公司董事长、总经理，2007 年3 月至今，担任现职。何先生 曾主持设计国内最早的全固态中长波导航机，并曾获得民航系统新长征突击手、 民航局机关优秀共产党员等多项荣誉称号，曾任第六届全国青联特约委员。

董事长主要职责包括：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查 董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要

4

文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发 生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；董事会授予的其他 职权。

何振亚无其他兼职。

公司自上市以来，一直致力于建立规范、高效、科学的管理体制，致力于不 断完善公司治理，不存在缺乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序；

董事的任免严格遵守《公司法》和《公司章程》的规定，董事任职资格符合 《公司法》和相关法律法规规章的规定，任免程序合法。

公司2007 年2 月7 日召开的2007 年度第一次临时股东大会通过决议，聘任 何振亚先生、台林先生、张守才先生、曲春红女士、吴琼先生、周卫军先生、王 瑞华先生、何继兵先生、刘春女士为公司第三届董事会董事，其中王瑞华先生、 何继兵先生、刘春女士为独立董事。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况； 董事会各位董事当选后勤勉尽责，积极出席董事会会议，对公司经营业务的 开展、对外投资、变更募集资金投向、信息披露等方面提出了建设性的意见和建 议，为公司重大决策提供建议，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股 东的合法权益。

2006 年度共召开8 次董事会，独立董事何继兵先生一次因公出差，未能亲 自出席会议，书面委托独立董事刘春女士代为出席并表决，其他人均全部亲自出 席会议。

• 6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发 挥的专业作用如何；

董事们在公司战略、企业管理、财务、法律等方面具有较高的专业素养。董 事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。公司董事 在重大决策和投资方面能很好地发挥专业作用。

• 7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司

5

是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司董事会9 名董事中，3 名独立董事，6 名内部董事除何振亚担任董事长 无其他兼职外，其他内部董事都在公司内部担任管理职务。

公司兼职董事为8 名，占董事总人数的89％。董事与公司不存在利益冲突， 董事的兼职对公司运作没有负面影响。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

是。董事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规 定。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

是。董事会通知、授权委托严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的 规定。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。

提名委员会主要负责研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； 广泛搜寻董事和经理人员的人选；对董事候选人、经理的人选进行审查并提出建 议。

战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司 章程规定需经董事会审议的投资、融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规 定须经董事会审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他 影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董 事会授权的其他事宜。

审计委员会主要负责审查提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审 计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及 其披露；审查公司的内控制度及执行情况。

薪酬与考核委员会主要负责研究董事与经理人员薪酬的考核标准，进行考 核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

公司的提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会为董事 会科学决策提供专业支撑，由于成立时间不长，作用将在今后公司发展中体现。

6

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 董事会会议记录完整、保存安全，会议决议严格按照《上海证券交易所股票 上市规则》的规定充分及时披露。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

出席会议的董事均亲自签署董事会决议。因故无法出席会议的董事事先均已 审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他董事代为签字。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

否。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

是。各位独立董事尽职尽责，积极出席董事会会议，积极主动与公司内部董 事和高管人员沟通，了解情况，为公司重大决策提供专业及建设性建议，并认真 监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。独立董事对公司的聘任 高级管理人员、改变募集资金投向、聘任会计师事务所等事项发表独立意见。

独立董事在董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中担任主任 委员，为科学决策提供专业支持，促进公司治理的完善。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

否。独立董事履行职责不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合；

是。公司相关职能部门积极配合独立董事履行职务，独立董事履行职责能得 到充分保障。

17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理；

不存在。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情 况；

独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。 19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

7

张守才先生担任本公司董事会秘书，同时任公司董事。作为董事会秘书，张 守才先生主要负责筹备公司股东大会和董事会会议，保管股东大会、董事会相关 文件以及管理公司股东资料，管理信息披露、投资者关系管理等工作。张守才先 生任职期间忠实履行职责，勤勉尽责。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

《公司章程》中明确了股东大会及董事会的投资权限，该授权合法合理，并 得到有效监督。

（三）监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

是。2007 年5 月1 0 日公司2006 年度股东大会审议通过《监事会议事规则》 （修订稿）。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

目前公司监事会由3 人构成，其中职工监事1 名，由公司职工代表大会选 举产生，其余2 名由公司股东大会选举产生，符合有关规定。

3、监事的任职资格、任免情况；

公司监事的任职资格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》以及《公司章程》等规定执行。职工监事由公司职工代表大会任免， 其余监事由公司股东大会任免。公司于2007 年2 月7 日召开的2007 年度第一次 临时股东大会通过决议，聘任黄海先生、李荫峰先生为公司第三届监事会监事。 2007 年1 月18 日，公司职工代表大会选举殷国森先生为职工监事。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

是。监事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

是。监事会通知、授权委托严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的 规定。

6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行

8

近3 年未发生监事会否决董事会决议的情况，监事会未发现公司财务报告有 不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规的行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 监事会会议记录完整，由董事会办公室保存，保存安全，会议决议严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分及时披露。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

监事会在日常工作中勤勉尽责，严格执行《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律法规的规定，认真履 行股东大会赋予的监督职能。监事会以维护股东、公司及公司员工的利益为出发 点，严格监督公司董事、高管人员执行职务时的行为，检查公司的财务状况及重 大经济活动，建立健全了监事会议事规则，充分发挥了监事会的监督作用。

（四）经理层

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

是，公司制定了《总经理工作细则》，2007 年4 月4 日公司第三届董事会 第二次会议对《总经理工作细则》进行了修订，进一步明确了经理层的构成和任 免、职责和权限、会议制度、报告制度等有关事项。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否 形成合理的选聘机制；

公司经理层人选的产生严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》规定的 条件和程序，总经理由董事长提名，董事会聘任，副总经理、财务总监由总经理 提名，董事会聘任，独立董事对经理层组成人员的聘任发表独立意见。

3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；

常东来，1970 出生，北京动力源科技股份有限公司总经理，清华大学博士 后，高级工程师。常先生1992 年7 月毕业于西安理工大学，1995 年4 月获西安 理工大学硕士，1999 年7 月获西安交通大学博士，2001 年获清华大学博士后。

常先生1992 年7 月至1999 年8 月任西安理工大学自动化系讲师，1999 年9 月至2001年8月任清华同方股份有限公司研发中心项目主管，2001年9月至2004 年6 月任天华电气有限公司研究所所长，2004 年8 月至2006 年8 月任北京动力

9

源科技股份有限公司研发中心项目主管，2006 年8 月至2007 年3 月任北京动力 源科技股份有限公司副总经理，2007 年3 月至今，担任现职。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

是。经理层能对公司日常生产经营实施有效的控制。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司第二届董事会于2004 年2 月12 日聘任何振亚为公司总经理、聘任黄国 雄、张冬生、张驰龙、刘兵为副总经理，聘任台林为总工程师，聘任曲春红为财 务总监。任期内张驰龙因个人原因辞职，刘兵因工作安排（到控股子公司任总经 理）免职，其他人没有变动。经理层在任期内人员比较稳定。

6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施；

公司对经理层当年的业绩目标提出要求，并制订了奖励办法。但尚未建立明 确的经理层任期目标责任制。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

《公司章程》等治理文件对股东大会、董事会、监事会和经理层的职责和权 限进行了明确的划分，经理层无越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司 经理层实施有效的监督和制约。不存在“内部人控制”倾向。

8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

经理层人员有明确的分工和权限，问责机制表现为经理人员的述职、向董事 会报告工作、接受董事会、监事会的监督检查。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；

经理层等高级管理人员忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。没 有“未能忠实履行职务，违背诚信义务的”情况。

10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施。

不存在。

（五）公司内部控制情况

10

1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效 地贯彻执行；

公司目前的管理制度对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进行了明确 规定，包括信息披露、行政管理、人力资源管理、财务管理、研发管理、营销管 理、采购管理、生产管理、质量控制等方面。覆盖了公司经营管理活动的各个方 面，内控制度是健全的。各项制度建立之后得到了有效的执行，对公司的经营管 理起到了监督控制和指导作用。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司按照《会计法》和《企业会计准则》及相关法律法规的规定和公司的实 际情况，建立了公司本部，各子公司的核算体系。2006 年公司组织会计人员学 习《新企业会计准则》，并根据新准则的要求，在2007 年逐步修订公司会计核 算体系中的各项制度，以保证公司会计核算的真实与完整。

3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效 执行；

公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行。 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况：

公司制订了《印鉴管理办法》，执行情况良好。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持 独立性；

公司没有法人控股股东。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响；

2005 年以前注册地、主要资产地和办公地不在同一地区，2005 年以后已经 集中在一起。

7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控风险；

公司只有两家子公司。公司通过子公司的发起人协议和章程规范其经营行为， 保护公司作为股东的合法权益。公司通过派任董事、监事、总经理等方式在管理 人员方面实施管理控制。财务方面的管理控制：一家子公司的财务账目由公司财 务部直接管理、另一家的财务部与公司财务部直接连网，公司可以随时监控。公

11

司还将建立《子公司管理制度》、《内部审计制度》完善对子公司的管理。不存 在子公司失控风险。

• 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司的风险防范机制分几个层次，首先在战略上，公司定位于同一技术在不 同行业产品上的应用，规避业务集中的风险，通过上市后的努力，公司的业务在 不同行业不同地区开展起来，极大地降低了业务集中、对关键客户依赖过大的风 险；其次，在企业内部建立健全内控制度并规范执行，发挥公司治理结构中独立 董事、监事会在重大决策中的制衡监督作用，降低决策失误风险；在经营管理上 实行合理的分权和责任制，降低经营管理风险。

9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

否，公司尚未设立审计部门。公司聘请中瑞华恒信会计师事务所作为公司的 年度财务审计机构，还聘请常年财务顾问，对财务进行审计。公司建立了内部财 务稽核、内控体制，并得到有效执行。公司将建立专职的内审部门，负责内部审 计。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何；

否，公司没有设专职法律事务部门。公司聘请两家常年法律顾问（律师）处 理法律方面的事务。法律文书（格式合同、协议）由律师起草，其他合同由律师 审查。法律顾问对公司的合法经营、减少纠纷、降低公司的风险起了积极作用。 11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公 司整改情况如何？

审计师没有出具过《管理意见书》。

12、公司是否制定募集资金的管理制度；

公司制定并执行了《募集资金管理办法》，将根据中国证监会《关于进一步 规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25 号的规定对该办 法进行修订。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

否，公司募集资金使用未达到计划收益。2004 年3 月公司通过公开发行募 集资金23011.79 万元，用于新型智能通信电源、阵列式UPS 电源、新一代嵌入

12

式电源、新型模块电源、营销网络建设、综合通信网络监控与管理等项目。新型 模块电源项目由于市场情况发生变化，变更为收购北京迪赛奇正科技有限公司 85%的股权，并对其增资，综合通信网络监控与管理项目由于市场变化，对技术 方案调整影响了进度。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当；

有，投资变更程序符合相关规定。新型模块电源项目由于市场情况发生变化， 按原方案投资，项目风险加大，为降低投资风险，提高资金的投资回报率，经 2006 年7 月10 日召开的公司2006 年第一次临时股东大会审议通过,变更项目投 资,尚未使用的4675.49 万元的投资变更为收购北京迪赛奇正科技有限公司的股 权，并增加其注册资本。与原计划项目相比主营业务未改变。2006 年8 月上旬 变更完毕,收购的股权全部过户，增加的注册资本到位。变更程序符合相关规定， 理由合理、恰当。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。

是。公司没有法人大股东，最大的股东是自然人，持股比例12.73%。公司 在《公司章程》、《关联交易决策规则》中对防止大股东及其附属企业占用上市 公司资金、侵害上市公司利益做出规定。在审议关联交易时，关联董事及关联股 东均需回避表决，独立董事需对关联交易发表独立意见。杜绝了大股东侵占上市 公司利益的发生。

三、公司独立性情况

• 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及

• 其关联企业中有无兼职；

无。

• 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

完全自主。

• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构完全独立。

13

• 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户

• 的情况；

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

• 公司生产经营用地系公司购买北京丰台科技园区的土地，已经完全按着国家

• 规定交纳了相关费用，办理了土地使用证书，在其上建设的房屋产权属于公司。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

• 是。公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

• 独立于大股东；

• 公司的商标、专利技术、专有技术归公司独立所有，工业产权、非专利技术 等无形资产独立于大股东。

• 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

• 完全独立。

• 9、公司采购和销售的独立性如何；

完全独立。

• 10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的

• 独立性产生何种影响；

否。

• 11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营

• 的独立性影响如何；

公司对控股股东或其他关联单位没有依赖性。

• 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

• 否。

• 13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些

方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

• 公司与控股股东或其控股的其他关联单位间没有关联交易。公司的《关联交

易决策规则》规定了关联交易的决策程序。

• 14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立

14

性有何种影响；

公司没有关联交易。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险；

公司60%业务的对象是电信运营商，在一定程度上存在对电信运营商的依 赖。风险防范措施是：提高产品质量和服务质量，树立良好的品牌和信誉，扩大 市场份额；开发新市场；开发新产品，逐步缩小依赖性。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

是，决策独立于控股股东。

四、公司透明度情况

• 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制

• 度，是否得到执行。

公司在上市的当年（2004 年7 月）制订了《信息披露管理办法》，2005 年 4 月进行了修订，2007 年6 月按照《上市公司信息披露管理办法》进行了修订， 并且得到有效执行。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标 准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司董事会办公室把有关定期报告的规定发给总经理、财务总监、监事会主 席和子公司，将报告中的内容分解到部门，安排财务决算和审计进度，子公司把 审计报告和相关材料提供给财务部，董事会办公室、财务部编制出定期报告初稿， 经董事会审议后进行披露。公司的定期报告都按预约的时间及时披露，无推迟情 况。年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。

3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情 况如何；

公司制订了《重大信息内部报告制度》和《信息披露管理办法》，对重大事 件的报告、传递、审核、披露程序作出了明确的规定，得到了落实。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司董事会秘书是公司的高管人员，由董事张守才先生兼任，主要负责筹备

15

公司股东大会和董事会会议，保管股东大会、董事会相关文件，管理公司股东资 料，管理信息披露、投资者关系等工作。董事会秘书的知情权和信息披露的建议 权得到了保障。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行 为。

公司信息披露工作保密机制完善，未发生泄漏事件，未发现内幕交易行为。 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况： 发生过一次更正，内容是对2005 年第三季度报告中固定资产母公司期末数 和未分配利润母公司和合并期初数的错误进行更正，原因是工作疏漏，今后将加 强信息披露材料的审核。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见 进行了相应的整改；

无此等情况。

• 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

• 否。

• 9、公司主动信息披露的意识如何。

公司董事、监事和高级管理人员积极参加监管部门的培训，学习相关法律、 法规和规则，规范运作和信息披露意识逐步提高。公司按《上海证券交易所上市 规则》在指定网站和报纸及时披露信息。在定期报告中披露有助于投资者了解公 司经营环境和状况的信息。在遵守法律法规的前提下公司还利用公司网站、电话、 通过投资者沟通会等方式让投资者了解公司情况。

五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不

• 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议)

除按监管部门规定在股权分置改革中采取网络投票形式以外，目前召开股东 大会是以现场会议形式进行。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置 改革过程中召开的相关股东会议。)

16

目前没征集投票权的情形。

• 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

否。

• 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作

• 制度，具体措施有哪些；

公司重视投资者关系管理工作，制定并实施了了《投资者关系管理办法》。 采取信息披露、投资者咨询电话、传真、在公司网站建立投资者关系管理专栏、 举办网上路演、接待来访、陪同参观、举办见面会等方式与投资者沟通。2006 年，公司共接待投资者来访50 余人次。

• 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施：

公司注重企业文化建设。企业文化管理紧紧围绕“博大精深，朴实自然”的 核心内容而展开，以面向公司新一轮发展为契机，以员工和公司共同发展为目标， 激发员工的认同感、归属感和使命感。公司通过培育一体化协同文化，提升公司 各部门文化认同度，提升动力源品牌影响力。主要措施有：建立宣传栏、办公司 内部刊物、设置文化宣传板、举行会议、组织员工参加社会活动、为困难职工募 捐等。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司通过述职报告和工作汇报的方式对管理人员进行考核。充分发挥管理人 员的创造性和积极性，从而实现公司价值最大化。

公司将在适当时机进行股权激励。

• 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理

• 制度有何启示；

公司在进行重大决策前，内部董事与独立董事、监事间进行沟通，共同对事 情进行分析，了解情况，在掌握了充分的素材，基本达成共识后，进入决策程序。 独立董事与内部董事间的制衡关系，监事会与董事会间的监督关系，并不妨碍协 作，共同的协商能让监事会、独立董事尽早地了解情况，有利于决策的科学性和 效率。

• 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

17

建议监管部门继续在相关法规和规定出台之前兼顾不同公司（大和小、国有 控股和民营）的情况，通过互动和沟通，充分、广泛地征询上市公司的意见。

北京动力源科技股份有限公司 2007 年6 月14 日

18