Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Governance Information 2007

Jun 14, 2007

北京动力源科技股份有限公司 对外投资决策管理办法

第一章 总则

第一条 为了加强北京动力源科技股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活动的管理， 规范公司的投资行为，建立有效的对外投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据国 家有关法律、法规和本公司章程，特制定本办法。

第二条 本办法适用于公司对外投资行为，是指导公司对外投资决策的依据。

第二章 定义和原则

第三条 本办法所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等进行设立、并购 企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）等的活动。 第四条 对外投资行为是指公司就开展对外投资进行可行性分析、立项、审批、实施等活动。 第五条 公司对外投资的原则：

• (一) 遵守国家法律、法规，符合《公司章程》；

• (二) 符合公司的发展战略；

• (三) 增强公司的竞争能力；

• (四) 培育新的利润增长点。

第三章 对外投资决策权限与职能机构

第六条 公司进行投资或处置投资时的决策权限，依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定进行。

第七条 未按规定程序擅自越权签订对外投资协议，或口头决定对外投资事项，并已付诸实 施，给公司造成损失的，相关责任人应负赔偿责任，直至追究法律责任。

第八条 公司审计部负责公司对外投资行为的审计和协助被投资单位完善内控制度。

第九条 公司业务拓展部负责公司对外发展事务，是公司对外投资行为的具体执行者。

第十条 根据有关协议和章程，公司人力资源部协助被投资单位完善薪酬福利政策。

第十一条 根据有关协议和章程，公司财务部协助被投资单位完善财务管理，对日常财务工 作进行指导。

第四章 对外投资项目的运作管理程序

第一节 投资项目的研究和立项

第十二条 公司对外投资项目通过业务拓展部的初步可行性分析，编制出项目初步可行性分

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析报告（报告编制大纲格式见附件1）后，提交由公司总经理任组长的投资评审小组评审， 经过评审后立项。

第十三条 立项申请工作必须在与外部签署任何有关的意向性、承诺性、正式和非正式的法 律文件之前完成。

第十四条 经立项的项目，业务拓展部负责推进调查研究、沟通协调、洽谈等工作。对于并 购重组项目，应对目标企业进行尽职调查，必要时聘请专业中介机构作审慎性调查、资产评 估等。通过这些工作完善可行性分析报告，提出投资方案，报投资评审小组评审。 第二节 投资项目的审批

第十五条 总经理将调查报告、资产评估报告和可行性分析报告、投资方案等，提交公司董 事会战略委员会审议。

第十六条 投资项目通过董事会战略委员会审议后，由董事会或股东大会决定是否投资。 第三节 对外投资的实施

第十七条 立项批准后，业务拓展部负责组织成立项目小组，办理工商注册、资产过户、资 金投入等相关手续。

第十八条 公司总经理办公会议负责推荐董事、监事及高管人员，公司人力资源部负责人员 的背景调查，董事会办公室协助拟定公司章程，完善“三会”运作。

第十九条 业务拓展部负责对项目所涉及的资料进行整理和收集，并交董事会办公室存档。 资料主要包括有：

• (一) 项目背景资料等原件或复印件；

• (二) 企业营业执照、章程、各种证照、财务报表的复印件；

• (三) 项目调查报告、研究分析报告、商业计划书或说明资料；

• (四) 上报政府的请示文件、政府批文；

• (五) 内部批件、会议纪要；

• (六) 往来信函与传真、合同、协议、决议等。

第四节 投资项目的后期管理

第二十条 项目投资完成后，业务拓展部根据实际情况对项目及时做出总结评价，并将总结 评价报告（报告参考提纲格式见附件2）呈报公司管理层。

第二十一条 投资完成后的管理根据子公司管理办法和内部审计制度进行。

第八章 附则

第二十二条 本办法经公司董事会审议通过后生效。

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第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。

北京动力源科技股份有限公司 2007年6月

附件1 关于xx 项目的初步可行性分析报告（开发类项目） 一、项目背景和意义 ㈠ 项目背景 ㈡ 实施意义 二、项目基本情况介绍 包括项目名称、发起单位概况、项目操作方案、项目的产品或服务、项目目标等 三、项目市场分析 包括产业政策、行业分析、项目所在区域环境分析、需求分析、竞争分析等 四、项目建设内容、规模、设计方案及技术工艺等 五、投资估算与资金筹措 ㈠ 投资估算 估算项目投资额、投资方式、资金用途。 ㈡ 资金筹措 分别说明各项资金来源、预计到位时间。 六、财务分析 ㈠ 经营成本、销售收入、总利润、年净利润 ㈡ 现金流量预测 ㈢ 投资回收期 七、风险分析 市场风险、管理风险、技术风险、政策风险、财务风险、法律风险等 八、结论 报告相关附件 关于xx 项目并购的可行性分析报告（并购类项目） 目 录

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报告摘要

一、项目背景、合作方基本情况及目前进展情况

二、目标企业概况

• ㈠ 公司简介（包括公司名称、企业类型、公司住所、法定代表人、注册资本、主营业务）

• ㈡ 公司成立时间、股东情况、组织结构（包括下属公司、关联公司）

• ㈢ 公司管理层

• ㈣ 公司业务开展情况、资产状况、财务状况、人员状况、法律纠纷及或有债务情况，并做 简要的分析与评价。

三、项目市场分析

• ㈠ 宏观政策及产业背景

• ㈡ 项目所在区域政策环境

• ㈢ 目标企业在行业中所处地位、市场占有率、竞争对手分析、市场发展前景等

四、本次投资的目的和对公司的影响

五、并购初步方案

• ㈠ 目标企业价值评估、并购方式、拟并购价格或投入资金量、筹资计划。

• ㈡ 需要进一步落实和明确的事宜

㈢ 并购后整合的初步想法（如资产、营运、人力资源、文化）

六、财务分析

项目净现值（NPV）、投资收益率、投资回收期等财务指标分析，并与同行业进行比较。

七、风险分析

包括市场风险、管理风险、技术风险、政策风险、财务风险、法律风险、经营层风险以及未

列出的其他风险。

八、下一步操作计划及前期筹备费用

前期筹备费用包括：差旅费、接待费、公关费用、相关手续费以及中介费用等。

九、并购投资结论及建议报告相关附件

附件2

xx 项目总结评价报告

一、项目背景

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二、项目操作过程回顾

三、项目合同的主要内容介绍

四、目前合同的履行情况

应包含：（1）资金、实物等投资的到位情况；（2）股东会、董事会、监事会的召开和重大

决议；（3）工商手续及有关产权证办理情况；（4）合同中涉及的其他重要事项的履行。

五、企业运转状况评价

包含：（1）企业与公司对接情况，重点介绍行政、人事、财务、信息等系统的建立；（2）

公司委派经营管理班子的工作情况；（3）目标企业的运营情况。

六、工作总体评价

项目操作的有益经验总结、存在的不足。

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