Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Governance Information 2005

Apr 15, 2005

北京动力源科技股份有限公司 信息披露制度

第一章 总 则

第一条 为健全和规范北京动力源科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 的信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，促进本公 司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据国家有关法律、法规、 规章、规范性文件和本公司《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二章 信息披露的基本原则

第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得 知的信息，在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布 的行为。

公司信息披露的内容包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告和季度 报告为定期报告，其他报告为临时报告。

公司应当按照有关法律、法规、规章、规范性文件、本公司《公司章程》、规章 制度等的要求，披露定期报告和临时报告。上海证券交易所（以下简称“交易 所”）认为有必要披露的信息，也应当予以披露。

第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信地履行信息披露的义务。公司 信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。真实、准确、完整、 及时、公平地报送及披露信息，确保没有虚假、误导性陈述和重大遗漏。 公司将《中国证券报》作为信息披露的指定报纸，在其他公共传媒披露的信息 不得先于指定报纸。对按规定应当上网披露的信息，公司将在交易所和本公司 网站披露。

第三章 信息披露事务的管理

第四条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。证券事务代表协助董事会 秘书工作。

第五条 公司董事会秘书负责与中国证监会、北京证监局、交易所、有关证券经营机构、 新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公 司公开披露的资料。

第六条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会

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议文件和会议记录，公司董事会秘书应当列席公司涉及信息披露的重要会议， 有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

第七条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出重大决策之前，应 当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况。

• 第八条 不能以新闻发布或答记者问等形式代替本公司的正式公告。 第九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息） 有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第十条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸 和网站。

第十一条 公司对外发布的信息披露文件（包括定期报告和临时报告）如经交易所审核后 提出审查意见或要求公司对某一事项进行补充说明时，董事会秘书应当及时向 董事长或董事长指定的董事报告，据其指示及时地组织有关人员答复交易所， 按要求作出解释说明，刊登补充公告。

第四章 信息披露的工作程序及责任

第十二条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

• １、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料并签字确认；

• ２、董事会秘书进行合规性审查并签字；

• ３、董事长（或授权人）签发。

第十三条 公司下列人员有权以公司名义披露信息：

• １、董事长；

• ２、董事会秘书及证券事务代表。

• 第十四条 公司有关部门对于事项是否需要披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事 会秘书向交易所咨询。

  • 公司不能确定有关事项是否必须及时披露的，应当报告交易所审核后决定是否披 露及披露的时间和方式。

公司公开披露的信息必须在第一时间报送交易所。

第十五条 董事会秘书及证券事务代表的责任

• １、董事会秘书为公司与交易所的指定联络人，负责准备和递交交易所要求的文件， 组织完成监管机构布置的任务；

• ２、负责信息的保密工作，指定保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以

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解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；

• ３、董事会秘书协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露制度和重大信息的内部 报告制度，明确公司各部门的有关人员的信息披露职责及保密责任，负责与新闻 媒体及投资者的联系；接待来访，回答咨询；联系股东、董事；向投资者提供公 司公开披露过的资料。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及 规则的要求披露信息的工作；

• ４、证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务，董事会秘书不能履行职责时， 代替董事会秘书行使职责；

第十六条 董事的责任

• １、公司董事会全体人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导 性陈述或重大遗漏，并就信息披露的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任；

• ２、未经董事会决议或董事长授权，董事不得以个人名义代表公司或董事会向公众发 布、披露公司未经公开披露过的信息。

第十七条 监事的责任

• １、监事会需要通过媒体对外披露信息时，需将拟披露的监事会决议及说明披露事项 的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；

• ２、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任；

• ３、监事会及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信 息；

• ４、监事会对涉及检查公司的财务、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会；

• ５、当监事会向股东大会或国家主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害 公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

• 第十八条 公司董事会秘书办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访的接待机构。除董 事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不能代表公司回答股东的咨询，更 不能披露公司的任何信息。

第十九条 如属于交易所规定的应当披露的某项信息，董事长或其指定的董事不同意披露该

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信息时，董事会秘书应按照有关规定向交易所如实汇报，如交易所认为应披露时， 公司应当履行信息披露义务并承担责任。

第二十条 董事长或其指定的董事无论是否同意披露某项信息，均应在信息公告文本上签署 同意披露或不同议披露的明确意见。必要时，可在签署意见前征求公司常年法律 顾问或其他中介机构的意见和建议。

第二十一条董事会秘书作出的信息披露如超出交易所规定的信息披露范围，给公司造成损失 的，由董事会秘书承担责任，属于交易所规定的信息披露范围或其认为应当披露 的信息，无论披露后果如何，董事会秘书均不承担个人责任。

第二十二条公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情 形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，应向交 易所申请暂缓披露，说明暂缓的理由和期限：

• １、拟披露的信息尚未泄露；

• ２、有关内幕人士已书面承诺保密；

• ３、公司股票的交易尚未发生异常波动。

第二十三条公司拟披露的信息属于国家机密，商业秘密或者交易所认可的其他情形，披露可 能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司的利益可以向交易所申请 豁免披露。

第五章 定期报告 第一节 年度报告

第二十四条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告。年度报告应当 编制成正本和摘要两种形式。其格式和内容按中国证监会《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则—第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》的规定以及中国 证监会和交易所的其他规定编制。

公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计 师事务所审计。

第二十五条公司应当在年度报告经董事会审议后的 2 个工作日内分别向交易所和北京证监 局报告，经交易所审核登记后，在《中国证券报》上刊登年度报告摘要，并在交 易所网站上披露年度报告正文和摘要。

第二十六条公司在办理年度报告披露登记手续时，向交易所提供如下文件：审计报告原件、 年度报告正本及其摘要、董事会决议及其公告文稿、监事会决议及其公告文稿；

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上述文件的电子文件，停牌申请；交易所和中国证监会要求的其他文件。

第二节 半年度报告

第二十七条公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成半年度报告。半 年度报告应当制成正本和摘要两种形式，其格式和内容按中国证监会《公开发行 证券的公司信息披露的内容与格式准则第 3 号—〈半年度报告的内容与格式〉》 的规定以及中国证监会和交易所的其他规定编制。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应 当审计：

• １、拟在下半年进行利润分配，公积金转增股本或弥补亏损的；

• ２、拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进 行审计的；

• ３、股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的；

• ４、中国证监会或交易所认为应该进行审计的其他情形。

第二十八条公司应当在半年度报告经董事会审议后的 2 个工作日内向北京证监局和交易所 报告，经交易所审核和登记后，在《中国证券报》上刊登半年度报告摘要并在交 易所网站上披露半年度报告全文。

第二十九条公司在办理半年度报告披露登记手续时，应向交易所提供如下文件：审计报告原 件（如经过审计）；半年度报告正本及其摘要；董事会决议和公告稿；监事会决 议和公告稿；上述文件的电子文件；停牌申请；交易所和中国证监会要求的其他 文件。

第三节 季度报告

• 第三十条 公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告。季 度报告应当制成正文和附录两个部分，其格式和内容按中国证监会《公司发行证 券的公司信息披露的内容与格式准则第 13 号（季度报告的内容与格式）》的要求 以及中国证监会和交易所的其他规定编制。

• 季度报告的财务资料无须经会计师事务所审计，但中国证监会和交易所另有规定 的除外。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

• 第三十一条公司应当在季度报告经董事会审议后的 2 个工作日内分别向北京证监局和交易 所报送季度报告正本，经交易所审核并登记后，在《中国证券报》上刊登季度报

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告全文，并在交易所网站上披露季度报告全文。

第三十二条公司在办理季度报告披露登记手续时，应向交易所提供如下文件：审计报告原件 （如经过审计）；季度报告正文及附录；董事会决议和公告文稿；监事会决议和 公告文告；上述文件的电子文件；停牌申请；交易所和中国证监会要求的其他文 件。

第六章 临时报告

第一节 董事会、监事会、股东大会

第三十三条公司召开董事会会议，应当在会后及时将董事会决议和决议公告文稿（包括所有 提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案，董事会决议公告文稿经交易所审 核后，在《中国证券报》上披露。

第三十四条公司董事会决议涉及需经股东大会表决的事项和本章第二、三、四节有关事项的， 必须公告；其他事项，交易所认为必要的，也应当公告。

第三十五条公司召开监事会会议，应当在会后及时将监事会决议报送交易所备案，监事会决 议经交易所审查后，在《中国证券报》上刊登并在交易所网站上披露。

第三十六条公司应当在股东大会召开之前以公告方式通知股东。股东大会通知中应当列明会 议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分完整 地披露所有提案的具体内容。公司还应当在交易所网站上披露有助于股东对拟讨 论的事项作出合理判断所必须的其他资料。在股东大会结束后，公司应及时将股 东大会决议和公告文稿和法律意见书报送北京证监局和交易所。股东大会决议公 告及相关文件经交易所审核后在《中国证券报》上刊登，并在交易所网站上披露。 第三十七条股东大会因故延期或取消的，应当在原定股东大会召开日期五个工作日之前发布

通知，说明延期或取消的具体原因。如属延期，应公布延期后的召开日期。

第三十八条股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应在规定时间内发出 股东大会补充通知，披露修改后的提案内容和要求增加提案的股东姓名或名称， 持股比例和新增的提案内容。

股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布 取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向交易 所报告，说明原因并披露相关情况。

第二节 收购、出售资产

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第三十九条公司收购出售资产的信息披露应当严格遵守交易所《股票上市规则》第九章的有 关规定。

第四十条 在确定公司收购、出售资产是否达到对外披露的标准时，应当严格遵守交易所《票 上市规则》 9.2—9.7 的有关规定。

第四十一条公司收购、出售资产对外披露公告的格式应当严格遵着交易所《上市公司临时公 告格式指引》的有关标准格式要求。

第三节 关联交易

第四十二条公司关联交易的信息披露应当严格遵守交易所《股票上市规则》第十章的有关规 定，关联交易的界定按 10.1.1—10.1.6 的有关规定，是否达到对外披露的标准按 10.2.3—10.2.11 的规定界定，对外披露的公告格式按交易所《上市公司临时公告 格式指引》的有关标准格式要求。

第四节 其他重大事件

第四十三节公司其他重大事件的信息披露应严格遵守交易所《股票上市规则》第十一章的有 关规定，披露格式按交易所《上市公司临时公告格式指引》的有关标准格式要求。

第五节 股票交易异常波动

第四十四条公司应当关注公司股票的交易以及传播媒介对公司的报道。根据交易所《股票上 市规则》 11.5.1—11.5.3 的规定发布关于公司股票价格异常波动的公告，根据 11.5.4—11.5.5 的规定发布媒体信息澄清公告。

第七章 信息披露文件的存档管理

第四十五条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要建立专卷存档保管。股

东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件要分类专卷存档保管。 第四十六条以公司名义对外联络事务时（指联系中国证监会、北京证监局、交易所），应做 电话联系的文字记录（文字记录要存档保管）。以公司名义对上述单位正式行文 时，需经董事长或董事长指定的董事审核批准。

第八章 信息保密

第四十七条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员， 对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有保密的责任和义务，不得 泄露未公开披露的有关信息，否则，对由此产生的不良影响负全部责任。 第四十八条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在有关信息公开披露前，应将信 息的知情者控制在最小的范围内，不得利用内幕消息进行交易获得不当利益。

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第四十九条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格

已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

• 第五十条 由于有关人员的失职给公司造成严重影响或损失时，应对其给予处分，并追究其 赔偿的责任。

第五十一条本制度经董事会审议通过后生效，由董事会解释。

北京动力源科技股份有限公司

2005 年 4 月

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