Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Governance Information 2005

Apr 15, 2005

北京动力源科技股份有限公司 独立董事制度

第一章总则

• 第一条 为进一步完善北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结 构，促进公司规范运作，参照《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等有关法律、法规，并根据公司章程的有关规定，制定 本制度。

• 第二条 公司独立董事依据有关法律、法规、公司章程和本制度享有权利并承担义务。

第二章 一般规定

• 第三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

• 第四条 独立董事对公司和全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按着相关法律法规、公司 章程及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东 的合法权益不受损害。

• 第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

• 第六条 公司聘请的独立董事原则上最多在 5 家公司担任独立董事职务，并确保有足够的 时间和精力履行独立董事的职责。

• 第七条 在公司担任独立董事的人员中，至少应有一名会计专业人士。会计专业人士是指 具有高级会计专业职称或注册会计师资格的人士。

• 第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形时，公司 应及时按有关规定予以更换。

第九条 独立董事应当按着中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关要求，

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参加证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的任职条件

第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

• （一） 根据法律、法规及其他规定，具备担任董事的资格；

• （二） 具备本制度第十一条所要求的独立性；

• （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四） 具备五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

• （五） 公司章程规定的其他条件。

第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事；

• （一） 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二） 直接或间接持有本公司已发行股份 1% 以上或者是本公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

• （三） 在直接或间接持有本公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在本公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五） 为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六） 公司章程规定的其他人员；

• （七） 证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的产生和更换

第十二条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1% 以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；独立董事的选举和表决应符合

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公司章程的有关规定。

• 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按着有关规定公布上述内容。

第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送有关 部门审核和备案。

• 第十五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是 连任时间不得超过六年。

• 第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届 满前不得无故被免职。

• 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程和 本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。

第五章 独立董事的职权

第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

• （一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

• （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （四） 提议召开董事会；

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• （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十九条 独立董事行使第十八条（五）项所述职权，应经全体独立董事同意；独立董事行 使第十八条其他职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第二十条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第六章 独立董事的独立意见

第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见：

• （一） 聘任和解聘高级管理人员；

• （二） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（三） 聘任或解聘会计师事务所；

• （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产 5% 的借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

• （五） 公司关联方以资抵债方案；

• （六） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （七） 公司章程规定的其他事项。

第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第七章 独立董事的工作条件

第二十三条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董 事本人应当至少保存五年。

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第二十四条 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审核该事项，董事会应予以采纳。

第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供资料等。

第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第二十八条 公司给予独立董事适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议 通过。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的收益。

第八章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件和公司章程办理。 第三十条 本制度的解释权属于公司董事会。

第三十一条 本制度在股东大会通过后生效。

北京动力源科技股份有限公司

2005 年 4 月

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