Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Capital/Financing Update 2024

Nov 5, 2024

证券代码：600405

证券简称：动力源

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北京动力源科技股份有限公司

Beijing Dynamic Power Co., Ltd.

（北京市丰台区科技园区星火路 8 号）

2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行情况报告书

保荐人（主承销商）

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2024 年 11 月

北京动力源科技股份有限公司

2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事： 何振亚 何 昕 胡一元 王新生 杜 彬 何小勇 李志华 许国艺 张雪梅 全体监事： 郭玉洁 吴永利 李 勣 除董事外的高级管理人员： 高洪卓 葛炳东 李传平 北京动力源科技股份有限公司 年 月 日

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2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

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2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

目 录

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明....................................................................... 1	发行人全体董事、监事及高级管理人员声明....................................................................... 1
目	录................................................................................................................................... 6
释	义................................................................................................................................... 7
第一节 本次发行的基本情况................................................................................................. 8
	一、 发行人基本情况....................................................................................................... 8
	二、 本次发行履行的相关程序....................................................................................... 9
	三、 本次发行股票的基本情况..................................................................................... 11
	四、 本次发行对象概况................................................................................................. 18
	五、 本次发行相关机构的情况..................................................................................... 23
第二节 发行前后相关情况对比........................................................................................... 25
	一、 本次发行前后公司前十名股东变化情况............................................................. 25
	二、 本次发行对公司的影响......................................................................................... 26
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............................... 28
	一、 关于本次发行定价过程合规性的说明................................................................. 28
	二、 关于本次发行对象选择合规性的说明................................................................. 28
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....................... 29
第五节 与本次发行相关的声明........................................................................................... 30
	一、 保荐人（主承销商）声明..................................................................................... 30
	二、 发行人律师声明..................................................................................................... 31
	三、 审计机构声明......................................................................................................... 32
	四、 验资机构声明......................................................................................................... 33
第六节 备查文件................................................................................................................... 34
	一、 备查文件................................................................................................................. 34
	二、 查阅地点................................................................................................................. 34

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释 义

除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：

释义项	-	释义内容
动力源、上市公司、发行人、本 公司、公司	指	北京动力源科技股份有限公司（证券代码：600405.SH）
本报告书、发行情况报告书	指	《北京动力源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》
本次发行、本次向特定对象发 行、本次向特定对象发行股票	指	北京动力源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票的行为
中德证券、保荐人、保荐机构、 主承销商、保荐人（主承销商）	指	中德证券有限责任公司
发行人会计师、审计机构、验资 机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、见证律师	指	北京市康达律师事务所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《发行与承销方案》	指	《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票发行 与承销方案》
《认购邀请书》	指	《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购 邀请书》
《申购报价单》	指	《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票申购 报价单》
《追加认购邀请书》	指	《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票追加 认购邀请书》
《追加认购报价单》	指	《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票追加 认购报价单》
《法律意见书》	指	《北京市康达律师事务所关于北京动力源科技股份有限公 司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象 合规性的法律意见书》
《公司章程》	指	《北京动力源科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行与承销管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》	指	《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

公司中文名称	北京动力源科技股份有限公司
公司英文名称	Beijing Dynamic Power Co., Ltd.
成立时间	1995年01月21日
上市日期	2004年04月01日
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	动力源
股票代码	600405
注册资本	55,327.5448万元
法定代表人	何振亚
董事会秘书	胡一元
注册地址	北京市丰台区科技园区星火路8号
办公地址	北京市丰台区科技园区星火路8号
邮政编码	100070
电话号码	010-83681321
传真号码	010-63783054
电子邮箱	huyuting@dpc.com.cn
公司网址	www.dpc.com.cn
经营范围	电力电子产品、计算机软件及辅助设备、通信设备、节能工程、新能源 汽车、新能源发电工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、 技术推广；新能源汽车换电设施的技术开发；光伏设备及元器件、充电 桩的技术开发；生产计算机软硬件；销售电力电子产品、计算机软件及 辅助设备、仪器仪表、环保设备、新能源汽车及配件产品、充电桩、光 伏设备及元器件、新能源汽车换电设施；新能源发电工程设计；生产电 力电子产品；专业承包；租赁电力电子设备、机械设备；货物进出口； 技术进出口；代理进出口；电动汽车充电基础设施运营。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2022 年 8 月 9 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符 合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的 议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非 公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使 用情况专项报告的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采 取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东回报规 划>的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签订<北京动力源科技股份有限公司与 何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》《关于公司 2022 年度非公开 发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权 办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等议 案。

2022 年 11 月 9 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司前 次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》《关于提请召开 2022 年第二次临时股 东大会的议案》等议案。

2023 年 2 月 23 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股 股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公 司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于 公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修 订稿）的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签订<北京动力源科技股份有限公司 非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司向特定对象 发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会 的议案》等议案。

2023 年 7 月 3 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股 股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的

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可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄 即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司与控股股 东、实际控制人签订<北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份 认购协议之补充协议（二）>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论 证分析报告（修订稿）的议案》等议案。

2023 年 11 月 8 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于延长 公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授 权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票事宜有效期的议案》等议案。

2024 年 3 月 18 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公 司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》《关于公司开设向特定对象发 行 A 股股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等议案。

（二）股东大会审议通过

2022 年 11 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发 行股票相关的议案。

2023 年 3 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公 司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次发行股票相关的 议案。

2023 年 11 月 24 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发 行股票相关的议案。根据决议内容，本次股票发行的股东大会决议和授权董事会及其授 权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的有效期自 2022 年第二次临时 股东大会授权届满之日起延长 12 个月，即延长至 2024 年 11 月 24 日。

（三）监管部门审核和注册程序

2023 年 7 月 24 日，发行人向特定对象发行股票申请经上交所上市审核委员会审议 通过。2024 年 2 月 7 日，中国证监会出具《关于同意北京动力源科技股份有限公司向 特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕269 号），该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

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本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会同意注册的 批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

（四）募集资金到账及验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 10 月 30 日出具的《北京动力 源科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股认购资金的验资报告》（信会师报字 [2024]第 ZB11217 号），截至 2024 年 10 月 29 日，中德证券有限责任公司已收到 9 名特 定投资者缴纳的认购款合计人民币 186,999,999.60 元，所有认购资金均以人民币现金形 式汇入，并缴存于中德证券有限责任公司指定的银行账户（账户户名：中德证券有限责 任公司；开户行：工行华贸中心支行；账号：0200234529027300258）内。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 10 月 30 日出具的《北京动力 源科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZB11216 号），截至 2024 年 10 月 30 日止，动力源已向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 59,554,140 股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 3.14 元，出资均为货币资金。本次发行募集资金总额为人民 币 186,999,999.60 元，扣除不含税发行费人民币 12,480,832.44 元后，募集资金净额为人 民币 174,519,167.16 元，其中增加股本人民币 59,554,140.00 元，增加资本公积 114,965,027.16 元。

（五）股份登记和托管情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等 相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起 在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票类型、面值及上市地点

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。本次发行的 股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，发行期首日为 2024 年 10 月 21 日。

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（三）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2024 年 10 月 21 日。

本次向特定对象发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即发行底价为 3.14 元/股。

北京市康达律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上 市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀 请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 3.14 元/股，与发行底价的比率为 100.00%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销 方案》的规定。

（四）发行数量及发行规模

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 59,554,140 股，发行规模为 186,999,999.60 元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意北京 动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕269 号） 的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。

（五）发行对象与认购方式

根据投资者申购报价情况，公司向特定对象发行股票的发行对象最终确定为包含公 司控股股东、实际控制人何振亚先生在内的 9 名发行对象，不超过 35 名，符合《注册 管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的 规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

本次发行对象具体如下：

序号	发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
1	何振亚	2,710,191	8,509,999.74	18
2	诺德基金管理有限公司	19,487,264	61,190,008.96	6

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序号	发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
3	张宇	9,554,140	29,999,999.60	6
4	李天虹	7,961,783	24,999,998.62	6
5	财通基金管理有限公司	6,942,675	21,799,999.50	6
6	杨岳智	6,369,426	19,999,997.64	6
7	于振寰	2,547,770	7,999,997.80	6
8	成都立华投资有限公司-立华 定增重阳私募证券投资基金	2,070,063	6,499,997.82	6
9	高羽	1,910,828	5,999,999.92	6
总计		59,554,140	186,999,999.60	-

（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人何振亚先生认购的股 票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他发行对象认购公司本次向特定对象发行 的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、转增股本等 情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的 监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时， 需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规 范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

（七）募集资金量和发行费用

根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不 超过人民币 18,700 万元（含发行费用）。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为 186,999,999.60 元，扣除相关发行费用（不含增值税）12,480,832.44 元，实际募集资金 净额为 174,519,167.16 元，将全部用于车载电源研发及产业化项目和偿还银行贷款。

本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关 董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

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（八）本次发行的申购报价及获配情况

1 ．《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送情况

发行人及主承销商已于 2024 年 9 月 27 日向上交所报送《发行与承销方案》及《拟 发送认购邀请书的对象名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计 296 家，包括：截至 2024 年 9 月 20 日收市后发行人前 20 名股东中的 19 名股东（已剔除关联方）、符合《发行与 承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司 47 家，证券公司 48 家，保险机构 19 家，以及董事会决议公告日后已表达认购意向的 163 家投资者。主承销商于 2024 年 10 月 18 日（T-3 日）向上述投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了《认购邀请书》。

自报送《发行与承销方案》后至申购截止前，共新增 18 家意向投资者，主承销商 在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，并以电子邮件的方式向新增投资者发 送了《认购邀请书》。新增认购意向投资者名单具体如下：

序号	投资者名称
1	李天虹
2	于振寰
3	顺章控股股份有限公司
4	祝鸿飞
5	杨沛
6	北京厚毅资本管理有限公司
7	华安证券资产管理有限公司
8	张宇
9	王澎飞
10	北京衍恒投资管理有限公司
11	黄三妹
12	广州连进斗金贸易有限公司
13	广州市恺丰贸易有限公司
14	广州海纳资产运营有限公司
15	广州比率科技有限责任公司
16	广州云算力网络科技股份有限公司
17	王涛
18	高羽

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由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数 未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35 名，发行人及主承销商决定启动追加认购 程序，并于 2024 年 10 月 23 日向首轮已发送过《认购邀请书》的投资者发送了《追加 认购邀请书》及附件材料。

经主承销商与发行人律师核查，北京动力源科技股份有限公司本次《认购邀请书》 发送范围符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规 范性文件的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及向上交所报 备的《发行与承销方案》的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知 了投资者关于本次发行对象选择、发行价格确定、认购股数分配的具体规则和时间安排 等信息。

2 ．申购报价情况

2024 年 10 月 23 日 9:00-12:00，在北京市康达律师事务所律师的见证下，发行人和 主承销商在规定时间范围内共收到了 8 名投资者发送的《申购报价单》，经主承销商和 发行见证律师的共同核查确认，8 名投资者均按要求提供申购文件并缴纳申购保证金 （证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳 申购保证金），均为有效申购。

首轮申购报价情况如下：

序号	认购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额（万 元）	是否缴纳 保证金	是否为有 效申购
1	财通基金管理有限公司	3.77	2,180.00	无需	是
2	成都立华投资有限公司-立华定 增重阳私募证券投资基金	3.16	610.00	是	是
		3.15	650.00
		3.14	650.00
3	高羽	3.17	600.00	是	是
4	李天虹	3.69	2,200.00	是	是
		3.59	2,300.00
		3.49	2,500.00
5	诺德基金管理有限公司	4.09	600.00	无需	是
		3.89	2,940.00
		3.65	5,080.00
6	杨岳智	3.40	600.00	是	是

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序号	认购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额（万 元）	是否缴纳 保证金	是否为有 效申购
		3.22	1,500.00
		3.15	2,000.00
7	于振寰	3.59	800.00	是	是
8	张宇	3.46	1,700.00	是	是
		3.30	2,500.00
		3.15	3,000.00

由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数 未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35 名，发行人及主承销商决定启动追加认购 程序，以确定的价格向投资者征询追加认购意向。追加认购时间为 2024 年 10 月 24 日 9:00-12:00。根据《发行与承销方案》《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定，并 结合认购情况综合考量，经与发行人协商一致，决定于 2024 年 10 月 24 日 10:30 提前 结束追加认购程序。

2024 年 10 月 24 日 9:00-10:30，在北京市康达律师事务所律师的见证下，主承销商 共收到 6 名认购对象（其中 4 名为首轮有效报价的投资者）的追加认购申请，6 名认购 对象均按照《追加认购邀请书》的规定提交了《追加认购报价单》及附件。根据《追加 认购邀请书》的要求，除 4 名首轮有效报价的投资者之外，其余 2 名认购对象均按照 《追加认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述 6 名认购对象均为有效申 购。

追加申购情况如下：

序号	认购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否为有 效申购
1	张宇	3.14	1,040.00	无需	是
2	诺德基金管理有限公司	3.14	1,040.00	无需	是
3	李天虹	3.14	500.00	无需	是
4	北京衍恒投资管理有限公司-衍 恒青云一号私募证券投资基金	3.14	1,040.00	是	是
5	于振寰	3.14	200.00	无需	是
6	黄三妹	3.14	1,040.00	是	是

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3 ．发行价格、发行对象及获配情况

根据投资者的申购报价情况，并严格按照《发行与承销方案》《认购邀请书》中发 行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为 3.14 元/股， 发行股票数量为 59,554,140 股，募集资金总额为 186,999,999.60 元，发行对象确定为 9 名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

序号	发行对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
1	何振亚	2,710,191	8,509,999.74	18
2	诺德基金管理有限公司	19,487,264	61,190,008.96	6
3	张宇	9,554,140	29,999,999.60	6
4	李天虹	7,961,783	24,999,998.62	6
5	财通基金管理有限公司	6,942,675	21,799,999.50	6
6	杨岳智	6,369,426	19,999,997.64	6
7	于振寰	2,547,770	7,999,997.80	6
8	成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投 资基金	2,070,063	6,499,997.82	6
9	高羽	1,910,828	5,999,999.92	6
合计		59,554,140	186,999,999.60	-

本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规 定的 35 名投资者上限。除动力源控股股东、实际控制人何振亚先生之外，本次发行不 存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控 制或者施加重大影响的关联方参与本次发行认购”的情形。本次发行不存在“发行人及 其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺， 以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。

经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承 销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，符合发行人关 于本次发行的董事会、股东大会决议及向上交所报备的《发行与承销方案》的规定，亦 遵循了《认购邀请书》确定程序和规则。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人 新老股东按照发行后的股份比例共享。

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四、本次发行对象概况

（一）发行对象的基本信息

1 ．何振亚

1．何振亚
姓名	何振亚
类型	境内自然人
住所	北京市朝阳区***
身份证号码	1101051954**
获配数量	2,710,191股
股份限售期	自发行结束之日起18个月

2 ．诺德基金管理有限公司

2．诺德基金管	理有限公司
名称	诺德基金管理有限公司
成立日期	2006年6月8日
注册资本	10,000万元人民币
法定代表人	潘福祥
注册地	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
主要办公地点	上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼
企业类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91310000717866186P
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经 中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】
获配数量	19,487,264股
股份限售期	自发行结束之日起6个月

3 ．张宇

3．张宇
姓名	张宇
类型	境内自然人
住所	北京市西城区*****
身份证号码	1101041992**
获配数量	9,554,140股
股份限售期	自发行结束之日起6个月

4 ．李天虹

姓名 李天虹

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类型	境内自然人
住所	上海市黄浦区****
身份证号码	3101011961**
获配数量	7,961,783股
股份限售期	自发行结束之日起6个月

5 ．财通基金管理有限公司

5．财通基金管	理有限公司
名称	财通基金管理有限公司
成立日期	2011年6月21日
注册资本	20,000万元人民币
法定代表人	吴林惠
注册地	上海市虹口区吴淞路619号505室
主要办公地点	上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼
企业类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91310000577433812A
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其 他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量	6,942,675股
股份限售期	自发行结束之日起6个月

6 ．杨岳智

6．杨岳智
姓名	杨岳智
类型	境内自然人
住所	广东省深圳市福田区*****
身份证号码	4405271967**
获配数量	6,369,426股
股份限售期	自发行结束之日起6个月

7 ．于振寰

7．于振寰
姓名	于振寰
类型	境内自然人
住所	天津市河西区**
身份证号码	1301051950**
获配数量	2,547,770股
股份限售期	自发行结束之日起6个月

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8 ．成都立华投资有限公司（代“成都立华投资有限公司 - 立华定增重阳私募证券投 资基金”）

资基金”）
名称	成都立华投资有限公司
成立日期	2006年11月6日
注册资本	10,000万元人民币
法定代表人	王政
注册地	成都市金牛区国融金府机电城A区4幢18号
主要办公地点	四川省成都市金牛区迎宾大道8号7栋B座
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码	915101067949083782
经营范围	项目投资、投资信息咨询（不含金融、证券和期货）、投资管理、企业管理 咨询；其它无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。
获配数量	2,070,063股
股份限售期	自发行结束之日起6个月

9 ．高羽

9．高羽
姓名	高羽
类型	境内自然人
住所	北京市东城区**
身份证号码	1101031979**
获配数量	1,910,828股
股份限售期	自发行结束之日起6个月

（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象中，董事会事先确定的发行对象何振亚先生为公司的控股股东、实际 控制人、董事长，与公司存在关联关系。最近一年，何振亚先生及其关联方与公司之间 的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司定 期报告及临时公告等信息披露文件。截至本发行情况报告书出具日，公司与何振亚先生 及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照《公 司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序和信息披露程序。

除何振亚先生外，参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》及《追加 认购报价单》时均作出承诺：“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联

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方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购 的情形。……不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出 保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财 务资助或者补偿的情形。”

根据发行对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，主承销商及见证律师对拟配售 的发行对象进行了核查，核查后认为：本次发行对象中，何振亚先生为公司的控股股东、 实际控制人、董事长，与公司存在关联关系。除何振亚先生外，本次认购对象及其出资 方不包含发行人、中德证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其 控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次 发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底 保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或 者补偿的情形。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

何振亚、张宇、李天虹、杨岳智、于振寰、高羽属于个人投资者，无需履行私募基 金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根 据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参 与本次发行认购的资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

成都立华投资有限公司管理的立华定增重阳私募证券投资基金已按《中华人民共和 国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》 等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备 案，并已提供登记备案证明文件。

综上，经保荐人（主承销商）和见证律师核查，本次发行的认购对象符合《中华人 民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案 办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法规以及发行人董 事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人 民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案

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办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件 及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（四）关于投资者适当性的说明

本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照《证券期货投资者适当性管理办法》 《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定、主承销商投资者适 当性管理相关制度及《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提 交了相关材料，保荐人（主承销商）及律师对本次发行的获配对象的投资者适当性核查 结论如下：

序号	发行对象名称	投资者类别	产品风险等级与风险 承受等级是否匹配
1	何振亚	普通投资者C4	是
2	诺德基金管理有限公司	I类专业投资者	是
3	张宇	普通投资者C5	是
4	李天虹	II类专业投资者	是
5	财通基金管理有限公司	I类专业投资者	是
6	杨岳智	普通投资者C4	是
7	于振寰	普通投资者C4	是
8	成都立华投资有限公司-立华定增重阳 私募证券投资基金	I类专业投资者	是
9	高羽	普通投资者C4	是

经核查，上述 9 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机 构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于发行对象认购资金来源的说明

经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：

本次董事会决议确定认购对象为公司控股股东、实际控制人、董事长何振亚先生， 何振亚先生承诺：“参与本次认购的资金均来自于其本人的合法自有资金或自筹资金， 不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认 购的情形。”

以竞价方式确定的发行对象均承诺：“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和 主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大

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影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本 次发行认购的情形。……不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机 构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/ 本人提供财务资助或者补偿的情形。”

综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护 公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》及上交所的相 关规定。

五、本次发行相关机构的情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层

保荐代表人：李详、何文景

项目协办人：王奕

其他项目组成员：欧智业、饶品一、钟文超、雷夏颖（已离职）、姚星昊、程毅 电话：010-59026666

传真：010-65847700

（二）发行人律师

名称：北京市康达律师事务所

负责人：乔佳平

办公地址：北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层

经办律师：杨健、邢靓

电话：010-50867666 传真：010-65527227

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（三）发行人会计师

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国

办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼

经办注册会计师：冯万奇、曾旭

电话：010-63384167 传真：010-63427593

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第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后公司前十名股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行完成前，截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股份性质	限售股份数 （股）
1	何振亚	62,138,615	11.23%	A股流通股	-
2	台林	6,900,000	1.25%	A股流通股	-
3	王正月	3,650,327	0.66%	A股流通股	-
4	宋秋玲	2,228,600	0.40%	A股流通股	-
5	牟淑君	2,115,816	0.38%	A股流通股	-
6	李哲	2,020,077	0.37%	A股流通股	-
7	祁洪娟	1,782,207	0.32%	A股流通股	-
8	吴伟峰	1,643,700	0.30%	A股流通股	-
9	黎少明	1,330,000	0.24%	A股流通股	-
10	余冬冬	1,250,026	0.23%	A股流通股	-
合计		85,059,368	15.37%	-	-

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公 司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质	限售股份数（股）
1	何振亚	64,848,806	10.58%	A股流通股	2,710,191
2	诺德基金管理有限公司	19,487,264	3.18%	A股流通股	19,487,264
3	张宇	9,554,140	1.56%	A股流通股	9,554,140
4	李天虹	7,961,783	1.30%	A股流通股	7,961,783
5	财通基金管理有限公司	6,942,675	1.13%	A股流通股	6,942,675
6	台林	6,900,000	1.13%	A股流通股	-
7	杨岳智	6,369,426	1.04%	A股流通股	6,369,426
8	王正月	3,650,327	0.60%	A股流通股	-

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质	限售股份数（股）
9	于振寰	2,547,770	0.42%	A股流通股	2,547,770
10	宋秋玲	2,228,600	0.36%	A股流通股	-
合计		130,490,791	21.29%	-	55,573,249

注：本次向特定对象发行股票后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	股份比例	股份数量（股）	股份比例
有限售条件流通股	-	-	59,554,140	9.72%
无限售条件流通股	553,275,448	100.00%	553,275,448	90.28%
合计	553,275,448	100.00%	612,829,588	100.00%

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将同时增加，公司的资产负债 率将有所降低。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优 化，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体 经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业 务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司 长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公 司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，董事、高级管理人员 稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法 人治理结构。

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（五）对公司同业竞争和关联交易的影响

除本次发行本身构成关联交易外，本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、 显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的 经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定， 遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准程序和相应的信 息披露义务。

（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若 未来公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要 的法律程序和信息披露义务。

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第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论性意见

一、关于本次发行定价过程合规性的说明

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获 得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《发 行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规 定，符合向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意北京 动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕269 号） 和发行人履行的内部决策程序的要求。

二、关于本次发行对象选择合规性的说明

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上 市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合向上交所报送的《发行与承销方案》 的规定。

除本次发行董事会决议提前确定的发行对象何振亚先生为公司控股股东、实际控制 人、董事长外，本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构 及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。认购对象之间不存在关联关系。 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底 保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面， 充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论性意见

经核查，发行人律师认为：

一、本次向特定对象发行确定的发行对象未超过三十五名；本次发行认购对象均符 合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试 行）》的要求，具备认购本次发行股票的主体资格。本次发行对象中涉及需要备案的产品 均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募 投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规 的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

二、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》 《追加认购邀请书》及其附件、《股份认购协议》的内容合法有效，符合《注册管理办 法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

三、发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合发行人董事 会、股东大会及中国证监会审议通过的向特定对象发行股票方案和发行人发行前向上交 所已报备的《发行与承销方案》，符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施 细则》等与向特定对象发行股票相关法律、法规及规范性文件的规定。

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第五节 与本次发行相关的声明

一、保荐人（主承销商）声明

本公司已对《北京动力源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发 行情况报告书》进行了核查，确认发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人： 王 奕 保荐代表人： 李 详 何文景 保荐机构法定代表人： 侯 巍

中德证券有限责任公司 年 月 日

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二、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《北京动力源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。 本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发 行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京市康达律师事务所（公章）

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单位负责人：
----- End of picture text -----

经办律师：

乔佳平

杨 健

邢 靓

年 月 日

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三、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《北京动力源科技股份有限公司 2022 年度向特定对 象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告等文件 不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的我所出具的审 计报告等文件的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

签字注册会计师：

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杨志国
冯万奇 曾 旭
----- End of picture text -----

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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年 月 日
----- End of picture text -----

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北京动力源科技股份有限公司

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四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《北京动力源科技股份有限公司 2022 年度向特定对 象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告等文件 不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的我所出具的验 资报告等文件的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

签字注册会计师：

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杨志国
冯万奇 曾 旭
----- End of picture text -----

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1．保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

• 2．发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 3．保荐人出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

• 4．发行人律师出具的关于北京动力源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发

• 行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

• 5．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

• 6．经中国证监会、上交所审核的本次向特定对象发行的全部申报材料；

• 7．中国证监会同意注册的文件；

• 8．其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

• 1．北京动力源科技股份有限公司

• 地址：北京市丰台区科技园区星火路 8 号

电话：010-83681321

传真：010-63783054

• 2．中德证券有限责任公司

• 地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层

电话：010-59026666

传真：010-65847700

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