Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Capital/Financing Update 2023

Jul 3, 2023

证券代码： 600405 证券简称：动力源

北京动力源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （二次修订稿）

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二〇二三年七月

北京动力源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）

声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

• 2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自

• 行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册。

6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的 要求编制。

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重大事项提示

1、有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第四次 会议、第八届董事会第七次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过。2023 年 2 月 23 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，根据公司股东大会授权， 并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对 象发行 A 股股票方案、预案等内容进行了修订。2023 年 3 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票 发行方案论证分析报告的议案》等与本次证券发行相关的议案。2023 年 7 月 3 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，根据公司股东大会授权，并结合《上 市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行 A 股股票方案、预案等内容进行了修订。本次发行需经上海证券交易所审核并报中 国证监会注册；在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券 登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

2、本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人何振 亚先生在内的不超过三十五名特定对象；其中，何振亚先生承诺认购金额为不低 于人民币 850 万元且不超过人民币 5,000 万元（均含本数）。除何振亚先生外， 其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规 规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投 资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者 以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对 象的，只能以自有资金认购。

本次最终发行对象在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注 册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对特定对象发行股票 的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

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北京动力源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）

3、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 同时不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 165,982,634 股（含本数），募 集资金总额不超过 18,700 万元（含本数）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。最终发行数量 将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、 法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商） 根据市场询价的情况协商确定。

4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

最终发行价格将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册 后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主 承销商）根据市场询价的情况协商确定。何振亚先生不参与本次发行定价的询价 过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，何振亚先生承诺以发行底价（定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购， 何振亚先生拟认购金额为不低于人民币 850 万元且不超过人民币 5,000 万元（均 含本数）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次向特定对象发行底价将作相应调整。

• 5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 18,700 万元（含

• 本数），扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
1	车载电源研发及产业化项目	17,974.09	13,130.90
2	偿还银行贷款	5,569.10	5,569.10
合计		23,543.19	18,700.00

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为满足项目开展的需要，本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根 据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法 规规定的程序予以置换。

若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金 额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募 集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

6、控股股东、实际控制人何振亚先生认购的股份自发行结束之日起 18 个月 内不得转让；其他发行对象认购公司本次向特定对象发行的股票自发行结束之日 起 6 个月内不得转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分 配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与 本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到 期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后 减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

7、本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市 条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

8、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利 润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号- 上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022] 3 号）的相关规定，公 司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第二次会议、2022 年第二次临时股 东大会审议通过了《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》。 关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等，详见本预案“第五节 发行人 ” 的股利分配情况 。

9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 详见本预案“第六节、二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院 ” 和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 。

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公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。

10、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象 发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日 起 12 个月。

12、本次向特定对象发行股票事项尚待上海证券交易所审核通过并经中国证 监会同意注册，能否通过上海证券交易所的审核并获得中国证监会作出同意注册 决定，及最终取得时间均存在不确定性。提醒投资者注意相关风险。

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目 录

声明 ...................................................................................................................................................................... - 1 - 重大事项提示 ...................................................................................................................................................... - 2 - 目 录 .................................................................................................................................................................... - 6 - 释 义 .................................................................................................................................................................... - 8 - 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ..................................................................................................... - 9 - 一、发行人基本情况........................................................................................................................................... - 9 - 二、本次向特定对象发行的背景和目的 ......................................................................................................... - 10 - 三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................................................... - 12 - 四、本次发行方案概要 ..................................................................................................................................... - 12 - 五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................................................... - 16 - 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................................. - 16 - 七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...................................................... - 17 - 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...................................... - 17 - 第二节 发行对象基本情况及股票认购协议内容摘要 ................................................................................... - 17 - 一、发行对象基本情况 ..................................................................................................................................... - 17 - （一）基本情况 ................................................................................................................................................ - 17 - （二）发行对象控制的核心企业 ..................................................................................................................... - 18 - （三）发行对象最近五年诉讼、仲裁及行政处罚情况 ................................................................................. - 18 - （四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ..................................................................................... - 18 - （五）本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象的重大交易............................................................ - 19 - （六）本次认购资金来源 ................................................................................................................................. - 19 - 二、附条件生效的股票认购协议内容摘要 ..................................................................................................... - 19 - 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................................... - 28 - 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ................................................................................................. - 28 - 二、本次募集资金投资项目可行性分析 ......................................................................................................... - 28 - 三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ................................................................................................. - 33 - 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................................................................................... - 33 - 五、本次募集资金使用的可行性分析结论 ..................................................................................................... - 34 - 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................................... - 35 - 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况 .................................. - 35 - 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............................................................. - 36 - 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情 况 ........................................................................................................................................................................ - 37 - 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司 为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................................................................... - 37 - 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负 债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................................................................................. - 37 - 六、本次发行相关的风险说明 ......................................................................................................................... - 37 - （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 .................................. - 38 - （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ................................................................................. - 46 - （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 .......................................... - 46 -

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第五节 发行人的股利分配情况 ....................................................................................................................... - 48 - 一、公司现行利润分配政策及决策机制 ......................................................................................................... - 48 - 二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ............................................................................. - 50 - 三、未来三年股东分红回报规划 ..................................................................................................................... - 52 - 四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 ..................................................................................... - 56 - 第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ....................................................................................... - 58 - 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...................................... - 58 - 二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填 补回报的具体措施 ............................................................................................................................................ - 58 -

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：	在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：	在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
		一般术语
本公司/公司/发 行人/动力源	指	北京动力源科技股份有限公司
发行/本次发行/ 本次向特定对象 发行	指	北京动力源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股 股票的行为
本预案	指	北京动力源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股 股票预案（修订稿）
定价基准日	指	发行期首日
股东大会	指	动力源股东大会
董事会	指	动力源董事会
监事会	指	动力源监事会
《公司章程》	指	《北京动力源科技股份有限公司公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会、证监 会	指	中国证券监督管理委员会
中汽协	指	中国汽车工业协会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元
		专业术语
DC/DC	指	将直流电变换成直流电的过程或装置
OBC	指	是“On Board Charger”的简称，即车载充电器
PDU	指	是“Power Distribution Unit”的简称，即高压配电单元，功能是负 责新能源车高压系统中的电源分配与管理，为整车提供充放电 控制、高压部件上电控制、电路过载短路保护、高压采样、低 压控制等功能

注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于 四舍五入造成的。

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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称	北京动力源科技股份有限公司	、
公司英文名称	Beijing Dynamic Power Co., Ltd.
股票上市地	上海证券交易所
证券代码	600405
证券简称	动力源
注册地址	北京市丰台区科技园区星火路8号
办公地址	北京市丰台区科技园区星火路8号
注册资本	55,327.5448万元人民币
法定代表人	何振亚
营业执照注册号	911100001021218238
成立日期	1995年1月21日
上市日期	2004年4月1日
信息披露事务负责人	胡一元
邮政编码	100070
联系电话	010-83681321
传真	010-63783054
公司网站	www.dpc.com.cn
经营范围	电力电子产品、计算机软件及辅助设备、通信设备、节能工程 新能源汽车、新能源发电工程的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务、技术推广；新能源汽车换电设施的技术开发； 光伏设备及元器件、充电桩的技术开发；生产计算机软硬件； 销售电力电子产品、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、环保 设备、新能源汽车及配件产品、充电桩、光伏设备及元器件、 新能源汽车换电设施；新能源发电工程设计；生产电力电子产 品；专业承包；租赁电力电子设备、机械设备；货物进出口； 技术进出口；代理进出口；电动汽车充电基础设施运营。（市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1 、国家大力支持新能源汽车产业的发展

在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，低碳化发展已经成为国际 共识，世界各国积极出台政策措施鼓励、支持绿色产业的发展。2020 年 9 月， 国家主席习近平在第七十五届联合国大会上向国际社会做出庄严承诺：中国力争 二氧化碳排放 2030 年前达到峰值、2060 年前实现碳中和。这一目标的提出为我 国经济发展设定了新的航标，进一步指明了产业转型升级的战略方向。

2021 年 10 月，国务院发布《2030 年前碳达峰行动方案》，对我国新能源 汽车产业的未来提出了明确发展目标：推动运输工具装备低碳转型。积极扩大电 力、氢能、天然气、先进生物液体燃料等新能源、清洁能源在交通运输领域应用。 大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比， 推动城市公共服务车辆电动化替代，推广电力、氢燃料、液化天然气动力重型货 运车辆。到 2030 年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到 40% 左右。

随着新能源汽车产业发展规划的顶层设计明确，相关的配套政策也正陆续出 台。作为当前国家大力支持的重点产业，新能源汽车产业未来可期。

2 、新能源车载电源未来市场空间巨大

受益于政策利好不断、配套设施逐步完善、市场需求提升，新能源汽车销量 预计将保持快速增长。作为新能源汽车的核心组件，车载电源市场规模未来将持 续扩大。

在车载电源方面，根据信达证券研究所的预计，我国车载电源市场规模在 2021 年约为 246.5 亿元，到 2025 年将达到 700 亿元，2021-2025 年的 CAGR 约 为 30%。

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3 、公司财务结构有待进一步改善

近几年，公司债务规模呈上升趋势，相应产生的利息费用减少了公司的营业 利润，制约了公司的长远发展。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为 25.97 亿元，总负债为 17.02 亿元，资产负债率为 65.54%，资产负债率较高，公司的财 务结构有待进一步改善、抗风险能力有待进一步增强。

（二）本次向特定对象发行的目的

1 、顺应市场需求增长，构建新的业绩增长点

新能源汽车行业的蓬勃发展推动着上下游产业链的不断发展，车载电源的市 场需求随之增长。随着新能源汽车性能的不断提升，车载电源作为新能源汽车内 部能量转换核心部件的关键地位愈发突出，市场对高质量车载电源的需求也愈发 迫切，驱动车载电源行业的技术加速迭代发展。

为了顺应市场的发展趋势，公司拟通过本次发行研发、生产转换效率高、可 靠性高、功率密度高、集成化高的高品质车载电源产品，为公司构建新的业绩增 长点、提升公司经营业绩。

2 、丰富公司产品结构，满足客户的多样化需求

近年来，以蔚来、小鹏、理想等为代表的国产新能源汽车造车新势力快速崛 起，传统车企亦纷纷推出新能源车型，新能源汽车市场愈发多样化。本项目的实 施能够为公司将技术储备快速实现产业化、拓展新能源车载电源产品等新兴产业 方向创造有利条件。公司在长期积累的通信电源技术基础上，整合现有技术优势， 将公司通信电源产品的高性能、高标准、高质量优势移植到车载电源产品中，增 强公司在车载电源市场的核心竞争力。本次发行后公司的产品结构将进一步优化 与丰富，能够满足下游客户对车载电源产品的多样化需求，保障公司紧跟行业主 流方向，提升公司的抗风险能力。

3 、顺应公司发展战略，实现公司可持续发展

公司自成立以来深耕通信电源行业，拥有深厚的技术基础和较为领先的市场 地位。但公司在通信电源业务领域始终面对着华为、中兴等强有力的竞争对手，

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市场竞争压力较大，复杂的竞争环境对公司的进一步发展存在一定的限制。因此 公司及时调整发展战略，布局新能源车载电源市场等新兴业务领域。通过本次发 行，公司可将先进的通信电源技术延伸应用到车载电源产品中，并对相关技术进 行升级。本次发行顺应公司聚焦“三大主业”的发展战略、与公司发展理念相契合， 能够助力公司实现目标市场的开拓及业务布局的优化，有效提升公司盈利水平， 实现公司可持续发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为包括控股股东、实际控制人何振亚先生在内的不超过三十五 名特定对象；其中，何振亚先生承诺认购金额为不低于人民币 850 万元且不超过 人民币 5,000 万元（均含本数）。除何振亚先生外，其他发行对象为符合相关法 律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资 金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他 符合法律法规规定的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

本次最终发行对象在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注 册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对特定对象发行股票 的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

截至本预案公告日，何振亚先生持有公司 62,138,615 股股票，占公司总股本 的 11.23%，为公司控股股东、实际控制人，何振亚先生认购本次向特定对象发 行股票构成关联交易。

发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况及股票认购 ” 协议内容摘要 。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。

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北京动力源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，自上交所审核通过，并经 中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为包括何振亚先生在内的不超过三十五名特定对象；其中，何 振亚先生承诺认购金额为不低于人民币 850 万元且不超过人民币 5,000 万元（均 含本数）。除何振亚先生外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或 其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币 合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次最终发行对象在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注 册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股 票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。 最终发行价格将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按 照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销 商）根据市场询价的情况协商确定。何振亚先生不参与本次发行定价的询价过程， 但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有

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北京动力源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）

通过竞价方式产生发行价格的情况下，何振亚先生承诺以发行底价（定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购，何振亚 先生拟认购金额为不低于人民币 850 万元且不超过人民币 5,000 万元（均含本数）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次向特定对象发行底价将作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时 不超过发行前公司总股本的 30.00%，即不超过 165,982,634 股（含本数），募集 资金总额不超过 18,700 万元（含本数）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。最终发行数量 将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、 法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商） 根据市场询价的情况协商确定。

（六）限售期

控股股东、实际控制人何振亚先生认购的股份自发行结束之日起 18 个月内 不得转让；其他发行对象认购公司本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配 股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本 次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期 转让股份另有规定的，从其规定。

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北京动力源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后 减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

（七）上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由 发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）募集资金用途

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 18,700 万元（含），在 扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
1	车载电源研发及产业化项目	17,974.09	13,130.90
2	偿还银行贷款	5,569.10	5,569.10
合计		23,543.19	18,700.00

为满足项目开展的需要，本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根 据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法 规规定的程序予以置换。

若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金 额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募 集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

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五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象何振亚先生为公司控股股东、实际控制 人，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，何振亚先生认购本次 向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可 意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联 董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。公司本次向特定对象发行股票事 宜已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，公司股东大会在表决本次向 特定对象发行股票事宜时，关联股东已经回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，何振亚先生控股比例为 11.23%，为公司控股股东、实 际控制人。

本次向特定对象发行股票不超过 165,982,634 股（含本数），募集资金总额 不超过 18,700 万元（含本数），其中何振亚先生承诺认购金额为不低于人民币 850 万元且不超过人民币 5,000 万元（均含本数）。假设本次向特定对象发行股 票的实际发行数量为本次发行的上限 165,982,634 股，并按照何振亚先生认购金 额下限 850 万元测算，预计本次发行完成后，何振亚先生持有公司股份的比例将 不低于 9.69%，何振亚先生仍为公司的控股股东、实际控制人。同时，为了保证 本次发行不会导致公司控制权发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东 大会授权，对参与本次向特定对象发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行 动人）的认购金额上限做出限制，确保何振亚先生仍为公司控股股东和实际控制 人。

因此，在不考虑其他情况下，本次发行完成后，何振亚先生仍为公司的控股 股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

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七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市

条件

本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序

本次向特定对象发行股票的相关议案已经公司第八届董事会第四次会议、第 八届董事会第七次会议、第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十五次会 议、2022 年第二次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会审议通过，尚需 上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

公司本次向特定对象发行股票在获得中国证监会同意注册后，公司将向上海 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登 记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A 股股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象基本情况及股票认购协议内容摘要

一、发行对象基本情况

本次向特定对象发行的发行对象为包括何振亚先生在内的不超过 35 名特定 投资者。其中，何振亚先生为公司控股股东、实际控制人。何振亚先生的基本情 况如下：

（一）基本情况

姓名：何振亚

性别：男

国籍：中国 身份证号：1101051954**

住所：北京市朝阳区利泽西街 8 号院 12 号楼 1 单元 2501

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其他国家或地区的永久居留权：无

何振亚先生最近五年的主要任职情况：

任职时间	任职单位	职务
2017年5月至2022年5月	动力源	董事长、总经理
2017年5月至今	香港动力源国际有限公司	董事
2022年5月至今	动力源	董事长

（二）发行对象控制的核心企业

截至本预案公告之日，除动力源及其子公司外，何振亚先生不控制其他企业。

（三）发行对象最近五年诉讼、仲裁及行政处罚情况

何振亚先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次向特定对象发行 A 股股票不会导致何振亚先生与公司之间产生同业竞 争的情形。

何振亚先生拟认购本次向特定对象发行的 A 股股票，构成与本公司的关联 交易。对此，公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》 《北京动力源科技股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，认真履行关联 交易决策程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的 公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。

本次向特定对象发行完成后，何振亚先生与上市公司之间的控制关系、管理 关系均不会发生变化，除存在因参与本次发行导致的关联交易外，不会导致新的 关联交易。

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（五）本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象的重大交

易

本预案披露前 24 个月内，何振亚先生与公司之间不存在重大交易。

（六）本次认购资金来源

何振亚先生承诺：参与本次认购的资金均来自于其本人的合法自有资金或自 筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方 资金用于本次认购的情形。

二、附条件生效的股票认购协议内容摘要

2022 年 8 月，公司与何振亚先生签署了《北京动力源科技股份有限公司与 何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下称“《认购协议》”）， 约定何振亚先生按照协议约定的条件、价格及数量认购公司拟非公开发行的股票。

2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则， 根据现行有效的《上市公司证券发行注册管理办法》，公司拟实施的非公开发行 股票表述调整为向特定对象发行股票，审核程序调整为上海证券交易所审核通过 后由中国证监会同意注册。

根据现行有效的法律法规、规章性文件，经公司于 2023 年 2 月 23 日召开的 第八届董事会第十一次会议审议通过，公司与何振亚先生在平等协商的基础上签 署《北京动力源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购 协议之补充协议》（以下称“《补充协议》”），对《认购协议》的部分约定进行 变更。

根据上海证券交易所最新监管要求并结合实际情况，经公司于 2023 年 7 月 3 日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，公司对本次向特定对象发行股 票的募集资金总额进行了调减，与何振亚先生在平等协商的基础上签署《北京动 力源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补 充协议（二）》（以下称“《股份认购协议之补充协议（二）》”）。其具体内 容如下：

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（一）《认购协议》的主要内容

1 、协议主体和签订时间

甲方（发行人）：北京动力源科技股份有限公司

乙方（认购人）：何振亚 签订时间：2022 年 8 月 9 日

2 、标的股份、定价基准日

• （1）标的股份：本次非公开发行的 A 股股票

• （2）定价基准日：本次非公开发行股票的发行期首日

3 、认购价格、认购方式及认购数量

（1）认购价格

本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在甲方取得中国证监 会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规 定和监管部门的要求，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情 况协商确定。

若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相 应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果

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并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下， 乙方承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作 为认购价格参与本次认购。

（2）认购方式及认购数量

甲方本次非公开发行的股票数量为不超过 165,982,634 股（含本数），本次非 公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司股票在 定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息 事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。在上述范围内，由发行人董事会 根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最 终发行股票数量。

乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股份。乙方同意按本协议第三条确定 的价格认购甲方本次非公开发行的股份，承诺认购金额为不低于人民币 2,000 万 元且不超过人民币 10,000 万元（均含本数）。

乙方拟认购本次发行的股票数量为认购金额除以发行价格（结果保留至个位 数并向下取整）。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项 = 的，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整：调整后认购数量 认购金额 ÷调整后发行价格（结果保留至个位数并向下取整）

4 、认购款的支付时间、支付方式

（1）乙方同意不可撤销地按照本协议之第三条约定之认购条件认购标的股 票，乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到认购款缴纳 通知后，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购款划入保荐机构（主 承销商）用于本次非公开发行的账户。

（2）乙方缴付全部股票认购价款之日起 10 个工作日内，甲方应聘请有资质 的验资机构进行验资。在验资机构就甲方本次发行出具《验资报告》之日起 30 个工作日内，甲方应将乙方本次认购的股票在结算公司办理股票登记手续。

5 、标的股票的登记与上市等事宜

（1）在乙方依据本协议之第四条支付认购款后，甲方应尽快将标的股票在

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结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。

（2）标的股票拟在上交所上市，具体上市安排待与中国证监会、上交所、 结算公司协商后确定。

6 、限售期

乙方认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起 18 个月内不得 转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基 于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的规定，就本次认购的甲方 股份出具相关锁定承诺，乙方将于本次非公开发行股票结束后办理相关股票锁定 事宜。乙方认购股票在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效 的法律法规和上交所的相关规定办理。

7 、协议的生效和终止

（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、乙方签字之日 起成立，并于协议约定的以下先决条件全部成就之日起生效：①甲方内部批准。 非公开发行有关事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批准；①中国证监会核 准。本次非公开发行股票事宜获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修 改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外 或不同的义务。

（2）本协议可依据下列情况之一而终止：

①如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；

①如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法 规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，甲乙双方均有权以书面形式终止 本协议；

①甲方经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；

①如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知 要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为未 获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

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8 、主要违约责任条款

（1）本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务， 或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违 约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的 通知之日起 30 日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满 后，违约方认为纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由 此给守约方造成的损失。

（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行 本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少 因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式 通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协 议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方 有权以书面通知的形式终止本协议。

如果乙方未按照本协议的约定认缴股款的，应对因其未认缴股款造成甲方的 损失承担赔偿责任，并承担由此造成的法律法规责任。

• （3）如下情形不视为违约行为：

• ①本次非公开发行事宜未获得甲方董事会、股东大会批准；

• ①本次非公开发行事宜未获得中国证监会核准；

①中国证监会对发行价格、发行数量进行调整导致乙方认购的价格、数量、 金额的相应调整；

• ①甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，

• 而主动向中国证监会撤回申请材料；

①任何一方由于不可抗力造成不能履行或者部分不能履行本协议的义务。

如出现上述情形，本协议则自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协 议所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

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（二）《补充协议》的主要内容

1 、协议主体和签订时间

甲方（发行人）：北京动力源科技股份有限公司 乙方（认购人）：何振亚 签订时间：2023 年 2 月 23 日

2 、对《认购协议》的部分约定进行变更

（1）根据《上市公司证券发行注册管理办法》之规定，自本《补充协议》 “ ” “ ” 生效之日起，《认购协议》正文中的 非公开发行 修改为 向特定对象发行 ； （2）《认购协议》第三条 标的股票的认购价格、认购方式、认购数量修改 如下：

①3.1“最终发行价格将在甲方取得中国证监会等证券监管部门关于本次向特 定对象发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由甲 方董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。”修改为：最 终发行价格将在甲方本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同 意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由甲方董事会与保荐 机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

①3.3“甲方本次非公开发行的股票数量为不超过 165,982,634 股（含本数）， 本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准”修改为： 甲方本次向特定对象发行的股票数量为不超过 165,982,634 股（含本数），本次向 特定对象发行股票的数量以上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册 的发行股票数量为准。

（3）《认购协议》第四条 认购款的支付时间、支付方式之 4.1 修改为：乙 方同意不可撤销地按照本协议之第三条约定之认购条件认购标的股票，乙方同意 在甲方本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会 同意注册且收到认购款缴纳通知后，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现 金认购款划入保荐机构（主承销商）用于本次向特定对象发行的账户。

（4）《认购协议》第八条 双方的义务和责任之（一）甲方的义务和责任修

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改如下：

①8.2 修改为：就本次向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向上海 证券交易所、中国证监会等有关主管部门报请审核、同意注册的相关手续及/或 文件。

①8.3 修改为：甲方保证自中国证监会同意注册后，尽快按照本协议约定的 条件、数量及价格向乙方发行股票；

（5）《认购协议》第十条 违约责任之 10.3 修改为： 如下情形不视为违约行为：

• ①本次向特定对象发行事宜未获得甲方董事会、股东大会批准；

①本次向特定对象发行事宜未获得上海证券交易所审核通过或未取得中国 证监会同意注册；

• ①上海证券交易所或中国证监会对发行价格、发行数量进行调整导致乙方认

• 购的价格、数量、金额的相应调整；

• ①甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，

• 而主动向上海证券交易所或中国证监会撤回申请材料；

• ①任何一方由于不可抗力造成不能履行或者部分不能履行本协议的义务。

• （6）《认购协议》第十三条 协议的生效和终止之 13.1 修改为：

本协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、乙方签字并于协议约 定的以下先决条件全部成就之日起生效：①甲方内部批准。向特定对象发行有关 事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批准；①上海证券交易所审核通过并经 中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票事宜获得上海证券交易所审核通 过并经中国证监会同意注册，且该等审核通过及同意注册没有实质性修改本协议 的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的 义务。

（7）本《补充协议》经甲乙双方签字盖章后成立，并与《认购协议》同时 生效、同时终止或解除。《认购协议》与本《补充协议》约定不一致的，以本补 充协议为准；本补充协议未约定事项，仍适用《认购协议》的约定。

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（三）《补充协议（二）》的主要内容

1 、协议主体和签订时间

甲方（发行人）：北京动力源科技股份有限公司

乙方（认购人）：何振亚 签订时间：2023 年 7 月 3 日

2 、对《认购协议》的部分约定进行变更

《认购协议》第一条 定义与释义修改如下：

1、1.2 本次向特定对象发行/本次发行：系指甲方拟发行数量为不超过 165,982,634 股，拟募集资金总额不超过 18,700 万元（含本数）的向特定对象发 行股票的行为。

2、1.4 标的股票：系指甲方本次向特定对象发行的不超过 165,982,634 股人 民币普通股（A 股普通股），每股面值为人民币 1.00 元。

二、《认购协议》第三条 标的股票的认购价格、认购方式、认购数量修改 如下：

1、3.3 甲方本次向特定对象发行的股票数量为不超过 165,982,634 股（含本 数），本次向特定对象发行股票的数量以上海证券交易所审核通过，并经中国证 监会同意注册的发行股票数量为准。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生 分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量 将作出相应调整。在上述范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权于发行时 根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量。

2、3.5 乙方同意按本协议第三条确定的价格认购甲方本次向特定对象发行 的股份，承诺认购金额为不低于人民币 850 万元且不超过人民币 5,000 万元（含 本数）。

三、本《补充协议（二）》经甲乙双方签字盖章后成立，并与《认购协议》 同时生效、同时终止或解除。《认购协议》与本《补充协议（二）》约定不一致 的，以本补充协议为准；本补充协议未约定事项，仍适用《认购协议》的约定。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 18,700 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
1	车载电源研发及产业化项目	17,974.09	13,130.90
2	偿还银行贷款	5,569.10	5,569.10
合计		23,543.19	18,700.00

为满足项目开展的需要，本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根 据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法 规规定的程序予以置换。

若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金 额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募 集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于“车载电源研发及产业化项目” 及“偿还银行贷款”。本次募投项目具体情况如下：

（一）车载电源研发及产业化项目

1 、项目概况

本项目由公司全资子公司安徽动力源科技有限公司与控股子公司北京动力 源新能源科技有限责任公司共同实施，项目总投资 17,974.09 万元，其中建设投 资 14,358.10 万元，铺底流动资金 3,615.99 万元。本项目研发地点位于北京市丰 台区科学城 11B2 号楼，生产地点位于安徽省宣城市郎溪县经济开发区金牛中路 20 号，拟利用现有场地建筑面积合计 6,266.00 平方米实施本项目，实施路径包 括增加研发设备、生产设备、各类型人才、扩大生产场地等，拟建设车载电源研

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发实验室和新型车载电源生产线，对新一代车载电源产品进行研发并生产。项目 建成之后，公司将形成年产 PDU3.0 车载电源 180,000 套、年产乘用车三合一车 载电源 90,000 套、年产商用车三合一车载电源 90,000 套、年产 PACK 内置 DCDC 产品 90,000 套的生产能力。

2 、项目建设的必要性

（1）顺应市场需求增长，构建新的业绩增长点

新能源汽车行业的蓬勃发展推动着上下游产业链的不断发展，车载电源的市 场需求随之增长。随着新能源汽车性能的不断提升，车载电源作为新能源汽车内 部能量转换核心部件的关键地位愈发突出，市场对高质量车载电源的需求也愈发 迫切，驱动车载电源行业的技术加速迭代发展。

为了顺应市场的发展趋势，公司拟通过本项目建设，研发、生产转换效率高、 可靠性高、功率密度高、集成化高的高品质车载电源产品，为公司构建新的业绩 增长点、提升公司经营业绩。

（2）丰富公司产品结构，满足客户的多样化需求

近年来，以蔚来、小鹏、理想等为代表的国产新能源汽车造车新势力快速崛 起，传统车企亦纷纷推出新能源车型，新能源汽车市场愈发多样化。本项目的实 施能够为公司将技术储备快速实现产业化、拓展新能源车载电源产品等新兴产业 方向创造有利条件。公司在长期积累的通信电源技术基础上，整合现有技术优势， 将公司通信电源产品的高性能、高标准、高质量优势移植到车载电源产品中，增 强公司在车载电源市场的核心竞争力。本项目实施后，公司的产品结构将进一步 优化与丰富，能够满足下游客户对车载电源产品的多样化需求，保障公司紧跟行 业主流方向，提升公司的抗风险能力。

（3）顺应公司发展战略，实现公司可持续发展

公司自成立以来深耕通信电源行业，拥有深厚的技术基础和较为领先的市场 地位。但公司在通信电源业务领域始终面对着华为、中兴等强有力的竞争对手， 市场竞争压力较大，复杂的竞争环境对公司的进一步发展存在一定的限制。因此 公司及时调整发展战略，布局新能源车载电源市场等新兴业务领域。通过建设本 项目，公司可将先进的通信电源技术延伸应用到车载电源产品中，并对相关技术

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进行升级，包括适应性改进和针对性增强等，满足新能源汽车差异化的充电需求， 符合车规级产品的技术要求。本项目的实施顺应公司聚焦“三大主业”的发展战略、 与公司发展理念相契合，能够助力公司实现目标市场的开拓及业务布局的优化， 有效提升公司盈利水平，实现公司可持续发展。

3 、项目建设的可行性

（1）项目实施符合相关产业政策要求

发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变 化、推动绿色发展的战略举措。随着“碳中和、碳达峰”目标的提出，国家先后出 台了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》《中华人民共和国国民经 济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《2030 年前碳达峰 行动方案》《关于振作工业经济运行推动工业高质量发展的实施方案的通知》等 一系列支持新能源汽车行业发展的政策，并提出“以动力电池与管理系统、驱动 ‘ ’ ” 电机与电力电子、网联化与智能化技术为 三横 ，构建关键零部件技术供给体系 ， 鼓励新能源汽车零部件产业的发展、提升新能源汽车产业基础能力。本项目拟对 公司现有的车载电源技术进行持续、深入研发并将其成果落地转化，实现高性能 车载电源产品的批量化生产，满足下游市场日益增长的需求，符合国家政策导向。

（2）深厚的技术积累、丰富的人才储备以及完善的质控体系为项目实施提 供保障

公司长期深耕电力电子技术领域，凭借二十余年深厚的技术积累，不断增强 新技术及新产品的研究开发力度，在电源相关领域技术平台、产品开发和研发团 队建设等方面已经形成了可持续发展的良性循环，已开发出覆盖全拓扑结构、全 功率范围的电源产品平台及系统解决方案，加强了能源转换的利用效率，在高效 率、高功率密度和高可靠性等方面均具备较强的竞争优势。

同时，公司拥有完善的技术人员储备制度，培养了大批行业内的高精尖人才， 并通过人才培养激励机制的建设，形成了一套适合公司的全流程产品开发和技术 研发管理体系，为公司保持较强的产品创新与开发能力提供了保障。

此外，公司通过了 IATF 16949 汽车行业质量管理体系认证，拥有一套覆盖 全生产流程的产品质量控制体系。

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综上所述，公司拥有深厚的技术积累、丰富的人才储备以及完善的质控体系， 能够为本项目的顺利实施提供有力的保障。

（3）良好的品牌形象为项目产能消化奠定基础

公司自成立以来持续深耕电源及相关产品领域，经过多年的发展积累已树立 良好的品牌形象。公司系国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、 北京市专精特新小巨人企业，多次获得国家重点新产品、标准创制突出贡献奖、 北京市新技术新产品等奖项，产品在行业内获得广泛认可。

公司目前已与北汽新能源就车载电源产品的研发签署了技术合作协议，通过 引入北汽新能源的相关资源加速推动公司车载电源相关技术实现产业化。未来， 公司凭借良好的品牌形象能够不断扩大行业影响力，吸引更多汽车行业的优质客 户资源，为本项目的产能消化奠定基础。

4 、项目建设计划进度

本项目建设期拟定为 2 年，具体实施计划如下：

本	项目建设期拟定	为2年，具体实施计划如下：	为2年，具体实施计划如下：	为2年，具体实施计划如下：	为2年，具体实施计划如下：	为2年，具体实施计划如下：	为2年，具体实施计划如下：	为2年，具体实施计划如下：	为2年，具体实施计划如下：
序号	内容	项目实施进度（单位：月）
		3	6	9	12	15	18	21	24
1	前期工作	△
2	装修施工		△	△	△
3	设备购置		△	△	△	△
4	设备安装调试		△	△	△	△	△	△
5	人员招聘及培训		△	△	△	△	△	△
6	试运行				△				△
7	竣工验收								△

5 、项目投资情况

本募投项目投资明细如下：

单位：万元、%

			单位：万元、%
序号	项目	投资估算	占投资比例
一	建设投资	14,358.10	79.88
1.1	其中：建筑工程费	1,334.20	7.42
1.2	设备及软件购置费	11,240.58	62.54

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序号	项目	投资估算	占投资比例
1.3	安装费	496.13	2.76
1.4	工程建设其他费用	868.99	4.83
1.5	预备费	418.20	2.33
二	铺底流动资金	3,615.99	20.12
总计		17,974.09	100.00

6 、项目经济效益

公司本次拟实施的车载电源研发及产业化项目，项目投产后预计正常年营业 收入 93,982.30 万元（不含税），正常年份利润总额为 10,430.09 万元，项目投资 财务内部收益率为 17.09%（所得税后），投资回收期为 6.36 年（所得税后，含建 设期 2 年）

（二）偿还银行贷款

1 、项目概况

公司拟以本次发行募集资金不超过 5,569.10 万元用于偿还银行贷款，优化财 务结构，降低资金成本和经营风险。

2 、项目必要性和可行性

（1）进一步优化资本结构，提高公司抗风险能力

截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为 25.97 亿元，总负债为 17.02 亿元， 资产负债率为 65.54%，资产负债率较高。通过本次发行募集资金偿还部分银行 贷款，将有效降低公司的资产负债率，优化资本结构，有利于改善财务结构，降 低财务风险，提高公司抗风险能力，保障公司业务持续、健康发展。

（2）降低财务费用，提高公司盈利水平

近几年公司债务规模呈上升趋势，相应产生的利息费用减少了公司的营业利 润，制约了公司的长期发展。公司通过本次发行募集资金偿还部分银行贷款后， 将有效降低公司有息负债规模，缓解公司短期偿债压力，提高公司盈利水平，符 合公司及全体股东的利益。

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三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明

序号	项目名称	备案情况	环评情况
1	车载电源研发及产业化项目	已取得郎溪县发展和改革委员 会出具的《郎溪县发展改革委 项目备案表》（备案证号：发改 备案[2022]115号）	已取得宣城市郎 溪县生态环境分 局出具《关于安徽 动力源科技有限 公司车载电源研 发及产业化项目 环境影响报告表 审批意见的函》
2	偿还银行贷款	不适用	不适用

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营的影响

本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后拟投资于“车载电源研 发及产业化项目”及“偿还银行贷款”，符合国家相关的产业政策以及公司战略发 展方向。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，公司产品 结构将得到进一步优化，产品竞争力将进一步增强，有利于扩大公司业务规模， 巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基 础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将充实公司的股权资本，优化公司资本结构，扩充公司总资产、净 资产规模，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，对公司财务状况带来积极 影响，增强公司抵御财务风险的能力。

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，由于本次向特 定对象发行股票募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，使得短期内可 能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。从长远来看， 公司经营规模和盈利能力将得到提升，从而带动主营业务收入与净利润提升，公 司的竞争优势及整体实力将得到不断增强，对于公司可持续发展目标的实现具有 重要的战略意义。

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（三）提升公司未来融资能力

本次向特定对象发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强， 进而提升公司未来债务融资能力及空间，拓宽公司融资渠道，增强公司发展后劲。

五、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，动力源本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家相关 的产业政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景 和经济效应。若本次向特定对象发行股票的募投项目得以顺利实施，将进一步提 升公司的核心竞争力和抗风险能力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实 的基础。因此，本次募集资金投资项目具有较好的可行性。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员 结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“车载电源研发及产业化项目”及 “偿还银行贷款”，有利于满足公司业务发展对于流动资金的需求，有利于优化资 本结构、提高偿债能力、降低财务风险，有利于增强公司的核心竞争力，为公司 未来发展奠定良好的基础。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发 生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构 及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股本结构的影响

截至本预案公告日，何振亚先生直接持股比例为 11.23%，其拥有的控制权 比例为 11.23%，系公司的控股股东、实际控制人。

本次向特定对象发行股票不超过 165,982,634 股（含本数），募集资金总额 不超过 18,700.00 万元（含本数），其中何振亚先生承诺认购金额为不低于人民 币 850 万元且不超过人民币 5,000 万元（均含本数）。假设本次向特定对象发行 股票的实际发行数量为本次发行的上限 165,982,634 股，并按照何振亚先生认购 金额下限 850 万元测算，预计本次发行完成后，何振亚先生持有公司股份的比例 将不低于 9.69%，何振亚先生仍为公司的控股股东、实际控制人。同时，为了保 证本次发行不会导致公司控制权发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股 东大会授权，对参与本次向特定对象发行的单个认购对象及其关联方（包括一致 行动人）的认购金额上限做出限制，确保何振亚先生仍为公司控股股东和实际控 制人。

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（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发 行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高级管理人员结 构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于“车载电源研发及产业化项目” 及“偿还银行贷款”，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象的发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将相应增 加，公司资金实力将大幅提升，资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御风 险的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后用于“车载电源研发及产业化项目”及 “偿还银行贷款”。本次向特定对象发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的 每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次 发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利 能力起到良好的促进作用。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所 增加，并有效缓解公司日益增长的日常流动资金需求所致的现金流压力。总体来 看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

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三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业 竞争情况均不会因本次发行而发生变化。除本次发行本身构成关联交易外，不会 因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实 际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供 担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关 联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行担保 的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负

债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下 降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而 大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情 况。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

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（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大 不利影响的因素

1 、宏观及政策风险

（ 1 ）宏观经济波动及行业政策风险

公司专注于以电力电子技术为核心的电源产品的研发、生产及销售，经过 20 余年的持续研发与创新，公司构建了具有自主知识产权、行业领先的电力电 子技术平台，逐步实现产品多元化，形成了以数据通信、绿色出行、新能源三大 应用领域为核心的产品及服务体系。公司经营会受到宏观经济波动的影响，目前 国际、国内宏观经济形势复杂多变，宏观经济如发生不利变化或调整，将可能对 公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。

公司所处行业属于制造业中的电子设备制造业，通信、新能源汽车及配套充 电设施、光伏发电等系电源行业重要的下游产业，均为国家重点鼓励发展行业。 近年来，国家先后出台了一系列鼓励、支持该等战略性新兴产业发展的政策，对 上游电源行业的发展起到了重要的推动作用。未来，如果国家政策对相应行业的 支持发生重大变化，将使得市场需求呈现较大波动，若公司的经营战略无法适应 行业政策的调整，则公司销量、价格及经营业绩将面临大幅波动的风险。

（ 2 ）国际贸易环境变动风险

2020 年、2021 年和 2022 年度，公司主营业务境外销售收入分别为 27,240.67 万元、21,731.24 万元和 48,133.25 万元，占主营业务收入的比例分别为 22.60%、 21.28%和 36.90%。近年来，世界地缘政治动荡加剧，国际博弈等因素错综复杂， 国际贸易环境的变化难以预测，各国的贸易政策会随着国际政治形势的变动和各 自国家经济发展阶段而不断变动。如果未来国际贸易局势和政策发生重大变化， 可能会对公司的供应链、物流效率、运输成本、境外业务开拓造成不利影响，公 司业绩将面临下滑风险。

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2 、经营风险

（ 1 ）经营业绩下滑及市场竞争加剧的风险

报告期内，公司实现营业收入分别为 121,570.97 万元、104,193.33 万元和 135,617.23 万元，净利润分别为-4,672.82 万元、-14,731.10 万元和-1,409.81 万元。 其中，2021 年亏损持续扩大，主要系一方面公司通信电源业务受运营商 5G 建设 量和总体建设进度放缓的影响，子公司模块及定制电源产品受国际经济形势及中 美贸易关系的影响；另一方面，公司对新产品实施国产化器件的替代导致产品售 后费用增加、继续加大研发投入等原因使得本期期间费用较上年同期增加。2023 年 1-3 月，发行人受通信行业建设周期波动影响、主动对传统低效率或长周期的 相关业务进行战略性缩减以及定制化产品需求波动影响，实现营业收入 17,154.44 万元，同比下降 33.84%；实现净利润-4,750.95 万元，亏损增加 2,786.02 万元。

公司经营业绩受到宏观环境、行业政策、市场竞争、卫生健康事件等多种风 险因素影响，倘若未来这些风险因素叠加发生或者其他方面出现持续不利变化， 将对公司盈利情况产生较大不利影响，将有可能致使公司存在本次发行上市当年 营业利润较上年下滑 50%以上甚至持续亏损的风险。

近年来，公司主营业务方向由数据通信行业逐渐拓展至绿色出行、新能源的 电能转换与能源利用，并形成了以数据通信、绿色出行、新能源业务为核心的三 大核心业务，实现了公司的业务多元化转型。公司面临外资厂商在技术研发、品 牌、资本实力等方面，以及优秀内资厂商在产品价格、销售渠道等方面的竞争压 力。如果公司未来不能持续保持现有的技术领先、品牌和成本优势，有可能在激 烈的市场竞争中落后于竞争对手，从而使得公司市场份额缩减，进而给公司的经 营业绩和盈利能力带来不利影响。

（ 2 ）原材料价格波动和紧缺的风险

公司产品主要原材料包括 IC 芯片、电容电阻、结构件、配电、断路器、接 触器等。报告期内，公司直接材料占营业成本的比例较高，未来若主要原材料价 格上涨，将导致公司产品成本上升，从而对公司产品毛利造成不利影响，公司存 在原材料价格上涨导致盈利能力下滑的风险。与此同时，全球贸易环境及国际物

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流均发生较大变化，市场面临供需不平衡、物流受限等情形，导致公司 IC 芯片 等原材料供应短缺或供应不及时等情形，将影响生产进度和产品的交付，对公司 生产经营产生不利影响。

（ 3 ）产品质量风险

公司依靠其在电能转换及能源利用领域多年积累的电力电子技术，坚持以客 户需求为导向，坚持以技术创新为驱动，为客户提供从产品到整体解决方案以及 完整的全生命周期服务。公司按照相关制度及标准对公司研发、采购、生产过程 涉及的各个环节进行严格的质量检测、检验，确保公司产品质量符合相关国家标 准、行业标准及客户的特定需求。若公司产品因产品设计、原材料采购、生产管 控或物流运输等问题而导致公司产品出现质量问题，客户会要求退货或承担损失， 可能会对公司的经营业绩、财务状况、客户关系及声誉造成不利影响。

（ 4 ）人才流失风险

高性能电源产品具有高效率、高可靠性、高功率密度、优良的电磁兼容性等 要求，需要专精于电路、结构、软件、工艺、可靠性等方面的人才构成的团队共 同进行研发，其中高端电源领域对制造工艺、可靠性设计等方面的要求更高，需 要长期、大量的工艺技术经验积累和研发投入。尽管发行人已建立较为完善的人 才激励机制，努力创造条件吸引、培养和留住人才，但随着行业内对优秀人才的 需求与日俱增，发行人面临着核心技术人员及研发骨干、熟练技术工人等人才流 失的风险，该等优秀人才的流失将会对发行人的研发、生产等经营情况造成不利 影响。

（ 5 ）经营规模扩大带来的管理风险

报告期各期末，公司的资产总额分别为 256,174.78 万元、255,597.27 万元和 259,698.74 万元；报告期各期，公司的营业收入分别为 121,570.97 万元、104,193.33 万元和 135,617.23 万元。随着公司资产规模和经营规模的扩大，在经营管理、科 学决策、资源整合、内部控制、市场开拓、人力资源等诸多方面对公司管理团队 提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不 能有效地进行风险控制和内控管理，进一步提升管理水平和市场应变能力，将对

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公司的综合竞争能力和经营效益造成不利影响。

（ 6 ）重大诉讼的风险

截至本募集说明书出具之日，发行人存在两笔尚未判决的涉诉金额在 1,000 万元以上的重大诉讼。

其中，武汉动力源鑫环保有限公司（以下简称“动力源鑫”）合同纠纷案主要 系动力源鑫于 2017 年 6 月向湖北省武汉市洪山区人民法院提起诉讼，诉讼请求 为：判令动力源向动力源鑫支付代理费及收益、违约金合计约 1,336.24 万元；发 行人提起反诉，反诉请求为：判令动力源鑫因其履行催款义务不力造成的资金占 用损失等合计约 210.74 万元。发行人于 2021 年 3 月收到一审判决，判决结果为 发行人于本判决生效之日起十日内一次性向动力源鑫支付 304.01 万元及逾期付 款违约金，驳回动力源鑫的其他诉讼请求；驳回动力源的全部反诉请求。2023 年 2 月，该案件在湖北省武汉市洪山区人民法院重审，判决结果同前；动力源不 服一审判决，向湖北省武汉市中级人民法院提起上诉，截至目前，该案仍在审理 中。

吉林合大股权转让纠纷案主要系孟祥光、代文昌于 2022 年 6 月向吉林省农 安县人民法院提起诉讼，主要诉讼请求为：请求依法确认原告孟祥光、代文昌为 被告吉林合大股东，并判令被告动力源返还孟祥光持有吉林合大的 30%股权、返 还代文昌持有吉林合大的 60%股权。2022 年 7 月 19 日，动力源收到法院传票及 起诉状，该案件于 2022 年 8 月 2 日开庭；2022 年 7 月 26 日，动力源向法院提 交管辖权异议申请书，开庭取消；2022 年 8 月 10 日，吉林省农安县人民法院作 出裁定，驳回吉林合大、动力源对本案管辖权提出的异议；2022 年 8 月 21 日， 吉林合大对本案管辖权提出上诉；2022 年 11 月 11 日，吉林省长春市中级人民 法院作出裁定，驳回上诉，维持原裁定，该裁定为终审裁定；2023 年 1 月 12 日， 吉林省农安县人民法院开庭审理此案。2023 年 2 月 20 日，原告提交《增加诉讼 请求申请书》，具体请求为：请求依法确认董方田、刘晓明、代文昌、孟祥光与 北京动力源科技股份有限公司、吉林合大新能源发展有限公司于 2016 年 10 月 20 日签订的《股权转让协议》无效。2023 年 4 月 26 日，农安县人民法院作出（2022） 吉 0122 民初 2361 号《民事判决书》，判决：驳回原告孟祥光、代文昌的诉讼请

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求；案件受理费 74,800 元、保全费 5,000 元由原告孟祥光、代文昌负担。原告孟 祥光、代文昌不服该判决，已向吉林省长春市中级人民法院提起上诉，截至目前， 该案仍在审理中。

截至 2022 年 12 月 31 日，吉林合大账面净资产为 6,695.41 万元，2022 年 1-12 月，实现营业收入 3,537.98 万元，净利润 1,109.07 万元。与此同时，动力源及其 控股股东、实际控制人存在为吉林合大提供保证担保的情形，保证担保的余额合 计为 4,033.07 万元。若因吉林合大资信状况及履约能力大幅下降，导致到期债务 无法顺利偿还，则发行人及其控股股东、实际控制人可能需要履行担保义务，从 而承担相应债务。

鉴于前述诉讼判决结果存在不确定性，因此可能导致发行人面临赔偿或者丧 失子公司控制权，进而对发行人经营业绩造成一定不利影响。

3 、财务风险

（ 1 ）毛利率下降导致盈利能力下降的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为 30.48%、29.02%和 27.99%，通信电源产 品毛利率分别为 31.21%、27.30%和 24.45%，均出现一定程度的下降。一方面， 公司收入结构发生了一定的变化，导致毛利率水平的波动；另一方面，受大宗原 材料及芯片价格的上涨、市场竞争加剧、境外物流成本的增加、对部分海外客户 实施价格调整策略等因素影响，导致通信电源产品毛利率的下降。如果公司未来 无法在技术研发和市场开拓方面保持优势，或者不能够充分控制成本以有效应对 产品价格下降，则公司存在因国家政策调整、市场竞争加剧、市场需求变化、产 品结构调整等因素引发毛利率下滑从而导致盈利能力下降的风险。

（ 2 ）应收账款余额较大及款项回收的风险

报告期各期期末，公司应收账款净额分别为 86,216.87 万元、73,101.26 万元 和 79,211.17 万元，占流动资产比例分别为 60.96%、50.41%和 51.94%，占营业 收入比例分别为 70.92%、70.16%和 58.41%。报告期各期期末，公司按账龄组合 划分为 1 年以内的应收账款余额占应收账款的比例分别为 56.52%、51.49%、 61.53%，是应收账款的主要组成部分，整体呈现上升趋势。

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由于公司电源类产品主要客户为全球通信运营商和铁塔公司等大型通信类 企业、各地地铁公司以及国内大型建筑工程承包商等，合同能源管理类客户主要 为大型国有企业，应收账款安全性较高，整体的回款风险较低。虽然公司已按照 会计政策对应收账款计提了坏账准备，若未来宏观经济形势恶化或客户的付款能 力发生重大不利变化，可能会造成应收账款无法收回而对公司经营业绩造成不利 影响。

（ 3 ）期末存货余额较大的风险

报告期内，公司存货由原材料、在产品、库存商品和发出商品组成。报告期 各期期末，公司存货净额分别为 30,705.49 万元、45,600.49 万元和 42,753.87 万 元，占流动资产比例分别为 21.71%、31.44%和 28.03%，存货净额及占比较高。 公司基于客户采购计划及下游需求预期安排生产，对部分原材料、库存商品提前 准备安全库存。随着公司生产规模的扩大，存货将增加，这对公司的存货管理水 平提出了更高的要求。未来，如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧及 公司存货管理水平下降，引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加计 提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

（ 4 ）研发投入资本化的风险

报告期各期期末，公司开发支出账面价值分别为 8,000.98 万元、8,872.37 万 元和 11,001.53 万元，主要研发项目包括车载电源系统、电机电控系统、交流电 源系统、直流电源系统、氢动力系统、光伏系统等。如未来项目全部确认无形资 产，将导致公司无形资产规模大幅增加，上述无形资产摊销年限为不超过 10 年， 无形资产摊销将对公司的盈利状况产生重大影响，公司存在大额无形资产摊销风 险。如未来上述研发项目不再满足资本化条件，则相关支出在发生时计入当期损 益，将对公司的盈利能力造成重大不利影响。

（ 5 ）资产负债率较高的风险

公司所属行业为资金密集型行业，固定资产投资规模较大，目前公司资本结 构中债务融资规模较大，公司主要通过银行借款等方式实现债务融资。报告期内， 公司资产负债率（合并口径）分别为 58.81%、64.49%和 65.54%，资产负债率较

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高。报告期内，公司主要通过债务融资方式筹集资金，导致负债规模处于较高水 平。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，也增加了新增债务融资 的难度，若公司出现资金流动性困难，将会对公司生产经营造成不利影响。

（ 6 ）税收优惠政策变化的风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款和《中华人民共和 国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，符合条件的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。报告期内，公司及主要子公司均执行 15%的所得税 优惠税率。

根据财税[2011]100 号文《关于软件产品增值税政策的通知》，本公司享受“对 增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按 17%（从 2019 年 4 月 1 日 起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，税率调整为 13%） 的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退” 的政策。

根据财税[2010]110 号文《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企 业所得税政策问题的通知》规定，自 2011 年 1 月 1 日开始本公司实施符合条件 的合同能源管理项目，取得的营业税应税收入，暂免征收营业税，项目结束将项 目中的增值税应税货物转让给用能企业时，暂免征收增值税。自 2013 年 8 月 1 日开始，根据财税[2013]37 号文《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业 营业税改征增值税试点税收政策的通知》，合同能源管理业务被列为现代服务业， 税种改为按 6%缴纳增值税，对于符合条件的合同能源管理项目，仍然享受财税 [2010]110 号文规定的全部优惠政策。

税收优惠政策对公司的发展起到一定促进作用，但若公司未来发生不符合相 关政策享受条件的事项或国家调整相应税收优惠政策，导致公司享受的税收优惠 政策无法维持延续，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

（ 7 ）汇率风险

公司已在海内外建立起覆盖全球的多渠道销售网络和售后服务平台，产品已 销往全球多个国家和地区，在东南亚、南亚、南美、非洲、中东等地设有销售及 服务机构。报告期内，公司境外收入的结算货币以美元、印度卢比、巴基斯坦卢

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比和欧元为主。汇率波动对公司的影响主要体现在：一方面，受人民币汇率波动 影响，以本币计量的营业收入变化，对主要产品的毛利水平产生直接影响；另一 方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生 汇兑损益，亦直接影响公司业绩。

报告期内，公司汇兑损益分别为-553.93 万元、-401.23 万元和 1,052.84 万元。 未来公司将继续深耕全球市场，有序推进产业布局，提升全球营销、服务网络， 提升全球影响力，随着公司境外收入规模持续增长，若人民币兑美元、印度卢比、 巴基斯坦卢比和欧元汇率出现大幅波动或朝着不利方向变动，而公司未能及时与 客户调整外币销售价格，公司将面临汇兑损失的风险，可能会对公司收入及利润 水平产生较大不利影响。

4 、技术风险

（ 1 ）研发失败的风险

随着 5G 通信、数据中心、新能源汽车、充电桩等应用场景对供电系统的集 成度、高频度、功率密度等要求越来越高，电源行业整体呈现模块化、数字化、 高频化、节能环保化的技术发展趋势。如果公司未来在新产品技术及市场需求的 把握、关键技术及重要新产品的研发、重要新产品方案的选定等方面不能准确判 断并做出正确决策，公司未能及时实现研发技术创新，则公司将面临市场份额减 少、核心竞争力下降的风险。

（ 2 ）技术未能形成产品或实现产业化的风险

报告期内，公司研发总投入分别为 13,480.93 万元、16,070.72 万元和 16,386.22 万元，占当期营业收入的比例分别为 11.09%、15.42%和 12.08%。如果公司的研 发投入不能取得预期的技术成果并形成产品，或者新产品由于生产工艺、原材料 供应等原因无法实现产业化，或者新产品不能得到市场认可并顺利导入市场，则 公司的研发投入可能达不到预期的效益，公司存在一定的研发成果转化风险。

5 、股权质押风险

截至本预案出具之日，公司控股股东何振亚持有上市公司股份数量为 62,138,615 股，占上市公司总股本的比例为 11.23%，公司控股股东累计质押的公

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司股份合计为 34,546,728 股，占其持股数量比例为 55.60%，占公司总股本的比 例为 6.24%。若公司控股股东无法按期偿还借款，或未到期质押股票出现平仓风 险，且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的 稳定带来不利影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1 、本次发行失败风险

本次发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括上交所对本次发行的审核及 中国证监会对本次发行的注册，上述呈报事项能否获得相关的审核同意及注册， 以及公司就上述事项取得相关的注册时间均存在不确定性；同时股票价格还受到 国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方 面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此，本次发行存在发行失败的风险。

2 、募集资金不足风险

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 18,700 万元（含），发行 数量不超过 165,982,634 股（含），在扣除发行费用后将用于“车载电源研发及产 业化项目”及“偿还银行贷款”。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌， 存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施。

与此同时，尽管何振亚先生已与公司签署附条件生效的股份认购协议及补充 协议，但仍不排除外部经济环境变化、何振亚先生无法筹措足够资金等多种因素 影响，导致本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利 影响的因素

1 、募投项目实施风险

公司本次募集资金投资项目包括“车载电源研发及产业化项目”。公司在项目 建设过程中建设进度、管理能力、预算控制等都存在较大的不确定性，进而有可 能影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目未能按期投入运营或无法实施的 风险。

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另外，“车载电源研发及产业化项目”拟针对高性价比拓扑结构、电磁兼容优 化设计、结构布局、磁集成技术等方面开展研发，相关项目对公司研发基础、专 业经验、技术先进性等具有较高要求。公司为实施本次募投项目进行了可行性分 析，并在资金、人员、技术、设施等方面进行了充足准备，但项目能否成功依赖 于公司在关键技术领域的突破，存在公司本次项目研发进度不及预期甚至研发失 败的技术风险。

2 、募投项目折旧、摊销风险

发行人本次募投项目主要包括建筑工程、设备购置、软件购置等资本性支出。 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产、无形资产及其他资产将大幅增加。 在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如本 次募投项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项 目新增的折旧及摊销费用。但鉴于项目建成并产生预期效益需要一定的时间，因 此新增的折旧摊销将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响，同时如果募集资 金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产、无形资产及其 他资产折旧摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利影响。

3 、募投项目无法实现预期效益或产能闲置的风险

本次发行募集资金投资项目的可行性分析是公司基于所处行业的市场环境、 发展趋势、竞争格局、技术水平、客户需求等因素作出的。公司本次拟实施的车 载电源研发及产业化项目，项目投产后预计正常年营业收入 93,982.30 万元（不 含税），正常年份利润总额为 10,430.09 万元，项目投资财务内部收益率为 17.09% （所得税后），投资回收期为 6.36 年（所得税后，含建设期 2 年）。

考虑到项目建设进度、技术或人员储备情况、市场开拓情况、产业政策或市 场环境等因素存在一定不确定性，如未来相关因素发生重大不利变化，则可能导 致新增产能难以消化、项目最终实现的投资效益与公司预估存在一定的差距，出 现产能闲置的风险、短期内无法盈利的风险或募投项目的收益不及预期的风险。

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第五节 发行人的股利分配情况

一、公司现行利润分配政策及决策机制

现行公司章程（2022 年 11 月修订）关于利润分配的政策及决策机制如下： 第二百〇二条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属于母 公司股东的净利润的规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第二百〇三条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取 现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属 于母公司股东的净利润 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

特殊情况是指：（1）经审计当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元。（2）公 司年度经营性现金流为负值。（3）当期经审计的公司资产负债率超过 70%。（4）公 司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买土地、房产、设备等资本性支出累计超过公司最近一期经审计的合并报表净资产 的 30%，且绝对金额超过 5,000.00 万元。（5）公司未来 12 个月内拟执行的已签订 合同的经营项目之应付款项累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计的合并 报表净资产的 30%，且绝对金额超过 5,000.00 万元。

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2、在符合现金分红条件下，公司一般按年度进行现金分红。公司董事会还 可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期 分红。

（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长 期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 照前项规定处理。

第二百〇四条 公司利润分配方案的审议程序：

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种 渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。2、董事会拟定公司的利润分配方案时，应就利润分配方案的合理 性进行充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议；监事 会应就利润分配方案提出审核意见。

第二百〇五条 公司因前述第二百零三条规定的特殊情况而不进行现金分红 时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司 指定媒体上予以披露。公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案

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作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。

第二百〇六条 公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗 力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经 营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

公司董事会、股东大会对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整时， 应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动 与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股 东的意见。

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1 、公司 2020 年度利润分配方案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度共实现合 并净利润-46,728,195.16 元，归属于母公司所有者的净利润为-41,915,731.68 元； 母公司实现净利润为 -46,746,319.52 元，加上年初母公司累计未分配利润 -210,827,134.12 元，年末母公司未分配利润为-257,573,453.64 元。鉴于本公司 2020 年年末累计未分配利润为负值，尚有未弥补亏损，根据上海证券交易所及《公司 章程》的相关规定，尚不具备向股东分配股利的条件。经 2020 年度股东大会审 议通过，故公司 2020 年度的利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股，不 以公积金转增股本。

2 、公司 2021 年度利润分配方案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度共实现合 并净利润-147,310,975.94 元，归属于母公司所有者的净利润为-142,384,471.44 元；

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母公司实现净利润为 -131,721,479.59 元，加上年初母公司累计未分配利润 -257,573,453.64 元，年末母公司未分配利润为-389,294,933.23 元。鉴于本公司 2021 年年末累计未分配利润为负值，尚有未弥补亏损，根据上海证券交易所及《公司 章程》的相关规定，尚不具备向股东分配股利的条件。经 2021 年度股东大会审 议通过，公司 2021 年度的利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股，不以 公积金转增股本。

3 、公司 2022 年度利润分配方案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度共实现合并净 利润-14,098,124.96 元，归属于母公司所有者的净利润为-16,153,810.53 元；母公 司实现净利润为 -102,135,518.05 元，加上年初母公司累计未分配利润 -389,294,933.23 元，年末母公司未分配利润为-491,430,451.28 元。根据《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市 公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司 2022 年度亏损，且未分 配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，为保证公司的正常经营和稳健 发展的资金需求，在符合利润分配原则的前提下，经 2022 年度股东大会审议通 过，公司 2022 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下所示：

单位：元

				单位：元
分红 年度	现金分红金额	分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润	分红占合并报表中 归属于上市公司股 东的净利润的比率	年度可分配利 润
2022年	0.00	-16,153,810.53	0.00	0.00
2021年	0.00	-142,384,471.44	0.00	0.00
2020年	0.00	-41,915,731.68	0.00	0.00

（三）未分配利润使用情况

公司最近三年未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用的情况。

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三、未来三年股东分红回报规划

为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分 配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利 润分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红 （2022 年修订）》等相关规定的要求，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专 项研究论证，经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第二次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过。公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划 （以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）公司的利润分配原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属于母公司股 东的净利润的规定比例向股东分配股利；公司制定利润分配方案时，以母公司报 表中可供分配利润为依据。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金 分红的利润分配方式，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）公司的利润分配期间

公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金 流状况、资金需求状况等提议进行中期利润分配。

（三）公司的利润分配形式

公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的 利润分配方式。

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（四）公司利润分配的具体条件

1 、公司现金分红的具体条件和比例

（1）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采 取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归 属于母公司股东的净利润 10% ，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

特殊情况是指：

①经审计当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元。

②公司年度经营性现金流为负值。

③当期经审计的公司资产负债率超过 70%。

④公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金 项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买土地、房产、设备等资本性支出累计超过公司最近一期经审计的 合并报表净资产的 30%，且绝对金额超过 5000 万元。

⑤公司未来 12 个月内拟执行的已签订合同的经营项目之应付款项累计支出 预计达到或超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且绝对金额超过 5000 万元。

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

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（3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者 拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公 司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中详细披露以下事项：

①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因 素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。

2 、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。公司发放股票股利的，应严格执行《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定。

（五）公司利润分配方案的制定与实施

1 、利润分配方案的制定

公司的利润分配方案由董事会制订。

在具体方案制订过程中，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会拟定公司的利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨 论，经独立董事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议；监事会应就利润分 配方案提出审核意见。

公司因本规划具体内容之“（四）公司利润分配的具体条件”之“1、公司现金 分红的具体条件和比例”中规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。

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公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表 明确意见：

（1）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；

• （2）公司章程规定不进行现金分红；

• （3）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当

• 年利润分配方案；

（4）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者 拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%；

（5）公司存在过度高比例现金分红；

（6）上海证券交易所认定的其他情形。

2 、利润分配方案的审议

利润分配方案经董事会审议通过后，交由股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但 不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3 、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配方案经股东大会审议通过后，应当及时做好资金安排，确保现 金分红方案顺利实施。

（六）公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。

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公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

公司董事会、股东大会对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整时， 应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动 与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股 东的意见。

（七）利润分配方案的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：

• 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

• 2、分红标准和比例是否明确和清晰；

• 3、相关的决策程序和机制是否完备；

• 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确 定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意 见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。

四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司应当每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公 众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适 当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会进行

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表决。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，公司应当提供网络投票 表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融 资计划的声明

除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司 根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关 审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国 证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后， 公司净资产规模也将大幅提高，公司即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标 的影响测算

1 、主要假设

在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次向特定 对象发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行 业的市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次向特定对象发行预计于 2023 年 9 月末完成发行（该完成时间 仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投 资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即 16,598.26 万股。上 述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主 要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；

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（4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 55,327.55 万股 为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权 激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

（5）按照 2022 年财务数据计算，2022 年度公司合并报表归属于母公司股 东的净利润-1,615.38 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -1,956.32 万元。假设 2023 年实现的净利润与 2022 年持平、实现盈亏平衡、实现 盈利（归属于母公司股东的净利润 3,000 万元、归属于母公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 3,000 万元）三种情形，上述测算不构成盈利预测；

（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等 （如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的 影响， 具体情况如下：

项目	2022 年度 /2022 年12 月31 日	2023 年度/2023 年12 月31 日	2023 年度/2023 年12 月31 日
		发行前	发行后
总股本	553,275,448	553,275,448	719,258,082
本次发行股份数		165,982,634
预计本次发行完成时间	2023年9月末
情况1：2023 年净利润较2022 年度保持不变，即2023 年归属于母公司股东的净利润为 -1,615.38 万元、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,956.32 万元
归属于母公司股东的净利润（万元）	-1,615.38	-1,615.38	-1,615.38
归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（万元）	-1,956.32	-1,956.32	-1,956.32
基本每股收益（元/股）	-0.03	-0.03	-0.02
稀释每股收益（元/股）	-0.03	-0.03	-0.02
扣除非经常性损益的基本每股收益 （元/股）	-0.04	-0.04	-0.03
扣除非经常性损益的稀释每股收益 （元/股）	-0.04	-0.04	-0.03
情况2：2023 年度实现盈亏平衡，即2023 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股 东的扣除非经常性损益的净利润均为0 万元
归属于母公司股东的净利润（万元）	-1,615.38	0	0
归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（万元）	-1,956.32	0	0

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基本每股收益（元/股）	-0.03	0	0
稀释每股收益（元/股）	-0.03	0	0
扣除非经常性损益的基本每股收益 （元/股）	-0.04	0	0
扣除非经常性损益的稀释每股收益 （元/股）	-0.04	0	0
情况3：2023 年度公司实现盈利，归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除 非经常性损益的净利润为3,000 万元
归属于母公司股东的净利润（万元）	-1,615.38	3,000.00	3,000.00
归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（万元）	-1,956.32	3,000.00	3,000.00
基本每股收益（元/股）	-0.03	0.05	0.04
稀释每股收益（元/股）	-0.03	0.05	0.04
扣除非经常性损益的基本每股收益 （元/股）	-0.04	0.05	0.04
扣除非经常性损益的稀释每股收益 （元/股）	-0.04	0.05	0.04

注 1：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

— 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加；由于募集 资金投资项目的实施需要一定时间，在项目达产后才能逐步实现预期收益水平， 因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在即期回报 被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年归属 于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补 回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广 大投资者理性投资，并注意投资风险。

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（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行的必要性与合理性请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资 ” 金使用的可行性分析 。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事 募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行的募集资金投资项目是基于公司产业转型升级而展开， 符合国家产业政策和公司未来整体战略方向。项目具有良好的经济效益，随着项 目建成投产，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，提升品牌 形象，推动企业的稳定持续发展，维护股东的长远利益。

2 、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富 的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项 目打下了良好的基础；电力电子技术行业近年来发展迅速，具有广阔的市场前景， 同时公司将积极利用区位优势、寻求与行业中的优质生产商合作，为公司本次向 特定对象发行募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。

（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

1 、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期 准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投 项目早日完工并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

2 、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求（2022 年修订）》使用募集资金，保证专款专用，由保荐机构、存管银 行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行募集

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资金到位后，公司、保荐机构将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募 集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3 、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等规定以及《上市 公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红 回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投 资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推 动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切 实履行所作出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益， 保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理 人员作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会或 上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中 国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

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7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

8、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和上 海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出 相关处罚或采取相关管理措施。

（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到 切实履行所作出的承诺

公司控股股东、实际控制人何振亚先生根据中国证监会相关规定，为维护公 司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行， 公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：

1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履 行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；

2、本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会或 上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中 国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

4、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和上 海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出 相关处罚或采取相关管理措施。

北京动力源科技股份有限公司

董事会

2023 年 7 月 3 日

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