Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Capital/Financing Update 2023

Apr 17, 2023

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北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层

8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China

电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com

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北京市康达律师事务所

关于北京动力源科技股份有限公司

2022 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

康达股发字 [2023] 第 0010-1 号

二〇二三年四月

补充法律意见书（一）

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引 言

致：北京动力源科技股份有限公司

本所接受北京动力源科技股份有限公司（以下称“动力源”或“发行人”）的委 托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的的特聘专项法律顾问，本 所律师于 2023 年 1 月 12 日出具了《法律意见书》及《律师工作报告》。2023 年 2 月 17 日，中国证监会施行《上市公司证券发行注册管理办法》，同步废止《上市 公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》，基于前述规则更 新事项，并根据上交所发布的《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接 安排的通知》（上证函〔2023〕263 号），本所律师对 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的各项实质条件进行了补充核查，并于 2023 年 3 月 2 日出具了《法律意见 书》及《律师工作报告》。

上海证券交易所于 2023 年 3 月 20 日下发了《关于北京动力源科技股份有限 公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕 110 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》要求律师核查 和说明的事项进行了合理核查，并出具《北京市康达律师事务所关于北京动力源 科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》 （以下称“补充法律意见书”）。

本所律师依据《证券法》《公司法》《律师法》《管理办法》《编报规则 12 号》 《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政 法规、规章和相关规定发表法律意见。

本所律师仅基于补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律 意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有 效的（或事实发生时实施的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出 的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事 务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或 本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断； 对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复

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补充法律意见书（一）

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制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行必要的核查和验 证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明 示或默示的保证。

本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本 补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对 出具的补充法律意见书承担相应法律责任。

发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整， 有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。申请文 件的修改和进一步反馈意见对必备法律文件有影响的，本所将按规定出具补充法 律意见书。

本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监 会及上海证券交易所审核要求引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律 意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

除另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》《律师工 作报告》中所使用简称的含义相同。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、 客观、公正地出具补充法律意见如下：

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补充法律意见书（一）

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问题 1 关于募投项目必要性

根据申报材料， 1 ）公司主营业务为电源产品的研发、生产及销售，主要产 品按照应用领域可分为数据通信产品、绿色出行产品、新能源产品等。 2 ）公司 本次募集资金将用于“车载电源研发及产业化项目”、“光储逆变器研发及产业化 项目”以及补充流动资金。

请发行人说明：（ 1 ）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的 区别与联系，结合公司主要产品结构、各项业务所处发展阶段、本次募投项目产 品现有及规划产能情况等，说明公司主营业务未来的规划布局情况，实施本次募 投项目的主要考虑及必要性；（ 2 ）公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员 等方面的储备情况，结合细分市场空间、产能利用率及市场占有率、竞争对手产 能及扩产安排、意向客户或订单等情况，说明目前市场竞争格局及公司所处市场 地位等情况，新增产能的合理性及具体消化措施；（ 3 ）公司主营业务及本次募集 资金投向是否符合国家产业政策，公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务， 本次募集资金是否投向房地产相关业务。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（ 3 ）进行核查并发 表明确意见。

回复：

一、公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策

报告期内，公司专注于以电力电子技术为核心的电源产品的研发、生产及销 售，主要产品及服务按照应用领域的不同可分为：数据通信产品、绿色出行产品、 新能源产品和其他主营产品及服务。公司各细分产品及服务均不属于《产业结构 调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类和淘汰类产业，公司主营业务符合 国家产业政策要求。

本次募集资金投向为“车载电源研发及产业化项目”、“光储逆变器研发及产 业化项目”及偿还银行贷款，其中“车载电源研发及产业化项目”属于《产业结 构调整指导目录（2019 年本）》规定的“第一类 鼓励类”之“十六、汽车”之“4、 车载充电机（满载输出工况下效率≥95%）、双向车载充电机、非车载充电设备（输

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补充法律意见书（一）

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出电压 250～950V，电压范围内效率≥88%）；高功率密度、高转换效率、高适用 性无线充电、移动充电技术及装备，快速充电及换电设施”项目，“光储逆变器研 发及产业化项目”属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的“第一类 鼓 励类”之“五、新能源”之“1、太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集 成技术开发应用、逆变控制系统开发制造”项目，均不属于限制类和淘汰类项目。 因此，本次募集资金投向符合国家产业政策要求。

二、公司及控股、参股子公司未从事房地产业务

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，“房地产 开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”，即房地产开发是指“从 事房地产开发和经营”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本 条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行 基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。

经查阅公司及控股、参股子公司《营业执照》的经营范围，截至本补充法律 意见书出具之日，公司及控股、参股子公司的经营范围均不包括房地产开发和经 营，均未从事房地产业务。具体情况如下：

序号	主体	与发行人关系	经营范围	是否涉及房 地产开发、 经营
1	动力源	自身	电力电子产品、计算机软件及辅助设 备、通信设备、节能工程、新能源汽车、 新能源发电工程的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务、技术推广； 新能源汽车换电设施的技术开发；光伏 设备及元器件、充电桩的技术开发；生 产计算机软硬件；销售电力电子产品、 计算机软件及辅助设备、仪器仪表、环 保设备、新能源汽车及配件产品、充电 桩、光伏设备及元器件、新能源汽车换 电设施；新能源发电工程设计；生产电 力电子产品；专业承包；租赁电力电子 设备、机械设备；货物进出口；技术进 出口；代理进出口；电动汽车充电基础 设施运营。（市场主体依法自主选择经 营项目，开展经营活动；以及依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准	否

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序号	主体	与发行人关系	经营范围	是否涉及房 地产开发、 经营
			的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
2	安徽动力源	全资子公司	生产电力电子产品、计算机软硬件、新 能源汽车配套产品；电力电子产品、计 算机软件及辅助设备的技术开发；销售 电力电子产品、计算机软件及辅助设 备、仪器仪表、环保设备、新能源汽车 配套产品；锂电池、光伏设备、储能设 备的设计、开发、生产、销售、维护、 技术服务；节能技术咨询、技术服务、 技术开发、技术推广；工程设计；专业 承包；货物进出口、技术进出口、代理 进出口业务（国家限定或禁止企业进出 口的商品和技术除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）**	否
3	迪赛奇正	全资子公司	技术开发；技术推广；技术咨询；货物 进出口、技术进出口、代理进出口；销 售通讯设备、电子元器件、电子产品、 集成电路、电气设备；电力电子元器件 制造；照明器具制造；电子元器件制造； 变压器、整流器和电感器制造；集成电 路制造；计算机系统集成；软件开发。 （经营场所：北京市大兴区金苑路26 号1幢1层122室）。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；以及 依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）	否
4	科丰鼎诚	全资子公司	投资与资产管理。（“1、未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不 得对所投资企业以外的其他企业提供 担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从	否

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序号	主体	与发行人关系	经营范围	是否涉及房 地产开发、 经营
			事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
5	北京科耐特	全资子公司	生产电力电子产品所用接插件（限分支 机构经营）；销售电子元器件、电子产 品、五金交电、计算机软件及辅助设备、 仪器仪表、环保设备； 技术服务；技 术开发；技术推广；技术咨询；技术服 务；技术开发；技术推广。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）	否
6	香港动力源	全资子公司	从事一般贸易业务，主要涉及电池、逆 变器等相关产品出口贸易	否
7	民和动力源	全资子公司	工业余热发电、工业信息化及自动化设 计、技术开发、技术服务、工业废气净 化回收、脱硫脱氮技术工艺的服务、可 再生资源发电发热技术服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）***	否
8	石嘴山动力源	全资子公司	工业余热发电；工业信息化及自动化设 计、技术开发、技术服务；工业废气净 化回收；脱硫脱氮技术工艺服务；可再 生资源发电发热技术服务**（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	否
9	印度动力源	全资子公司	生产电力电子产品；电力电子产品、计 算机软件及辅助设备、通信设备、节能 工程、新能源汽车、新能源发电工程的 技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务、技术推广；生产计算机软硬件； 销售电力电子产品、计算机软件及辅助 设备、仪器仪表、环保设备、新能源汽 车及配件产品；新能源发电工程设计； 专业承包；租赁电力电子设备、机械设 备；货物进出口；技术进出口；代理进 出口。	否
10	嘉兴金乙兴	全资子公司	太阳能光伏电站的开发、建设、运行、 维护；合同能源管理；太阳能光伏发电 （依法须经批准的项目，经相关部门批	否

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序号	主体	与发行人关系	经营范围	是否涉及房 地产开发、 经营
			准后方可开展经营活动）
11	动力聚能	全资子公司	一般经营项目是：化学储能技术开发； 国内贸易（法律、行政法规、国务院决 定规定在登记前须经批准的项目除 外）；机械设备租赁；货物及技术进出 口（法律、行政法规禁止的项目除外； 法律、行政法规限制的项目须取得许可 后方可经营）。，许可经营项目是：锂离 子电池、锂离子电池相关设备、锂离子 电池配套产品的生产加工及销售；普通 货运（《道路运输经营许可证》有效期 限至2020年3月13日）。	否
12	巴基斯坦动力源	全资子公司	销售电力电子产品，通信电源，新能源 产品的方案提供以及相关的安装工程 服务	否
13	马来西亚动力源	全资子公司	（1）以提供技术的方式开展业务开发、 技术转让、技术咨询、技术服务和技术 电力电子产品、计算机的推广电信软件 和辅助设备设备、节能工程、新能源汽 车和新能源发电工程以及其他技术服 务与公司有关的（2）开展业务生产、 租赁、租赁、贸易、进口商、出口商、 分销、购买、销售、交易（批发和零售）， 以及所有商品的总代理各种电力电子 产品、计算机软件和硬件、仪表、环境 保护设备、新能源汽车、配件、电子设 备、机械设备、技术、以及其他可以方 便交易的产品与公司的任何活动有关 （3）以专业人士的身份开展业务承包 商、新能源发电工程设计和其他服务与 公司有关的活动和服务。	否
14	动力源新能源	控股子公司	新能源智能汽车的技术推广、技术服 务、技术开发、技术咨询，销售电子产 品、仪器仪表、新能源智能汽车整车及 电辅件、电气设备、机械设备、电动机； 生产（限外埠）电子产品、仪器仪表、 新能源智能汽车整车及电辅件、电气设 备、机械设备、电动机；机动车充电桩 充电零售；货物进出口；技术进出口； 代理进出口。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的	否

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序号	主体	与发行人关系	经营范围	是否涉及房 地产开发、 经营
			项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
15	吉林合大	控股子公司	节能技术开发、技术咨询；光伏工程施 工；照明工程施工（不含电力安装工 程）；太阳能组件、灯具、光电设备、 光伏电池及组件、光伏发电系统、光热 系统、太阳能硅材料、新能源技术应用 产品,农作物种植、畜禽养殖、农产品 销售（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	否
16	雄安动力源	控股子公司	信息系统集成服务；电力电子产品、计 算机软件、仪器仪表、电源设备、储能 设备、新能源发电设备、电池的研发及 销售（限外埠机构从事生产经营活动）； 货物或技术进出口（国家禁止或者涉及 行政审批的货物和技术进出口除外）； 充电服务及经营。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	否
17	云南云黔	控股子公司	许可项目：施工专业作业；电气安装服 务；输电、供电、受电电力设施的安装、 维修和试验（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以审批结果为准）一般项 目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；电力 设施器材销售；电力电子元器件销售； 电子专用设备销售；建筑工程用机械销 售；特种设备销售；计算机软硬件及辅 助设备批发；电子产品销售；仪器仪表 销售；环境保护专用设备销售；新能源 汽车整车销售；新能源汽车电附件销 售；专用设备修理；电子、机械设备维 护（不含特种设备）；信息系统运行维 护服务；通用设备修理；电气设备修理； 仪器仪表修理；国内贸易代理；货物进 出口；技术进出口（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。	否
18	天津力源	控制的合伙企	一般项目：企业管理咨询；市场营销策	否

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序号	主体	与发行人关系	经营范围	是否涉及房 地产开发、 经营
		业	划；企业形象策划；市场调查（不含涉 外调查）；会议及展览服务。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）。
19	天津慧博源	控制的合伙企 业	企业管理咨询，企业形象策划，商务信 息咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	否
20	成都波倍	参股公司	研发、销售锅炉用辅助设备、工业自动 控制设备	否

综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股、参股子公司未从事房 地产业务。

三、本次募集资金未投向房地产相关业务

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 45,000 万 元（含本数），募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
1	车载电源研发及产业化项目	17,974.09	13,130.90
2	光储逆变器研发及产业化项目	21,937.65	18,869.10
3	偿还银行贷款	13,000.00	13,000.00
合计		52,911.74	45,000.00

公司募投项目所涉土地系工业用地，不属于房地产开发业务用途。部分募集 资金将用于厂房、宿舍等房产的装修改造，该等房产为公司自用，不存在转让或 者销售、出租商品房的行为。因此，本次募集资金未投向房地产相关业务。

四、核查意见

经核查，本所律师认为：公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政 策，公司及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形，本次募集资金不存 在投向房地产相关业务的情形。

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问题 2 关于本次发行方案

根据申报材料， 1 ）本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东、 实际控制人何振亚先生。 2 ）截至 2022 年 9 月 30 日，何振亚先生持有公司股份 比例为 11.23% ，何振亚先生累计质押的公司股份占其持股的比例为 72.66% ，质 押股份到期日为 2023 年 4 月 26 日。

请发行人说明：（ 1 ）结合本次发行前后控股股东的股份变动情况，说明本次 发行对公司控制权结构的影响，控股股东的股份锁定期限、承诺事项等是否符合 相关规定；（ 2 ）控股股东认购本次发行的资金来源，是否存在对外募集、代持、 结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金的情形；（ 3 ）控股股东股份质 押的背景、时间、出借方、金额、具体用途、质权实现方式等，结合控股股东本 次参与认购的资金来源，说明本次认购后质押比例的变化情况；（ 4 ）结合控股股 东的财务状况和清偿能力、公司股价走势等，说明控股股东是否存在无法按期偿 还借款、未到期质押股票被平仓等风险，是否会对公司控制权的稳定带来不利影 响，并说明具体应对措施。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条、 第 11 条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合本次发行前后控股股东的股份变动情况，说明本次发行对公司控制 权结构的影响，控股股东的股份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定

（一）结合本次发行前后控股股东的股份变动情况，说明本次发行对公司控 制权结构的影响

截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股权结构较为分散，除何振亚持股超过 10% 以外，其余股东持股均未超过 2%，具体如下：

单位：股

序号 股东名称 持股数量 持股比例 质押或冻结情况

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				权利限制	股份数量
1	何振亚	62,138,615	11.23%	质押	45,146,728
2	台林	7,360,000	1.33%	—	—
3	周卫军	3,192,703	0.58%	—	—
4	刘影	1,752,030	0.32%	—	—
5	李哲	1,471,577	0.27%	—	—
6	王正月	1,400,000	0.25%	—	—
7	刘献军	1,250,000	0.23%	冻结	1,250,000
8	华泰证券股份有限公司	1,166,059	0.21%	—	—
9	郭伟	1,110,239	0.20%	—	—
10	余冬冬	1,092,500	0.20%	—	—
合计		81,933,723	14.81%	—	—

如上表所示，公司控股股东何振亚先生持有 62,138,615 股公司股票，持股比 例为 11.23%，发行人除控股股东外，其余主要股东持股数量较少。

根据经公司董事会、监事会及股东大会审议通过的发行方案，本次向特定对 象发行股票不超过 165,982,634 股（含本数），募集资金总额不超过 45,000 万元 （含本数），其中何振亚先生承诺认购金额为不低于人民币 2,000 万元且不超过 人民币 10,000 万元（均含本数）。假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量 为本次发行的上限 165,982,634 股，并按照何振亚先生认购金额下限 2,000 万元测 算，预计本次发行完成后，何振亚先生持有公司股份的比例将不低于 9.66%，何 振亚先生仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，在不考虑其他情况的前提下， 本次发行完成后，何振亚先生仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行导致 公司发生控制权变更的风险较小。

同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，在发行过程中，公 司董事会将依据股东大会授权，对参与本次向特定对象发行的单个认购对象及其 关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保何振亚先生仍为公司 控股股东和实际控制人。

（二）控股股东的股份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，其关于向特定对象发行股票的股份 锁定期限规定如下：

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条款	内容
第五十九条	向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本 办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内 不得转让。
第五十七条	向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底 价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属 于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、 股东大会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购 本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内 外战略投资者。

公司本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，定价基准日为发行期首日， 公司控股股东和实际控制人何振亚于董事会前确定参与本次发行并签署附条件生 效的认购协议，其作为发行对象适用《上市公司证券发行注册管理办法》第五十 七条以及第五十九条规定。

2023 年 2 月 23 日，控股股东何振亚出具《关于所认购北京动力源科技股份 有限公司向特定对象发行股份限售安排的承诺函》，具体内容如下：

“本人认购的动力源 2022 年度向特定对象发行 A 股股票自本次向特定对象 发行股票结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，动力源实行分配股 票股利、转增股本等情形的，本人基于持有的上述认购股份而增持的股份亦遵守 前述股份限售安排。

本人将按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，就本次认 购的动力源股份出具相关锁定承诺，并将于本次向特定对象发行股票结束后办理 相关股票锁定事宜。

本人认购股票在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的 法律法规和上海证券交易所的相关规定办理。”

因此，何振亚本次所认购新股的锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办 法》的规定。

根据《证券法》，其中关于股东、董事等的股份减持规定如下：

条款 内容

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第四十四条	上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之 五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督 管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

2023 年 2 月 23 日，控股股东何振亚出具《关于特定期间不减持所持动力源 股份的承诺函》，具体内容如下：

“一、自动力源第八届董事会第四次会议审议通过《关于公司2022 年度向特 定对象发行A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案之日至本承诺出具日， 本人未减持所持有的动力源股份；

二、自本承诺出具日起至本次发行完成后六个月内，不减持本人持有的动力 源股票，亦不会安排任何减持计划；

三、如本人违反前述承诺发生减持的，承诺因减持所得的收益全部归发行人 所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

因此，何振亚特定期间内不减持公司股票符合《证券法》的规定。

二、控股股东认购本次发行的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化 安排或者直接间接使用公司及其关联方资金的情形

2022 年 8 月 9 日，控股股东何振亚出具《控股股东、实际控制人关于本次非 公开发行股票认购资金来源及不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者 提供财务资助或补偿的承诺函》，其中关于认购资金来源部分承诺如下：

“本人何振亚作为北京动力源科技股份有限公司控股股东、实际控制人，在 公司本次非公开发行股票过程中，本人参与认购股票支付的资金，均来自于本人 的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接

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补充法律意见书（一）

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使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形。”

2023 年 3 月 1 日，控股股东何振亚出具《控股股东基本情况说明》，其中对 于认购资金来源进行承诺，具体内容如下：

“参与本次认购的资金均来自于其本人的合法自有资金或自筹资金，不存在 对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认 购的情形。”

综上，控股股东认购本次发行的资金来自于其本人的合法自有资金或自筹资 金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金 的情形。

三、控股股东股份质押的背景、时间、出借方、金额、具体用途、质权实现 方式等，结合控股股东本次参与认购的资金来源，说明本次认购后质押比例的变 化情况

（一）控股股东股份质押的背景、时间、出借方、金额、具体用途、质权实 现方式

1 、质押具体情况

截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东何振亚直接持有公司股份 62,138,615 股，占公司股份总额的 11.23%，何振亚质押公司股票数量为 45,146,728 股，占其持股数量比例为 72.66%，占公司总股本的比例为 8.16%。

何振亚股权质押具体情况如下：

序号	质押人	出借方（质权人）	质押股数	融资金额 （万元）	质押期限	质押背景及资金用途
1	何振亚	华西证券股份有限公司	22,573,364	5,000.00	2020.10.14- 2023.04.25	用于个人资金需求。
2	何振亚	华西证券股份有限公司	22,573,364	5,000.00	2021.04.26- 2023.04.26	用于个人资金需求。

2 、约定的质权实现情形

根据何振亚与华西证券签署的《股票质押式回购交易协议书》，出现以下情形， 乙方（华西证券）有权书面通知甲方（何振亚）或其继承人、继受主体提前购回 全部或部分股票质押式购回交易，未按通知要求提前购回的，视为甲方违约：

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补充法律意见书（一）

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（1）待购回期间，甲方成为乙方的股东或关联人的。

（2）待购回期间，出现乙方认为可能会对其到期购回能力造成影响的情形时。

（3）当标的证券可办理解除限售手续时，甲方自可办理解除限售手续之日起 超过 30 日仍未能完成解除限售相关手续的，或在待购回期间甲方未经乙方书面同 意而延长标的证券限售期的。

（4）待购回期间，甲方进入破产清算程序的，甲方需在法院受理甲方破产申 请之日起 2 个交易日内提前购回全部股票质押式回购交易。

（5）待购回期间，甲方履约保障比例低于预警线的，乙方有权要求甲方提前 购回。

（6）待购回期间，甲方未按约定支付利息的。

（7）待购回期间，甲方累计质押标的证券股份比例超过补充协议约定质押比 例的。

（8）待购回期间，甲方财务和信用条件恶化，或者出现其他乙方认为可能会 对其到期购回能力造成实质性影响，或者甲方违反本协议约定义务或相关条款的。

（9）待购回期间，法律、行政法规、规章及其他规范性文件或监管机构禁止 或限制甲方参与股票质押式回购交易。

（二）结合控股股东本次参与认购的资金来源，说明本次认购后质押比例的 变化情况

根据控股股东出具的承诺，何振亚参与本次认购的资金均来自于其本人的合 法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用 公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

鉴于目前控股股东股票质押临近到期，未来质押数量以及质押金额存在一定 不确定性，其是否作为本次认购的资金来源尚未确定，因此，本次认购完成后， 其股票质押比例可能发生变化。

四、结合控股股东的财务状况和清偿能力、公司股价走势等，说明控股股东 是否存在无法按期偿还借款、未到期质押股票被平仓等风险，是否会对公司控制 权的稳定带来不利影响，并说明具体应对措施

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补充法律意见书（一）

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（一）控股股东的财务状况和清偿能力

何振亚先生作为公司控股股东及实际控制人，实际财务状况良好，具有较强 的债务清偿能力。

截至本补充法律意见书出具日，何振亚质押公司股票数量为 45,146,728 股， 占其持股数量比例为 72.66%，占公司总股本的比例为 8.16%；按 2023 年 4 月 14 日动力源 6.70 元/股的收盘价计算，上述被质押股份的市值达 3.02 亿元，为其股 票质押借款本金余额的 3.02 倍。除被质押股份外，何振亚持有的未被质押股份的 市值约 1.14 亿元，清偿能力较强。

第二、公司控股股东、实际控制人何振亚财务状况、信用状况良好。根据何 振亚的《个人信用报告》，何振亚信用状况良好，不存在到期未清偿的大额债务， 最近 5 年内不存在强制执行记录、行政处罚记录等。同时，经查询中国裁判文书 网、中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道，何振亚不存在尚未了结的重大 诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。除持有发行人股份外，何振亚还持 有房产、银行存款等资产，能够有效保证清偿股权质押本金及利息的能力。

综上，公司控股股东及实际控制人何振亚财务状况、信用状况良好，具有较 强的债务清偿能力。

（二）公司近期股价走势

以 2023 年 4 月 14 日为基准日，动力源最近一年二级市场股价走势整体平稳， 其收盘价变化如下：

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补充法律意见书（一）

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----- Start of picture text -----

收盘价
10
9
8
7
6
5
4
3
2
1
0
2022-04-14 2022-04-26 2022-05-11 2022-05-23 2022-06-02 2022-06-15 2022-06-27 2022-07-07 2022-07-19 2022-07-29 2022-08-10 2022-08-22 2022-09-01 2022-09-14 2022-09-26 2022-10-13 2022-10-25 2022-11-04 2022-11-16 2022-11-28 2022-12-08 2022-12-20 2022-12-30 2023-01-12 2023-01-31 2023-02-10 2023-02-22 2023-03-06 2023-03-16 2023-03-28 2023-04-10
----- End of picture text -----

数据来源：Wind

如上图所示，动力源 2023 年 4 月 14 日的收盘价为 6.70 元/股，如以 2023 年 4 月 14 日为基准日，则动力源前 20 、60、120 个交易日和最近一年的股票交易 均价分别为 6.84 元、6.75 元、6.46 元和 6.58 元，交易均价基本保持在 6.50 元左 右，二级市场股价平均水平相对稳定，显著高于质押双方约定的预警线及平仓线。

（三）控股股东是否存在无法按期偿还借款、未到期质押股票被平仓等风险， 是否会对公司控制权的稳定带来不利影响，并说明具体应对措施

控股股东何振亚财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力，无法 按期偿还贷款的风险较低。

根据质押协议相关条款，实际控制人质押股权的预警线、平仓线情况如下：

序号	质押人	质权人	质押股数 （股）	融资金额（万 元）	质押期限	预警线 （元）	平仓线 （元）
1	何振亚	华西证券	22,573,364	5,000.00	2020.10.14- 2023.04.25	3.36	2.91
2	何振亚	华西证券	22,573,364	5,000.00	2021.04.26- 2023.04.26	3.36	2.91

截至 2023 年 4 月 14 日，公司股票收盘价为 6.70 元，前 20 、60、120 个交 易日交易均价分别为 6.84 元、6.75 元和 6.46 元，显著高于质押双方约定的预警线 及平仓线，即使公司股价出现大幅下跌的极端情形，公司控股股东仍可以采取增 加担保、及时偿还借款本息以解除股份质押等方式避免质押股票被违约处置，因

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补充法律意见书（一）

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此，未到期质押股票被平仓的风险较小，给公司控制权稳定造成不利影响的可能 性较小。

为降低股票质押融资平仓风险，保障发行人控制权的稳定性，发行人控股股 东已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警；根据股票 质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了充足的流动性资金作为可能的业 务保证金提高风险履约保障率，如出现因系统性风险导致的发行人股价大幅下跌 的情形，发行人控股股东和实际控制人将通过追加保证金、补充担保物、偿还现 金或提前回购股份的措施减小平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。

五、核查意见

经核查，本所律师认为：

（一）本次发行前，控股股东持有公司 11.23%的股份，本次发行后，控股股 东最低仍持有公司 9.66%的股份，公司控股股东、实际控制人不会发生变化；公 司控股股东何振亚承诺本次认购的股票自本次发行完成后 18 个月内不减持，符合 相关规定。

（二）控股股东认购本次发行的资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不 存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金的情形；

（三）控股股东进行股份质押系用于个人资金需求，具有合理性；本次控股 股东参与认购股票的资金来源于合法自有或自筹资金，鉴于目前控股股东股票质 押临近到期，未来质押数量以及质押金额存在一定不确定性。因此，本次认购完 成后，其股票质押比例可能发生变化。

（四）截至本补充法律意见书出具日，何振亚财务状况和清偿能力良好，无 法按期偿还借款的可能性较小；公司最近一年股价稳定，股票质押被平仓的风险 较低，控股股东、实际控制人发生变化的可能性较小。

（五）根据《监管规则适用指引一发行类第 6 号》第 9 条逐项进行核查并发 表核查意见如下：

1、本次向特定对象发行股票中董事会决议确定的认购对象为公司控股股东、 实际控制人何振亚，其资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、

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补充法律意见书（一）

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代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；

2、何振亚已出具专项承诺，确认不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止 持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持 股；（三）不当利益输送；

• 3、本次向特定对象发行股票中董事会确定的认购对象仅一名自然人，不涉及

• 认购对象为两层以上且为无实际经营业务的公司的情形；

4、何振亚先生不属于证监会系统离职人员，本次参与认购动力源 2022 年向 特定对象发行股票不涉及证监会系统离职人员入股，不存在离职人员不当入股的 情形。本次向特定对象发行股票的保荐机构华西证券及本所已出具《专项说明》；

5、本次向特定对象发行的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及 中小股东合法权益，符合中国证监会及上交所相关规定。

（六）根据《监管规则适用指引一发行类第 6 号》第 11 条逐项进行核查并发 表核查意见如下：

1、实际控制人何振亚进行股权质押的原因为用于个人资金需求，具备合理性；

2、何振亚财务状况和清偿能力良好，动力源最近一年股价稳定，股票质押被 平仓的风险较低，控股股东、实际控制人发生变化的可能性较小；

• 3、公司及实际控制人已制定有效的维持控制权稳定性的措施，并严格遵守。

问题 5 关于本次募投项目实施主体

根据申报材料， 1 ）募投项目“车载电源研发及产业化项目”由公司控股子 公司动力源新能源与全资子公司安徽动力源共同实施。 2 ）公司直接及间接持有 动力源新能源合计 88% 的股份，公司董事、总经理何昕先生持有动力源新能源 12% 的股份。

请发行人说明：（ 1 ）何昕先生和实际控制人何振亚先生的具体关系，与公司 共同设立子公司动力源新能源的原因、主要考虑和商业合理性，本次募投项目由 控股子公司动力源新能源作为实施主体之一的原因；（ 2 ）结合本项目的具体实施

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补充法律意见书（一）

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方式，说明何昕先生是否同比例对动力源新能源进行增资或提供贷款，是否存在 其他利益安排。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8 条 进行核查并发表明确意见。

回复：

一、何昕先生和实际控制人何振亚先生的具体关系，与公司共同设立子公司 动力源新能源的原因、主要考虑和商业合理性，本次募投项目由控股子公司动力 源新能源作为实施主体之一的原因

（一）何昕先生和实际控制人何振亚先生的具体关系

何昕先生现任公司副董事长、总经理，公司控股股东、实际控制人何振亚先 生与何昕先生系父子关系。

（二）与公司共同设立子公司动力源新能源的原因、主要考虑和商业合理性

1 、动力源新能源的基本情况

1、动力源新能源	的基本情况
公司名称	北京动力源新能源科技有限责任公司
法定代表人	葛炳东
成立日期	2018年12月25日
营业期限	2018年12月25日至无固定期限
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	12,000万元人民币
住所	北京市丰台区科学城11B2号楼六层
统一社会信用代码	91110106MA01GD2J9K
经营范围	新能源智能汽车的技术推广、技术服务、技术开发、技术咨询，销 售电子产品、仪器仪表、新能源智能汽车整车及电辅件、电气设备、 机械设备、电动机；生产（限外埠）电子产品、仪器仪表、新能源 智能汽车整车及电辅件、电气设备、机械设备、电动机；机动车充 电桩充电零售；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
股权结构	动力源持股80%；天津力源持股8%；何昕持股12%。

• 2 、何昕与公司共同设立子公司动力源新能源的原因、主要考虑和商业合理

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补充法律意见书（一）

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性

（1）动力源新能源的股权变动情况

①2018 年 10 月，设立

2018 年 10 月，动力源、天津力源与赵建虎、李岷舣、蒋平、王润鑫、张芳 芳共同设立动力源新能源。

天津力源为公司副总经理葛炳东持有合伙份额并担任执行事务合伙人的企业， 动力源与天津力源及五名自然人共同投资设立动力源新能源构成关联交易，该关 联交易事项经动力源第六届董事会第二十四次会议及 2018 年第一次临时股东大 会审议通过。

2018 年 12 月 25 日，动力源新能源完成公司设立的工商登记。 设立时，动力源新能源的股权结构为：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	动力源	9,600.00	80.00
2	天津力源	480.00	4.00
3	赵建虎	1,207.20	10.06
4	李岷舣	288.00	2.40
5	王润鑫	208.80	1.74
6	蒋平	129.60	1.08
7	张芳芳	86.40	0.72
合计		12000.00	100.00

②2023 年 2 月，股权转让

2022 年 12 月，赵建虎、李岷舣、王润鑫、蒋平、张芳芳拟转让其合计持有 的动力源新能源 12%股权，何昕拟以 792 万元的价格受让股权，原股东动力源及 天津力源放弃优先购买权。

何昕为公司董事、总经理，且与公司控股股东、实际控制人、董事长何振亚 为直系亲属，何昕为公司关联自然人，动力源放弃优先购买权、由何昕受让股权 的交易构成关联交易，该关联交易事项经动力源第八届董事会第八次会议、第八

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补充法律意见书（一）

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届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

2022 年 12 月 2 日，何昕与赵建虎、李岷舣、王润鑫、蒋平、张芳芳签署《股 权转让协议》，何昕通过受让股权成为动力源新能源的股东，持有动力源新能源 12%股权。

2023 年 2 月 6 日，动力源新能源完成本次股权转让的工商变更登记。

（2）与公司共同设立子公司动力源新能源的原因、主要考虑

何昕先生持有的 12%股权系受让而来，原持有人为动力源新能源电机控制器 技术团队赵建虎、李岷舣、王润鑫、蒋平、张芳芳，上述自然人分别持有动力源 新能源 6.06%、2.4%、1.74%、1.08%、0.72%的股权。鉴于电机控制器相关产品 未来不属于动力源新能源战略发展方向， 前述自然人离职并拟将其持有的动力 源新能源股权予以转让。

（3）与公司共同设立子公司动力源新能源的商业合理性

赵建虎、李岷舣、王润鑫、蒋平、张芳芳等五位自然人股东原任职的团队， 主要负责电机控制器产品的研发，其中赵建虎为该产品技术负责人。鉴于目前动 力源新能源核心业务为氢燃料汽车电源相关产品和新能源车载电源相关产品，电 机控制器相关产品未来不属于动力源新能源战略发展方向，因此五位自然人股东 的离职对目前动力源新能源的生产经营不会造成重大影响。

动力源新能源最近三年的营业收入分别为 2,707.63 万元、2,796.21 万元、 4,138.59 万元，净利润分别为-90.06 万元、-869.00 万元、-842.65 万元，主要系动 力源新能源所涉及车载设备类产品研发和验证周期较长，近几年业务一直处于孵 化阶段，资金及业务发展面临较大压力。

为提振员工信心，加强团队凝聚力，保持公司业务战略方向，经过多次磋商， 何昕先生以自有资金 792 万元受让上述自然人所持有的动力源新能源股权，公司 及天津力源放弃优先购买权。本次交易有利于控股子公司长期发展，符合公司战 略发展要求。本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东 利益的情况，不会对公司财务状况，经营成果产生重大不利影响。

2022 年 11 月 28 日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六 次会议，审议通过《关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共

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同投资的议案》，关联董事何振亚、何昕依法进行回避表决。公司独立董事对本次 交易事项发表了事前认可意见和专项意见。关联方受让募投项目实施主体股权已 履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。

（三）本次募投项目由控股子公司动力源新能源作为实施主体之一的原因

动力源新能源专注于氢燃料电池汽车、新能源汽车等车载电源产品的研发及 销售，系报告期内发行人车载产品的研发、销售主体。动力源新能源在电驱动系 统、车载电源、氢燃料电池 DC/DC 变换器、高速电机控制器等方面已形成核心 技术优势，可为客户实现全覆盖式新能源汽车系统解决方案。

与此同时，动力源新能源具有多名相关行业背景的技术人才，拥有一定的技 术储备以及经验丰富的开发团队。未来几年，动力源新能源力争自主研发产品覆 盖新能源电动汽车驱动电机、电机控制器、车载降压 DC-DC、车载充电机及其它 高压附件；覆盖氢燃料电池汽车升压 DC/DC 变换器、高速电机控制器、氢气循 环泵控制器等。

截至报告期末，动力源新能源拥有境内专利权 73 项，并与北汽新能源、吉利、 五菱等知名汽车厂商建立了良好的合作关系。与此同时，实施本募投项目系以动 力源新能源现有的车载电源技术和相关研发成果为基础，进行更加深入的研发工 作，最终开发出新一代车载电源产品。

综上所述，以动力源新能源作为本次募投项目的实施主体之一具有必要性、 合理性及可行性。

二、结合本项目的具体实施方式，说明何昕先生是否同比例对动力源新能源 进行增资或提供贷款，是否存在其他利益安排

1 、车载电源研发及产业化项目的具体实施方式

本项目计划由公司全资子公司安徽动力源科技有限公司与控股子公司北京动 力源新能源科技有限责任公司共同实施，项目总投资 17,974.09 万元，其中建设投 资 14,358.10 万元，铺底流动资金 3,615.99 万元。本项目研发地点位于北京市丰台 区科学城 11B2 号楼，生产地点位于安徽省宣城市郎溪县经济开发区金牛中路 20 号，拟利用现有研发及生产场地建筑面积合计 6,266.00 平方米实施本项目，实施 路径包括增加研发设备、生产设备、各类型人才、扩大生产场地等，拟建设车载

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电源研发实验室和新型车载电源生产线，对新一代车载电源产品进行研发并生产。 项目建成之后，公司将形成年产 PDU3.0 车载电源 180,000 套、年产乘用车三合 一车载电源 90,000 套、年产商用车三合一车载电源 90,000 套、年产 PACK 内置 DCDC 产品 90,000 套的生产能力。

2 、何昕先生是否同比例对动力源新能源进行增资或提供贷款，是否存在其 他利益安排

募集资金到位后，公司将以募集资金净额分别向安徽动力源、动力源新能源 增资，并由增资后的动力源新能源具体负责该项目研发部分的实施。

动力源新能源股东何昕先生出具《关于北京动力源科技股份有限公司向特定 对象发行 A 股股票相关事项的函》，就动力源以向动力源新能源增资形式实施募 投项目事宜确认：（1）本人作为动力源新能源的现有股东确认，进行同比例增资； （2）本人充分知悉并明确动力源向动力源新能源增资定价将参考评估结果由各方 协商确定。

针对上述事项相关利益冲突的防范措施包括：（1）公司对动力源新能源拥有 实际控制权，根据其公司章程以及各股东的出资情况，公司直接持有动力源新能 源 80%股权，并通过持有 50.5%份额的合伙企业天津力源控制动力源新能源 8% 的股权，为动力源新能源的控股股东。动力源新能源总经理、财务负责人均由公 司推荐人员担任。公司对动力源新能源具有实际的管控能力，能够对动力源新能 源实施管控；（2）动力源新能源作为上市公司的控股子公司，其重大事项适用《上 海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司及控股子公司均应根据上市公司 相关法规及《公司章程》的规定，严格履行决议程序及信息披露义务，避免出现 侵害公司及股东利益的情形。

综上所述，何昕先生将进行同比例增资，发行人将以实施主体的评估结果为 协商基础对其进行增资，不存在其他利益安排。

三、核查意见

经核查，本所律师认为：

（一）公司实际控制人何振亚先生与何昕先生系父子关系；何昕未与动力源

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共同设立子公司，其持有的动力源新能源 12%股权系受让五名离职员工股东持有 的股权所得，动力源新能源的设立与后续股权转让具有商业合理性，履行了必要 的审议程序；动力源新能源专注于氢燃料电池汽车、新能源汽车等车载电源产品 的研发及销售，系报告期内发行人车载产品的研发、销售主体，作为本次募投实 施主体之一具有合理性。

（二）何昕先生将进行同比例增资，且将以实施主体的评估结果为协商基础 对其进行增资，不存在其他利益安排。

（三）根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8 条逐项进行核查并发 表核查意见如下：

1、动力源向特定对象发行股票的募投项目车载电源研发及产业化项目通过全 资子公司安徽动力源及控股子公司动力源新能源，实施主体均为发行人拥有控制 权的子公司。

2、募投项目实施主体之一动力源新能源成立于 2018 年 12 月，非新设控股子 公司。

动力源与动力源新能源的管理团队持股平台天津力源及技术团队五名自然人 股东共同设立，五名自然人股东离职并将股权转让给何昕，具有商业合理性；动 力源新能源的股权比例为动力源持股 80%、天津力源持股 8%、何昕持股 12%； 动力源新能源设置了董事会、监事会，聘任高级管理人员，动力源作为控股股东 有权选举董事、监事，并通过董事会聘任合适的总经理、财务负责人等高级管理 人员，动力源新能源法人治理结构完善，设立后发行人能够实际控制动力源新能 源。

3、动力源新能源的小股东天津力源、何昕已经出具承诺，确认就动力源以向 动力源新能源增资形式实施募投项目事宜，将进行同比例增资，增资定价将参考 评估结果由各方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。

4、动力源新能源的小股东何昕、天津力源均为公司关联方，其中何昕任公司 副董事长、总经理；天津力源为动力源的全资子公司科丰鼎诚持有 50.50%合伙份 额并担任执行事务合伙人的合伙企业，有限合伙人葛炳东任公司副总经理。动力

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补充法律意见书（一）

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源新能源的基本情况、设立原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范 措施、通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性详见上述回复，动力源 与天津力源共同设立子公司、何昕受让股权投资动力源新能源的交易事项均已根 据《股票上市规则》等规定履行了关联交易的审议程序并披露，合法合规。公司 符合《公司法》第一百四十八条的规定，相关防范措施有效。

问题 6.3 关于前次募集资金及使用规范

根据申报材料及公开资料， 1 ） 2020 年 8 月，公司将 2013 年度非公开发行股 票及 2017 年度配股的募投项目予以结项，并将节余资金 2,707.83 万元永久补充 流动资金。其中，公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金，待股东大会批准 后直接作为永久补流资金的一部分，不再归还。 2 ）公司曾出现违规使用募集资 金的情形， 2018 年 12 月至 2019 年 4 月期间，公司多次使用闲置募集资金用于临 时周转，未履行相关审议程序，也未对外进行披露。本所对公司及其时任财务总 监兼董事会秘书胡一元予以监管关注的监管措施。

请发行人说明：（ 1 ）上述前次募集资金结项并永久补流前后，前次募集资金 中用于非资本性支出占募集资金比例情况，上述永久补流程序是否符合相关规定； （ 2 ）上述违规事项是否整改完毕，是否构成本次发行的实质性障碍，公司目前 是否已建立切实可行的募集资金管理制度以及具体施行情况。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上述前次募集资金结项并永久补流前后，前次募集资金中用于非资本性 支出占募集资金比例情况，上述永久补流程序是否符合相关规定

（一）上述前次募集资金结项并永久补流前后，前次募集资金中用于非资本 性支出占募集资金比例情况

• 1 、 2013 年度非公开发行股票募集资金

• （1）募集资金使用情况

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补充法律意见书（一）

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2013 年经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1024 号文核准，并经上海 证券交易所同意，公司发行人民币普通股（A 股）股票 28,383,420.00 股，每股面 值人民币 1.00 元，每股发行价为 7.66 元，募集资金总额为人民币 217,416,997.00 元，扣除承销和保荐费用人民币 10,000,000.00 元后募集资金为人民币 207,416,997.00 元。已由承销商（保荐人）华西证券股份有限公司于 2013 年 9 月 13 日汇入公司开立在中国光大银行北京分行亚运村支行人民币账户，另扣除审计 费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币 1,150,000.00 元 后，募集资金净额为人民币 206,266,997.00 元。上述募集资金到位情况业经瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2013]第 90200002 号《验 资报告》。

截至 2020 年 8 月 20 日，公司累计使用 2013 年非公开发行股票募集资金 18,003.61 万元，募集资金使用情况如下：

单位：万元

项目	承诺投资金额	累计投入金额
柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目	3,006.33	3,006.33
武汉钢铁（集团）公司合同能源管理项目	6,078.51	6,078.51
湖南华菱湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目	855.11	855.11
柳州钢铁（集团）公司动力厂合同能源管理项目	1,500.00	1,500.00
安徽生产基地技改及扩建项目1	2,686.75	63.66
补充流动资金	6,500.00	6,500.00
合计	20,626.70	18,003.61

（2）募集资金余额情况

截至 2020 年 8 月 20 日，2013 年度非公开发行股票剩余募集资金总额为 2,704.87 万元。其中，募集资金专户的余额 4.87 万元（包括累计收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额），临时补充流动资金 2,700.00 万元。

（3）募集资金用于非资本性支出占募集资金比例

发行人 2013 年度非公开发行股票募集资金永久补流前后，用于非资本性支出

1 经第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第七次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公 司将截至 2018 年 9 月 30 日的 2013 年度非公开发行股票募集资金账户余额 2,765.56 万元（其中募集资金扣 除累计使用后的余额为 2,686.75 万元）变更用于 2017 年度配股募投项目中的安徽生产基地技改及扩建项目。

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补充法律意见书（一）

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占募集资金比例如下表所示：

序号	项目	注释	金额（万元）/占比
1	前次募集资金原补充流动资金金额	A	6,500.00
2	节余募集资金永久补充流动资金金额	B	2,704.87
3	合计补充流动资金金额	C=A+B	9,204.87
4	前次募集资金总额	D	21,741.70
5	结项并永久补流前用于非资本性支出占募 集资金比例	E= A/ D	29.90%
6	结项并永久补流后用于非资本性支出占募 集资金比例	F= C/ D	42.34%

鉴于本所律师非会计专业人士，本所及本所律师不具备就发行人上述募集资 金用于非资本性支出占募集资金比例进行核查和判断的适当资格。

2 、 2017 年度配股募集资金

（1）募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京动力源科技股份有限公司配股的 批复》（证监许可[2017]100 号文）核准，公司以本次配股发行股权登记日 2017 年 5 月 26 日上海证券交易所收市后公司总股本 438,767,802 股为基数，向全体股 东每 10 股配售 2.99435 股，配股价格为 4 元/股。本次共计配售 123,832,646 股人 民币普通股（A 股），募集资金总额人民币 495,330,584 元，扣除发行费用人民币 18,226,623.17 元，募集资金净额为人民币 477,103,960.83 元。瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）已于 2017 年 6 月 8 日对公司本次募集资金到位情况进行了审验， 并出具了“瑞华验字[2017]48210004 号”《验资报告》。

截至 2020 年 8 月 20 日，公司累计使用 2017 年度配股募集资金 47,735.58 万 元，募集资金使用情况如下：

单位：万元

项目	承诺投资金额	累计投入金额
安徽生产基地技改及扩建项目	8,000.00	8,025.18
研发中心升级建设项目	20,000.00	20,000.00
偿还银行贷款	8,000.00	8,000.00
补充流动资金	11,710.40	11,710.40
合计	47,710.40	47,735.58

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补充法律意见书（一）

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注：安徽生产基地技改及扩建项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因 为季度累计收到银行存款利息的投入使用。

（2）募集资金余额情况

截至 2020 年 8 月 20 日，2017 年度配股剩余募集资金总额为 2.96 万元，其中， 募集资金专户的余额 2.96 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额）。

（3）募集资金用于非资本性支出占募集资金比例

发行人 2017 年度配股募集资金永久补流前后，用于非资本性支出占募集资金 比例如下表所示：

序号	项目	注释	金额（万元）/占比
1	前次募集资金原补充流动资金金额	A	19,710.40
2	节余募集资金永久补充流动资金金额	B	2.96
3	合计补充流动资金金额	C=A+B	19,713.36
4	前次募集资金总额	D	49,533.06
5	结项并永久补流前用于非资本性支出占募 集资金比例	E= A/D	39.79%
6	结项并永久补流后用于非资本性支出占募 集资金比例	F= C/D	39.80%

（二）上述永久补流程序是否符合相关规定

1 、永久补流程序的相关规定

公司永久补流程序适用的相关规定包括：

（1）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（〔2012〕44 号）第五款规定，上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集 说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的， 必须经股东大会作出决议；

（2）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》第二十 条规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐 机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。上市公司应在董事会 会议后 2 个交易日内报告本所并公告。

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补充法律意见书（一）

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2 、公司已履行的相关决策程序

2020 年 8 月 20 日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第 八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的议案》，同意 2013 年度非公开发行股票及 2017 年度配股全部募集资金 投资项目结项，并将节余募集资金总计 2,707.83 万元（具体以资金转出当日银行 结息余额为准）全部用于永久补充流动资金并注销募集资金专户。公司独立董事 已对该事项发表明确同意的意见，保荐机构华西证券已针对该事项出具无异议的 核查意见。

2020 年 9 月 25 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

综上所述，公司将 2013 年度非公开发行股票及 2017 年度配股的募投项目予 以结项，并将节余资金 2,707.83 万元永久补充流动资金的程序符合相关规定。

二、上述违规事项是否整改完毕，是否构成本次发行的实质性障碍，公司目 前是否已建立切实可行的募集资金管理制度以及具体施行情况

• （一）上述违规事项已整改完毕，不构成本次发行的实质性障碍

1 、具体违规事项及整改情况

2018 年 12 月 21 日，公司使用闲置募集资金 1,136.37 万元用于临时周转，直 至 2018 年 12 月 29 日才归还至募集资金专户；2019 年 1 月 9 日，公司使用闲置 募集资金 2,340 万元用于临时周转，直至 2019 年 3 月 29 日才归还至募集资金专 户；2019 年 4 月 1 日，公司使用闲置募集资金 2,305 万元用于临时周转，直至 2019 年 4 月 19 日才归还至募集资金专户。上述募集资金用于临时周转事项，均未履行 相关审议程序，也未对外进行披露。

2019 年 4 月 27 日，公司对外披露《北京动力源科技股份有限公司关于募集 资金使用自查及整改情况的公告》，对 2013 年度非公开发行股票募集资金的使用 过程中存在违规问题、后续处理、整改措施进行说明。公司对本次募集资金使用 过程中出现的违规问题进行了严肃的反思和检讨，今后将严格按照募集资金相关 办法对募集资金进行谨慎规范的管理，避免此类违规行为的发生。

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补充法律意见书（一）

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鉴于上述用于临时周转的募集资金均已归还至募集资金专户，且公司已补充 披露相关事项，并进一步修订完善公司的资金管理制度，上述违规事项已整改完 毕。

2 、上述违规事项不构成本次发行的实质性障碍

《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年 2 月修订）第十一条规定，“上 市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集 资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”。

鉴于公司上述违规使用募集资金用于临时周转事项已作纠正，符合《上市公 司证券发行注册管理办法》（2023 年 2 月修订）相关规定，不构成本次发行的实 质性障碍。

（二）公司目前已建立切实可行的募集资金管理制度以及具体施行情况

1 、已建立募集资金管理制度

截至目前，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规和规范性文件的规定，制定《北京动力源科技股份有限公司募集资金 管理制度》，公司必须按披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序 使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

2 、具体施行情况

2019 年 4 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会 第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意公司本次使用闲置募集资金 2,700.00 万元暂时补充流动资金，使用期 限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事已对该事项发表明确同 意的意见，保荐机构华西证券已针对该事项出具无异议的核查意见。

2020 年 8 月 20 日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第 八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的议案》，同意 2013 年度非公开发行股票及 2017 年度配股全部募集资金 投资项目结项，并将节余募集资金总计 2,707.83 万元（具体以资金转出当日银行 结息余额为准）全部用于永久补充流动资金并注销募集资金专户。公司独立董事 已对该事项发表明确同意的意见，保荐机构华西证券已针对该事项出具无异议的

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核查意见。2020 年 9 月 25 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

• 综上所述，公司目前已建立切实可行的募集资金管理制度，并得到有效施行。 三、核查意见

经核查，本所律师认为：

• 1、2013 年度非公开发行股票及 2017 年度配股募集资金用于永久补流程序符

• 合相关规定；

2、公司多次使用闲置募集资金用于临时周转的违规事项已整改完毕，公司已 建立切实可行的募集资金管理制度以及得到有效施行，该违规事项不构成本次发 行的实质性障碍。

（以下无正文）

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补充法律意见书（一）

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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司

2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 乔佳平 经办律师： 杨 健

张晓光

邢 靓

年 月 日

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