Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Capital/Financing Update 2023

Mar 3, 2023

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北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层

8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China

电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波

北京市康达律师事务所

关于北京动力源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

康达股发字 [2023] 第 0010 号

二〇二三年三月

法律意见书

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目 录

释 义............................................................................................................................ 2 引 言............................................................................................................................ 4 正 文............................................................................................................................ 9 一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 9 二、本次发行的主体资格.......................................................................................... 10 三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 10 四、发行人的设立...................................................................................................... 15 五、发行人的独立性.................................................................................................. 17 六、发起人或股东（实际控制人）.......................................................................... 17 七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 19 八、发行人的业务...................................................................................................... 19 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 19 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 24 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 24 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 25 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 26 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 26 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 27 十六、发行人的税务.................................................................................................. 28 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 28 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 29 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 35 二十、诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项.............................................................. 36 二十一、结论意见...................................................................................................... 43

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法律意见书

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释 义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

动力源/发行人/公司	指	北京动力源科技股份有限公司
动力源有限	指	北京动力源有限责任公司，发行人前身
安徽动力源	指	安徽动力源科技有限公司，发行人子公司
迪赛奇正	指	北京迪赛奇正科技有限公司，发行人子公司
动力源新能源	指	北京动力源新能源科技有限责任公司，发行人子公司
雄安动力源	指	雄安动力源科技有限公司，发行人子公司
吉林合大	指	吉林合大新能源发展有限公司，发行人子公司
民和动力源	指	民和动力源节能服务有限公司，发行人子公司
石嘴山动力源	指	石嘴山市动力源节能服务有限公司，发行人子公司
科耐特	指	北京科耐特科技有限公司，发行人子公司
科丰鼎诚	指	北京科丰鼎诚资产管理有限公司，发行人子公司
动力聚能	指	深圳市动力聚能科技有限公司，发行人子公司
成都波倍	指	成都波倍科技有限公司，发行人子公司
香港动力源	指	香港动力源国际有限公司，发行人境外子公司
印度动力源	指	动力源印度有限责任公司，发行人境外子公司
巴基斯坦动力源	指	动力源（能源）巴基斯坦有限公司，发行人境外子公司
马来西亚动力源	指	马来西亚动力源有限责任公司，发行人境外子公司
嘉兴金乙兴	指	嘉兴金乙兴光伏有限公司，发行人子公司
天津慧博源	指	天津慧博源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津力源	指	天津力源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
银川动力源	指	宁夏东义节能服务有限公司，曾用名为银川动力源节能服务 有限公司，发行人曾经的子公司
驰创科技	指	驰创科技（天津）有限公司，发行人曾经的子公司
本次发行	指	北京动力源科技股份有限公司2022 年度向特定对象发行A 股股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本所	指	北京市康达律师事务所

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法律意见书

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华西证券/保荐机构	指	华西证券股份有限公司
信永中和会计师／ 审计机构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
工商局	指	工商行政管理局
《律师工作报告》	指	《北京市康达律师事务所关于北京动力源科技股份有限公 司2022年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》 （康 达股报字[2023]第0010号）
《法律意见书》	指	《北京市康达律师事务所关于北京动力源科技股份有限公 司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》 （康达 股发字[2023]第0010号）
《审计报告》	指	信永中和会计师出具的《北京动力源科技股份有限公司2021 年度审计报告》（XYZH/2022BJAA60406）、《北京动力源科 技股份有限公司 2020 年度审计报告》 （XYZH/2021BJAA60220）、《北京动力源科技股份有限公司 2019年度审计报告》（XYZH/2020BJA60165）
《公司章程》	指	《北京动力源科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《证券发行管理办 法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《第18号意见》	指	《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规 定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）
《证券法律业务管 理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令 第41号）
《证券法律业务执 业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （中国证监会、 司法部公告[2010]33号）
《编报规则12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》
报告期、最近三年一 期	指	2019年、2020年、2021年和2022年1-9月
A股	指	人民币普通股
元/万元	指	人民币元/万元

注：任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。

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法律意见书

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北京市康达律师事务所关于

北京动力源科技股份有限公司

2022 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

康达股发字 [2023] 第 0010 号

致：北京动力源科技股份有限公司

北京市康达律师事务所接受北京动力源科技股份有限公司的委托，担任发 行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。本所律师在审核、 查证发行人的相关资料基础上，依据《证券法》《公司法》《证券发行管理办法》 《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，并参照《编 报规则 12 号》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神出具本《法律意见书》。

引 言

一、律师事务所及签字律师简介

（一）本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层。本所在上海、香港、深圳、广州、西安、沈阳、南京、 杭州、成都、苏州、武汉、天津、海口、菏泽、呼和浩特、郑州、长沙、厦门、 重庆、合肥、宁波设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融 与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项 目与房地产、公共政策等。1993 年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中 国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。

（二）负责发行人本次向特定对象发行 A 股股票项目的签字律师为杨健、 张晓光、邢靓，律师的主要证券执业经历如下：

杨健律师，高级合伙人律师，曾担任数家公司首次公开发行股票并上市、

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法律意见书

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上市公司再融资以及上市公司重大资产重组的专项法律顾问。杨健律师的联系 方式为 jian.yang@kangdalawyers.com

张晓光律师，合伙人律师，曾担任数家公司首次公开发行股票并上市、上 市公司再融资以及上市公司重大资产重组的专项法律顾问。张晓光律师的联系 方式为 xiaoguang.zhang@kangdalawyers.com

邢靓律师，执业律师，曾担任数家公司首次公开发行股票并上市、上市公 司再融资的专项法律顾问。邢靓律师的联系方式为： liang.xing@kangdalawyers.com

（三）本所的联系方式

办公地址：北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层 邮政编码：100022

电话：010-50867666

传真：010-56916450

E-mail：kangda@kangdalawyers.com

二、本所律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程

（一）本所律师的查验原则

本所律师在参与发行人本次向特定对象发行工作中，秉承独立、客观、公 正的态度，遵循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。

（二）本所律师的查验方式

本所律师在对相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》的要求，合理、充分的运用了下述各项基本查验方 法，并依需要根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充：

1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相 关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情 况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；

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• 2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师访谈了相关人员；

3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的 可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分 析判断；

4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情 况制作了笔录；

5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其 他载体相关信息；

6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律 师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的 原件进行了查验；

7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时， 本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财 产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认；

8、根据本次发行项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记 机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认；

9、查阅了有关公共机构的公告、网站。

• （三）本所律师的查验内容

本所律师在参与发行人本次发行工作中，依法对发行人的设立过程、股权 结构、组织机构、《公司章程》、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、 重要合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及本次发行的授 权情况、实质条件、募集资金运用计划的法律风险等问题逐一进行了必要的核 查与验证。

（四）本所律师的查验过程

本所律师自 2022 年 7 月开始介入发行人本次发行准备工作。在此期间，为 了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风

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法律意见书

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险和问题，本所律师主要从事了以下工作：

1、对发行人规范运作依法进行了查验；对发行人的主要固定资产进行了勘 查；对经营状况进行了了解；对发行人与本次发行有关的文件、资料和基本情 况介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了公司董事、财务及证券等部门的负 责人及其他相关的高级管理人员，在此基础上与其他有关中介机构一起制定了 公司本次发行的工作方案。

2、根据中国证监会对律师制作《法律意见书》和《律师工作报告》的要求， 制定了详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人的公司登记档案 资料以及其他与本次发行有关的文件。

3、就发行人守法状况等问题征询了相关政府主管部门的意见。

• 4、本所律师与其他中介机构就有关问题进行了充分的沟通和协商。

5、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集了相关信息和证据。 通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行的条 件后，本所律师出具了本《法律意见书》及《律师工作报告》。

三、本所及本所律师声明

本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表 法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以 现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府 主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的 组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直 接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后 的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本 所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料， 本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务， 对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资 产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师

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事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的 数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本 《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律 师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料 或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供 之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本 次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反 馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出 具补充法律意见书。

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正 文

一、本次发行的批准和授权

（一）董事会审议

2022 年 8 月 9 日，发行人召开第八届董事会第四次会议，会议审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年 度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及 其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于 暂不召开股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

2022 年 11 月 9 日，发行人召开第八届董事会第七次会议，会议审议通 过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》并提请 召开 2022 年第二次临时股东大会，将与本次向特定对象发行相关议案提交股 东大会审议。2022 年 11 月 10 日，发行人于指定信息披露媒体发布了《关于 召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。

2023 年 2 月 23 日，根据中国证监会颁布实施的全面实行股票发行注册 制相关制度规则，发行人召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特 定对象发行 A 股股票方案的议案》等根据《证券发行管理办法》调整后的议 案，审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的 议案》并提请召开 2023 年第一次临时股东大会审议该议案。2023 年 2 月 24 日，发行人于指定信息披露媒体发布了《关于召开 2023 年第一次临时股东大 会的通知》。

（二）股东大会批准

2022 年 11 月 25 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会。出席会 议的股东及股东代理人共计 21 名，代表公司有表决权的股份共计 68,688,953 股，占公司有表决权股份总数的 12.4149%。出席会议的股东及股东代理人逐 项审议通过了关于本次向特定对象发行的证券发行方案、募集资金使用的可 行性报告等议案。

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发行人拟于 2023 年 3 月 16 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议《关 于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》。

（三）经核查，本所律师认为，发行人上述与本次发行相关的董事会、股 东大会召集与召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，决议内容合法有效；股东大会对董事会就本次发行的授权范 围、授权程序合法有效。

（四）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准及授 权，本次发行尚需股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行 方案论证分析报告的议案》，并需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意 注册。

二、本次发行的主体资格

本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，股票已在 上海证券交易所上市交易，具备申请本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师逐项核查，发行人具备《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》 等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，具 体情况如下：

（一）本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的 发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首 日。本次向特定对象发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的

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80%。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（二）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会、第八届董事会第四次会议、 第八届董事会第十一次会议决议及发行人出具的承诺，本次发行不以广告、公 开劝诱或变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定；

（三）根据发行人、发行人实际控制人及相关方提供的资料，并经本所律 师核查，发行人、实际控制人及相关方不存在《证券发行管理办法》第十一条 规定的上市公司不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。

（四）发行人本次向特定对象发行股票所募集资金的使用符合《证券发行 管理办法》第十二条的规定：

1、经核查，发行人本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 45,000 万元（含），在扣除发行费用后将用于以下项目：

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
1	车载电源研发及产业化项目	17,974.09	13,130.90
2	光储逆变器研发及产业化项目	21,937.65	18,869.10
3	偿还银行贷款	13,000.00	13,000.00
合计		52,911.74	45,000.00

本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行 政法规的规定；本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《证券发行管理办法》第 十二条第（一）项、第（二）项的规定；

2、经核查，发行人本次向特定对象发行募集资金项目实施后，不存在会与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、 显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《证券 发行管理办法》第十二条第（三）项的规定；

（五）本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制 人何振亚先生在内的不超过三十五名特定对象。其中，何振亚先生承诺认购金额 为不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 10,000 万元（均含本数）。除何振亚 先生外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规 规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。发行对 象符合《证券发行管理办法》第五十五条“上市公司向特定对象发行证券，发行 对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”的 规定。

（六）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日；本次向特定对 象发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计 算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格 将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、

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法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场 询价的情况协商确定。何振亚先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受 其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方 式产生发行价格的情况下，何振亚先生承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购，何振亚先生拟认购 金额为不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 10,000 万元（均含本数）。符合 《证券发行管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

（七）本次股票发行结束后，公司将及时向上海证券交易所和中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司申请本次向特定对象发行股份的锁定。控股股东、 实际控制人何振亚先生认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他 发行对象认购公司本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得 转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资 本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满后， 发行对象认购的本次向特定对象发行股票可以在上海证券交易所上市交易。本次 向特定对象发行股票上市流通条件符合《证券发行管理办法》第五十九条的规定。

（八）根据发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、 股东大会决议、募集说明书等相关文件及相关责任主体签署的承诺函，发行人及 控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦 未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《证券 发行管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实 际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺， 也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”的规 定。

（九）本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《证券发行管理办 法》第八十七条所述情形：

本次向特定对象发行股票不超过 165,982,634 股（含本数），募集资金总额不 超过 45,000 万元（含本数），其中公司控股股东、实际控制人何振亚先生承诺认

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购金额为不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 10,000 万元（均含本数）。假 设本次向特定对象发行股票的实际发行数量为本次发行的上限 165,982,634 股， 并按照何振亚先生认购金额下限 2,000 万元测算，预计本次发行完成后，何振亚 先生持有公司股份的比例将不低于 9.66%，何振亚先生仍为公司的控股股东、实 际控制人。同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，在发行过程 中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次向特定对象发行的单个认购对 象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保何振亚先生仍 为公司控股股东和实际控制人。

本次发行完成后，何振亚先生仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行 不会导致公司控制权发生变化，不存在《证券发行管理办法》第八十七条所述情 形。

（十）本次发行符合《证券发行注册管理办法》第四十条及《第 18 号意见》 的规定：

1、本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 45,000 万 元（含本数），募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于车载电源研发及产业 化项目、光储逆变器研发及产业化项目和偿还银行贷款，系围绕公司主营业务相 关领域开展。车载电源研发及产业化项目、光储逆变器研发及产业化项目的非资 本性支出主要由公司以自有或自筹资金投入，本次发行募集资金总额中非资本性 支出的比例不超过 30%，募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末， 发行人亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。符合《证券发行管理办法》 第四十条第一款“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主 要投向主业”的规定；

2、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 同时不超过发行前公司总股本的 30.00%，即不超过 165,982,634 股（含本数）； 发行人前次募集资金为 2017 年 6 月配股募集资金，资金到位时间为 2017 年 6 月 8 日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过 18 个月；符合《第 18 号意见》之“四、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用”

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第（一）、（二）条的规定；

3、本次发行预计募集资金总额不超过 45,000 万元（含），其中用于偿还银 行贷款的金额不超过 13,000 万元，不超过募集资金总额的 30%，符合《第 18 号 意见》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业” 的理解与适用”第（一）条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件关于 上市公司向特定对象发行股票的发行条件，本次发行尚需股东大会审议通过《关 于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》，并需上海证 券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

四、发行人的设立

（一）动力源系以动力源有限整体变更方式设立的股份有限公司，并在北 京市工商局登记注册。

2000 年 10 月 31 日，中瑞华会计师事务所有限公司出具《审计报告》（中 瑞华[2000]审字 1366 号），截至 2000 年 10 月 31 日，动力源有限经审计的净资 产为 56,953,033.48 元。

2000 年 11 月 6 日，动力源有限召开临时股东会，一致同意动力源有限以 2000 年 10 月 31 日为基准日由有限公司整体变更为股份有限公司，变更后公司 名称为“北京动力源科技股份有限公司”。

2000 年 11 月 30 日，北京市工商局出具《企业名称变更预先核准通知书》 （（京）企名预核（内）变字[2000］第 10373644 号），经北京市工商局核准， 企业名称变更为“北京动力源科技股份有限公司”。

2000 年 12 月 4 日，中瑞华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中瑞 华（2000）验字第 2057 号）。经其审验，截至 2000 年 10 月 31 日止，公司已将 截至 2000 年 10 月 31 日止经审计的净资产 56,953,033.48 元，按 1：1 的比例折

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合股份总额 5,695.30 万股，每股 1 元，共计股本 5,695.30 万元，未折为股本部 分 33.48 元计入资本公积。

2000 年 12 月 19 日，北京市人民政府出具《关于同意北京动力源有限责任 公司变更为北京动力源科技股份有限公司的通知》（京政函〔2000〕191 号）， 同意北京动力源有限责任公司变更为北京动力源科技股份有限公司。

2000 年 12 月 20 日，动力源召开创立大会暨首次股东大会，代表动力源 100%股份总数的股东及股东授权代表出席会议，会议审议通过了《关于决定本 公司变更为股份有限公司的特别决议》，同意将动力源有限整体变更为股份有限 公司。本次会议同时选举了发行人新一届董事会董事成员及新一届监事会监事 成员，并审议通过了《关于通过公司章程（修正案）的特别决议》。

2000 年 12 月 23 日，发行人取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：1100002461066），注册资本为 5,695.30 万元。

发行人设立时的股本结构如下：

序号	发起人姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	何振亚	1,383.9579	24.30
2	吴琼	512.5770	9.00
3	张守才	512.5770	9.00
4	台林	512.5770	9.00
5	周卫军	512.5770	9.00
6	李林	512.5770	9.00
7	赵金堂	256.2885	4.50
8	段辉国	256.2885	4.50
9	曲春红	205.0308	3.60
10	黄海	153.7731	2.70
11	吴永利	153.7731	2.70
12	刘俊卿	102.5154	1.80
13	李荫峰	102.5154	1.80
14	冯庆春	102.5154	1.80
15	王育	102.5154	1.80

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16	王世亮	102.5154	1.80
17	田常增	102.5154	1.80
18	黄文锋	569.530	1.00
19	张学诚	512.577	0.90
合计		5,695.3000	100.00

（二）经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符 合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。

五、发行人的独立性

本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务独立，具有完整 的业务体系和面向市场自主经营的能力，符合《公司法》等法律、法规及规范 性文件关于上市公司独立性的要求。

六、发起人或股东（实际控制人）

（一）发行人的发起人

发行人整体变更设立时共 19 名自然人发起人，分别为：何振亚、吴琼、张 守才、台林、周卫军、李林、赵金堂、段辉国、曲春红、黄海、吴永利、刘俊 卿、李荫峰、冯庆春、王育、王世亮、田常增、黄文锋、张学诚。

经核查，发行人设立时，各发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的 担任股份有限公司发起人的资格，自然人发起人均为具有完全民事权利能力和 民事行为能力的中国公民，发起人人数超过 2 人、低于 200 人，全部发起人均 在中国境内有住所，其整体变更设立发行人的投资行为系其真实合法的意思表 示。

本所律师认为，上述发起人人数、住所、认购的股份数和持股比例符合相 关法律、法规和规范性文件的规定，各发起人均具备法律、法规和规范性文件 规定的担任股份有限公司发起人的资格。

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（二）发行人的前十名股东

根据发行人提供的资料，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股 情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	限售股份数量（万股）
1	何振亚	6,213.86	11.23	4,514.67
2	台林	736.00	1.33	-
3	周卫军	319.27	0.58	-
4	刘影	175.20	0.32	-
5	李哲	147.16	0.27	-
6	王正月	140.00	0.25	-
7	刘献军	125.00	0.23	125.00
8	华泰证券股份 有限公司	116.61	0.21	-
9	郭伟	111.02	0.20	-
10	余冬冬	109.25	0.20	-

（三）发行人控股股东、实际控制人

经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股东何振亚持有发行人 62,138,615 股股份，占发行人总股本的 11.23%。发行人其他股东持股较为分散，与何振亚 持有的公司股份之间差距较大，且上述股东之间及其与其他持股份额分散的小 股东之间不存在一致行动关系。因此，何振亚为单独或合计持有发行人股份最 多的股东。

自发行人设立以来，何振亚始终担任发行人的董事长，负责发行人的生产 经营管理，能够控制发行人。何振亚为发行人的控股股东、实际控制人。

（四）发行人控股股东及实际控制人的股份冻结及质押

发行人提供的股东名册、质押协议等资料及其出具的说明、公告信息并经 本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人控股股东及实际控 制人何振亚质押股份数量为 45,146,728 股，占其持有发行人股份总数的 72.66%。

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七、发行人的股本及其演变

本所律师认为，发行人设立以来的股本结构变化符合当时适用的法律、法 规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，股本变动均办理了相应的工 商登记，发行人股本变化合法合规、真实有效。

八、发行人的业务

（一）发行人及其子公司已依法取得其生产经营所必须的许可证书。

（二）发行人及其子公司实际从事的业务与经营范围相符，且已经取得与 生产经营相关的必要资质和许可，经营范围和经营方式符合国家产业政策，符 合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内的收入主要来自其主营业务，发行人主营业务突出。

（四）发行人在中国大陆以外的国家和地区设立有四家子公司，分别为印 度动力源、巴基斯坦动力源、香港动力源、马来西亚动力源。印度动力源实际 从事的业务是组装、销售电力电子产品，巴基斯坦动力源、香港动力源实际从 事的业务是销售电力电子产品，马来西亚动力源暂未开展经营活动。

（五）根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》、发行人的《审计 报告》披露的财务状况，以及相关政府部门出具的有关发行人报告期合规情况 的证明，并经本所律师核查发行人的实际经营情况，本所律师认为，发行人的 持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则第 12 号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，截至本《法律意见书》出具之日，

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发行人的关联方包括：

1、持有发行人 5%以上股份的股东

截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东为自然 人何振亚，其基本情况如下：

何振亚，男，中国籍，汉族，1954 年 8 月出生，住址为北京市朝阳区利泽 * 西街 ，身份证号为 110105195408***。

• 截至 2022 年 9 月 30 日，何振亚持有发行人 62,138,615 股，占比 11.23%。 2、发行人的控股股东、实际控制人

截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为何振 亚。具体情况详见本《法律意见书》“六、发起人或股东（实际控制人）/（三） 发行人控股股东、实际控制人”。

3、发行人对外投资的企业

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人对外投资的企业除发行 人合并报表范围内的子公司外（具体情况详见《律师工作报告》之“八、发行 人的业务之（一）发行人合并报表范围内的子公司”），包括参股公司成都波倍， 基本情况如下：

公司名称	成都波倍科技有限公司
统一社会信用代码	915101005902162060
类 型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所	成都高新区创业路16号1栋4层1号
法定代表人	董勇强
注册资本	4,800万元
成立时间	2012年2月10日
营业期限	2012年2月10日至2032年2月9日
经营范围	研发、销售锅炉用辅助设备、工业自动控制设备。
股权结构	动力源持股16.67%；董勇强持股46.88%；李洪持股29.69%；李良子 持股5.31%；江萍持股1.46%。

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公司董事、董事会秘书兼财务总监胡一元任成都波倍董事。

4、发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员

（1）发行人的董事、监事、高级管理人员，具体详见《律师工作报告》“十 五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

（2）发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括上述人 员的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父 母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

5、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、董事、监事及高级管理人员及 其关系密切的家庭成员控制或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公 司以外的其他企业。

关联方	关联关系
合众财产保险股份有限公司	独立董事季桥龙任董事的企业

6、报告期内曾经的关联方

关联关系	关联方
曾经的全资子公司	驰创科技，于2021年3月注销
	银川动力源，于2020年9月完成转让股权工商变更
曾任董事、监事、高级管理人员	吴琼、周卫军、殷国森、王世翔、朱岩、张宇、韩宝 荣、朱莲美、苗兆光、张冬生、田常增

（二）发行人报告期内的关联交易

根据发行人提供的有关资料及信永中和会计师出具的报告期内各期《审计 报告》，发行人报告期内的关联交易情况如下：

1、经常性关联交易

经核查，公司关键管理人员报酬根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员 会工作细则》，薪酬与考核委员会拟订董事、监事和高级管理人员基本薪酬方案， 报公司董事会审议通过后提交股东大会审议，经批准后实施，履行了必要的决 策审议程序。

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2、偶发性关联交易

（1）关联担保

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内实际控制人及其配偶 为发行人及子公司提供关联担保均为发行人及子公司单方面获得利益且不支付 对价、不附任何义务的交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

（2）关联方资金拆借

报告期内，为支持公司发展，为公司补充营运资金或资金周转，公司股东 向公司提供借款支持，上述借款利率均参照市场水平和该等股东融资成本确定， 关联方资金拆入利率公允。2021 年 1 月以后，公司与上述关联方之间未再发生 资金拆借情形。发行人均已在到期日归还上述关联方资金拆入款项。

（3）关联方共同投资

①增资天津力源

2019 年 5 月，发行人全资子公司科丰鼎诚与天津力源的全体合伙人即公司 副总经理葛炳东、市场与技术骨干祝文鹏、张领强约定，科丰鼎诚以 480 万元 认购天津力源新增的 480 万元合伙份额，交易后，科丰鼎诚持有天津力源 50% 合伙份额。

2019 年 5 月 20 日，发行人第七届董事会第一次会议，审议通过《关于全 资子公司对外增资暨关联交易的议案》，同意上述交易，独立董事发表了认可意 见。

②第一次增资雄安动力源

2019 年 6 月，发行人全资子公司雄安动力源与天津慧博源的全体合伙人即 公司副总经理朱岩、科丰鼎诚约定，天津慧博源认购雄安动力源新增的 1,250 万元注册资本，交易后，天津慧博源持有雄安动力源 20%股权，动力源持有雄 安动力源 80%股权。

2019 年 5 月 30 日，发行人第七届董事会第二次会议，审议通过《关于全

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资子公司雄安动力源科技有限公司拟增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》， 同意上述交易，独立董事发表了认可意见。

③第二次增资雄安动力源

2019 年 10 月，发行人控股子公司雄安动力源与发行人、天津慧博源的全 体合伙人即公司副总经理朱岩、科丰鼎诚约定，发行人与天津慧博源对雄安动 力源进行同比例增资，其中发行人认购雄安动力源新增的 3,000 万元注册资本， 天津慧博源认购雄安动力源新增的 750 万元注册资本。交易后，雄安动力源注 册资本为 10,000 万元，发行人持股 80%，天津慧博源持股 20%。

2019 年 8 月 8 日，发行人第七届董事会第四次会议，审议通过《关于对控 股子公司增资暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可声明和独立意见认 可意见；2019 年 8 月 27 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关 于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意上述交易。

综上，本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在利用关联交易侵害 发行人及其股东利益的情形。

（三）本次向特定对象发行对象为发行人控股股东、实际控制人何振亚，为 发行人的关联方。因此，何振亚参与认购本次向特定对象发行构成与发行人的关 联交易。何振亚认购发行人本次发行的股票已经履行了发行人关于关联交易的内 部决策程序。

（四）经本所律师核查，发行人在《公司章程》及其《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事制度》中建立了较为完善 的关联交易公允决策程序及内部控制制度，相关规范关联交易的措施符合相关 法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

（五）为减少和规范关联交易，发行人的控股股东、实际控制人何振亚已就 关联交易事项出具了《北京动力源科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于 减少和规范关联交易的承诺函》。

（六）根据控股股东及实际控制人说明并经本所律师核查，截至本《法律意

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见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人除发行人外不存在其他控制的企 业，不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争的情形。 本次发行后，发行人不会因实施募集资金投资项目而与实际控制人、控股股东及 其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或 者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行人控股股东、实际控制人何振亚已出具《北京动力源科技股份有 限公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》。

（八）经核查，本所律师认为，发行人已建立了较为完善的避免同业竞争的 内部控制制度，控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，相关避 免同业竞争的措施及承诺符合相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的 相关规定，其内容合法、有效。

十、发行人的主要财产

（一）经本所律师核查，发行人拥有的房屋所有权、不动产所有权、土地 使用权、知识产权、计算机软件著作权、域名、主要生产经营设备等财产产权 界定清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（二）发行人为自身生产经营需要向银行贷款，将部分自有土地及房产设置 抵押担保。本所律师认为，该等抵押事项已依法办理了抵押登记手续，符合国家 法律、法规和规范性文件的相关规定。抵押权的设立不影响发行人对上述资产的 合法使用以及正常生产经营。

（三）经本所律师核查，发行人租赁合同签订主体合格、必备条款齐全，内 容真实合法、有效。

十一、发行人的重大债权债务

（一）根据发行人出具的说明及香港律师事务所廖国辉律师事务所出具的 法律意见书、印度律师事务所 PRASHANT KUMAR SHARMA 出具的法律意见

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书、巴基斯坦律师事务所 AL-JANNAT LAW ASSOCIATES 出具的法律意见书， 并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，香港动力源、印度动力 源、巴基斯坦动力源已签署和正在履行的重大合同符合当地的有关规定，是合 法有效的，对缔约各方具有法律约束力，不存在违约情形、争议和纠纷；马来 西亚动力源仅完成工商设立登记，尚未开展实际经营，未对外签署重大合同； 香港动力源、印度动力源、巴基斯坦动力源、马来西亚动力源不存在因环境保 护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（二）经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同签订主体合格、 内容合法、有效，合同在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。

（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》 出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身 权等原因而产生的重大侵权之债。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）经核查，发行人设立至今，未发生《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

（二）经核查，发行人报告期内未进行公司合并、分立；有关发行人历次 增资扩股的情况，详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。本所 律师认为，发行人设立以来的股本结构变化符合当时适用的法律、法规和规范 性文件的规定，均履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记，发行人的 股本变化合法合规、真实有效。

（三）经核查，发行人报告期初至今新设或转让、注销子公司情况如下：

• 1、设立巴基斯坦动力源。

2、转让银川动力源 100%股权。

• 3、注销子公司驰创科技。

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• 4、受让嘉兴金乙兴 100%股权。

• 5、设立云南云黔；

• 6、设立马来西亚动力源。

经核查，本所律师认为，发行人在报告期期初至本《法律意见书》出具之 日进行的上述投资行为符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，均按 照《公司章程》及相关法律法规的规定履行了内部决策程序及其他必要的法律 手续，上述投资行为合法合规。

根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 发行人不存在其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等 具体计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定经股东大会审 议通过，并在工商行政管理机关办理了备案登记，合法有效。

（二）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的修改均已经过股东 大会审议通过，其中涉及减少注册资本、修改公司章程的议案均经股东大会特 别决议审议通过，并在工商行政管理机关办理了备案登记，《公司章程》的上述 修改合法有效。

（三）经核查，发行人现行有效的《公司章程》已按照《公司法》《上市公 司章程指引》及其他有关规定载明了上市公司章程应载明的全部事项，符合法 律、法规及规范性文件规定，合法有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）本所律师认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定和《公 司章程》的规定，建立健全了内部经营管理机构和组织机构，完善了法人治理

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结构。

（二）经核查，发行人已制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》，就会议的召集与召开、提案与通知、议事程序、表决程 序、决议形成和会议记录等内容作出了明确的规定，其内容符合相关法律、法 规和规范性文件的规定。

（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内召开的股东大会、董事会、 监事会的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议 内容合法有效。

（四）经核查，发行人报告期内召开的股东大会、董事会的会议记录、会 议决议及授权，本所律师认为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股 东大会和董事会的授权或重大决策等行为符合《公司法》等法律法规及《公司 章程》的相关规定，合法有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员符 合《公司法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定 的任职资格，其选聘及任免符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关 规定；发行人独立董事符合中国证监会规定的任职资格、条件及独立性要求。

（二）经核查，本所律师认为，公司报告期内的董事、监事及高级管理人 员的变化符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的法 律程序，其变化未对公司的重大事项、生产经营及财务的决策与执行构成实质 重大影响。

（三）本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、 法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

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十六、发行人的税务

（一）经核查，发行人及其境内子公司持有合法、有效的《营业执照》，所 执行的上述税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求。

（二）发行人及其境内子公司享受的税收优惠及政策依据符合法律、法规 的规定，合法有效。

（三）根据发行人出具的说明及香港律师事务所廖国辉律师事务所出具的 法律意见书、印度律师事务所 PRASHANT KUMAR SHARMA 出具的法律意见 书、巴基斯坦律师事务所 AL-JANNAT LAW ASSOCIATES 出具的法律意见书， 并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，香港动力源、印度动力 源、巴基斯坦动力源自设立之日，依法纳税，不存在偷逃税款等税务违法行为， 不存在被税务主管机构处罚的情形。马来西亚动力源仅完成工商设立登记，尚 未开立银行账户、未开展实际经营，不存在偷逃税款等税务违法行为，不存在 被税务主管机构处罚的情形。

（四）根据主管税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人 最近三年及一期依法纳税，不存在因税收违法违规而被行政处罚的情形。

（五）本所律师认为，发行人报告期内享受的政府补助合法、合规。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据发行人提供的动力源及其境内子公司所在地生态环境主管部门 出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司不存在其 他因违反环境保护相关法律法规规定而被处罚的情形。

根据发行人出具的说明及香港律师事务所廖国辉律师事务所出具的法律意 见书、印度律师事务所 PRASHANT KUMAR SHARMA 出具的法律意见书、巴 基斯坦律师事务所 AL-JANNAT LAW ASSOCIATES 出具的法律意见书，并经本 所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，香港动力源、印度动力源、巴 基斯坦动力源生产经营符合当地环境保护相关规定，自设立至今未因违反环境

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保护法规受到过处罚。马来西亚动力源尚未开展实际经营，不存在因违反环境 保护法规受到处罚的情形。

（二）根据发行人出具的说明及香港律师事务所廖国辉律师事务所出具的 法律意见书、印度律师事务所 PRASHANT KUMAR SHARMA 出具的法律意见 书、巴基斯坦律师事务所 AL-JANNAT LAW ASSOCIATES 出具的法律意见书， 并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，香港动力源、印度动力 源、巴基斯坦动力源不存在因违反产品质量相关法律法规规定而受到处罚的情 形。马来西亚动力源尚未开展实际经营，不存在因违反产品质量相关法律法规 规定受到处罚的情形。

（三）根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及 其子公司不存在因违反产品质量相关法律法规规定而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次募集资金使用

1、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 45,000 万元（含）， 在扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	项目名称	项目备案	环评批复	项目总投 资	拟用募集资 金
1	车载电源研发 及产业化项目	发改备案 [2022]115 号	《关于安徽动力源科技有限公 司车载电源研发及产业化项目 环境影响报告表审批意见的函》	17,974.09	13,130.90
2	光储逆变器研 发及产业化项 目	发改备案 [2022]116 号	《关于安徽动力源科技有限公 司光储逆变器研发及产业化项 目环境影响报告表审批意见的 函》	21,937.65	18,869.10
3	偿还银行贷款	/	/	13,000.00	13,000.00

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合计 52,911.74 45,000.00

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经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据《公司章 程》的规定履行了相应的决策程序，并完成了项目备案和环评批复程序，不存 在违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。

2、募投资金投资项目的实施主体

（1）车载电源研发及产业化项目

该项目由动力源与安徽动力源（具体情况详见《律师工作报告》之“八、 发行人的业务之（一）发行人合并报表范围内的子公司”）共同实施，其中研发 部分由动力源具体实施、生产部分由安徽动力源具体实施。

（2）光储逆变器研发及产业化项目

该项目由动力源新能源（具体情况详见《律师工作报告》之“八、发行人 的业务之（一）发行人合并报表范围内的子公司”）与安徽动力源共同实施，其 中研发部分由动力源新能源具体实施、生产部分由安徽动力源具体实施。

①动力源直接持有动力源新能源 80%股权，并通过天津力源间接控制其 8% 股权，动力源实际控制动力源新能源的股权比例合计为 88%；除此之外，公司 董事、总经理何昕先生持股 12%。

②与关联方共同持股动力源新能源的原因、背景和必要性

何昕先生持有的 12%股权系受让而来，原持有人为动力源新能源电机控制 器技术团队赵建虎、李岷舣、王润鑫、蒋平、张芳芳。2022 年 6 月，前述自然 人离职，并拟将其持有的动力源新能源股权予以转让。

为提振员工信心，保持公司业务战略方向，由何昕先生受让上述股份，包 括公司在内的其他股东均放弃优先购买权。

③关联方受让上述股权履行的程序

2022 年 11 月 28 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关

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于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》，关联 董事何振亚、何昕依法进行回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事 前认可意见和专项意见。

关联方受让募投项目实施主体股权已履行了必要的审批程序，符合相关法 律法规的要求。

④利益冲突防范措施

第一，公司对动力源新能源拥有实际控制权，根据其公司章程以及各股东 的出资情况，公司直接持有动力源新能源 80%股权，并通过持有 50.5%份额的 合伙企业天津力源间接持有动力源新能源 8%的股权，为动力源新能源的控股 股东。动力源新能源总经理、财务负责人均由公司推荐人员担任。公司对动力 源新能源具有实际的管控能力，能够对动力源新能源实施管控。

第二，动力源新能源作为上市公司的控股子公司，其重大事项适用《上市 规则》等相关规定，公司及控股子公司均应根据上市公司相关法规及《公司章 程》的规定，严格履行决议程序及信息披露义务，避免出现侵害公司及股东利 益的情形。

⑤通过该公司实施募投项目的原因、必要性及合理性

动力源新能源自 2018 年 12 月设立以来，专注于氢燃料电池汽车、新能源 汽车等车载电源产品的研发及销售，系报告期内发行人车载产品的研发、销售 主体，目前已建立起一支在车载电源领域具有丰富经验的研发、销售及管理团 队。截至报告期末，动力源新能源拥有境内专利权 73 项，并与北汽新能源、吉 利、五菱等知名汽车厂商建立了良好的合作关系，具备较强的研发实力和丰富 的客户资源。与此同时，实施本募投项目系以动力源新能源现有的车载电源技 术和相关研发成果为基础，进行更加深入的研发工作，最终开发出新一代车载 电源产品。因此，以动力源新能源作为本募投项目的研发部分实施主体具有必 要性、合理性及可行性。

（二）募集资金存放管理

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发行人已经制订了募集资金管理相关制度，本次向特定对象发行股票的募 集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的存放和管理符合相关法 律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人前次募集资金的基本情况

2022 年 11 月 7 日，信永中和会计师出具了《前次募集资金使用情况鉴证 报告》（XYZH/2022BJAA6F0002），对发行人的《北京动力源科技股份有限公 司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证。

根据上述报告并经本所律师核查，发行人 2017 年配股募集资金的具体情况 如下：

1、前次募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京动力源科技股份有限公司配股 的批复》（证监许可[2017]100 号）核准，同意本公司向原股东配售人民币普通 股（A 股）131,382,840 股新股。截止 2017 年 6 月 8 日，本公司实际向全体股 东配售人民币普通股（A 股）123,832,646 股，每股面值人民币 1.00 元，配股价 格为 4.00 元/股，募集资金总额为人民币 495,330,584.00 元，扣除相关承销及保 荐费用人民币 16,000,000.00 元后实际募集资金总计人民币 479,330,584.00 元， 已于 2017 年 6 月 8 日汇入本公司开立在中国民生银行北京亚运村支行和宁波银 行北京分行营业部人民币账户，扣除尚未支付完毕的其他中介机构费用、证券 登记费等发行费用人民币 2,226,623.17 元后的募集资金净额为人民币 477,103,960.83 元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并出具了瑞华验字[2017]第 48210004 号《验资报告》。

截至 2022 年 9 月 30 日，募集资金专户到账及存款余额情况如下：

单位：元

	序号	开户单位	存放银行	银行账号	到账时间	初始存放金额 （注1）	截止日余额 （注3）	账户状 态

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序号	开户单位	存放银行	银行账号	到账时间	初始存放金额 （注1）	截止日余额 （注3）	账户状 态
1	北京动力 源科技股 份有限公 司	中国民生银行股份 有限公司北京亚运 村支行	699845735	2017-6-8	399,330,584.00	-	已注销
2	北京动力 源科技股 份有限公 司	宁波银行股份有限 公司北京分行营业 部	77010122000 536370	2017-6-8	80,000,000.00	-	已注销
3	安徽动力 源科技有 限公司	中国建设银行股份 有限公司郎溪支行 （注2）	34050175620 800000171	-	-	-	已注销
合计					479,330,584.00	-	-

注 1：初始存放金额包含尚未支付完毕的其他中介费用、证券登记费等发行费用 2,226,623.17 元，扣除以上费用后募集资金净额为人民币 477,103,960.83 元；

注 2：鉴于 2017 年度配股募投项目“安徽生产基地技改及扩建项目”的实施主体为安 徽动力源，安徽动力源在中国建设银行股份有限公司郎溪支行开设了募集资金专户，并于 2017 年 7 月 12 日与动力源、华西证券和中国建设银行股份有限公司郎溪支行签署了《募 集资金专户存储四方监管协议》；

注 3：存放于中国民生银行股份有限公司北京亚运村支行、宁波银行股份有限公司北 京分行营业部及中国建设银行股份有限公司郎溪支行的募集资金已按照相关规定使用完 毕，分别于 2021 年 4 月 16 日、2021 年 4 月 16 日、2021 年 12 月 24 日办理完成募集资金 专户注销手续。

2、前次募集资金实际使用情况

2022 年 11 月 9 日，发行人召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》。2022 年 11 月 25 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司前次募集 资金使用情况专项报告的议案》。根据《北京动力源科技股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》，发行人前次募集资金实际使用情 况与发行人其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

根据信永中和会计师于 2022 年 11 月 7 日出具的《前次募集资金使用情况 鉴证报告》（XYZH/2022BJAA6F0002），经鉴证，动力源董事会编制的截至 2022 年 9 月 30 日止的《北京动力源科技股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次 募集资金使用情况报告》已经按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所

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相关规定编制，在所有重大方面如实反映了动力源截至 2022 年 9 月 30 日止前 次募集资金的使用情况。

• 3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异内容和原因说明

公司 2017 年度配股拟募集资金 80,000.00 万元用于相关项目的投资建设， 实际的募集资金净额为 47,710.40 万元（扣除各项发行费用后）。鉴于此差异， 公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于明确公司 2017 年度配股募集 资金投向的议案》，对募投项目拟使用募集资金的金额进行了调整。

调整后，前次募集资金项目的实际投资总额与募集后承诺投资金额的差异 为 28.14 万元，系前次募集资金存放于银行专户期间产生的利息收入用于“安 徽生产基地技改及扩建项目”和“永久补充流动资金”所致。除上述差异外， 公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与募集后承诺投资金额（调整后） 存在差异情况。

• 4、前次募集资金实际投资项目变更情况

公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

• 5、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况。

• 6、节余募集资金使用情况

2020 年 8 月 20 日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会 第八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金的议案》，同意 2017 年度配股全部募集资金投资项目结项，并将 节余募集资金总计 29,562.72 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费 等的净额）全部用于永久补充流动资金。

• 7、节余募集资金使用情况

2017 年 7 月 12 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会

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第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 261,894,606.62 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金投 资项目的预先投入情况进行了专项审核并于 2017 年 7 月 12 日出具了《北京动 力源科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证 报告》（XYZH/2017BJA60578）。

截至 2022 年 9 月 30 日，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置 换完毕，具体置换情况如下：

单位：元

		单位：元
项目名称	以自筹资金预先投入金额	置换金额
安徽生产基地技改及扩建项目	17,716,238.50	17,716,238.50
研发中心升级建设项目	174,178,368.12	174,178,368.12
偿还银行贷款	70,000,000.00	70,000,000.00
合计	261,894,606.62	261,894,606.62

注：“研发中心升级建设项目”预先投入自筹资金主要为通过收购科丰鼎诚 100%股权 的方式完成房屋的购置。

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

综上，本所律师认为，发行人募集资金的使用履行了必要的批准程序及信 息披露义务，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司募集资金管理制 度的规定；发行人前次募集资金使用的实际情况与信息披露内容相符。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人的说明，发行人的业务发展目标如下：“一个坚守、两种延伸、 三大聚焦”。

“一个坚守”指公司坚守“专注电力电子技术相关产品的研发、制造、销 售及相关技术服务”；“两种延伸”指公司业务从产品销售延伸至“为客户提供

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从产品到整体解决方案以及完整的全生命周期服务”；“三大聚焦”指公司业务 发展方向聚焦于数据通信、绿色出行、新能源三大产业中电能转换与能源利用。

经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务相一致，发行 人业务发展目标符合国家法律、法规及国家政策的相关规定，不存在潜在的法 律风险。

二十、诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项 （一）诉讼、仲裁

1、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具 之日，发行人及境内子公司尚未了结的重大诉讼案件情况如下：

（1）武汉动力源鑫环保有限公司（以下简称“武汉动力源”）诉动力源合 同纠纷案

2017 年 6 月，武汉动力源向湖北省武汉市洪山区人民法院提起诉讼，武汉 动力源的主要诉讼请求为：  判令动力源向武汉动力源支付代理费及收益款项 共计 10,278,784.80 元，违约金 3,083,635.50 元，合计 13,362,420.30 元；  判令 动力源承担本案的全部诉讼费。

动力源提出反诉，要求：  判令武汉动力源因其履行催款义务不力造成的 资金占用损失 1,328,097.77 元（武钢欠款 20,353,988.8 元，以中国人民银行同期 固定资产贷款利率 4.35%的 1.5 倍计算利息损失）；  因武汉动力源擅自转让未 经确认的债权，导致动力源被法院错误执行的损失 389,656.46 元，包括资金被 划款的利息损失 4,714.1 元、账户被冻结的资金占用损失 2,142.36 元、执行异议、 复议、诉讼的律师费损失 378,800 元、差旅费 4,000 元等；  诉讼费由武汉动力 源承担。

2021 年 3 月 9 日，湖北省武汉市洪山区人民法院作出《民事判决书》（编 号：（2020）鄂 0111 民初 162 号），判决的主要内容如下：  动力源于本判决生

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效之日起十日内一次性向武汉动力源支付 3,040,080 元及逾期付款违约金（以 3,040,080 元为基数，自 2016 年 6 月 13 日起至 2019 年 8 月 19 日按照中国人民 银行同期同类贷款利率计算，自 2019 年 8 月 20 日起至清偿之日止按照同期全 国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；  驳回武汉动力源的其 他诉讼请求；  驳回动力源的全部反诉请求。

2021 年 3 月 25 日，动力源不服一审判决，向湖北省武汉市中级人民法院 提起上诉，动力源的主要上诉请求为：  请求法院依法撤销一审判决书，依法 认定原被告之间的合同性质是委托合同，重新认定案件事实，驳回武汉动力源 的全部诉讼请求，依法改判支持动力源的一审反诉请求；  武汉动力源承担本 案的一、二审全部诉讼费用。

2021 年 11 月 30 日，湖北省武汉市中级人民法院作出《民事裁定书》（编 号：（2021）鄂 01 民终 8104 号），裁定撤销湖北省武汉市洪山区人民法院（2020） 鄂 0111 民初 162 号民事判决，案件发回湖北省武汉市洪山区人民法院重审。

2023 年 2 月 1 日，武汉市洪山区人民法院开庭审理本案，根据武汉市洪山 区人民法院于 2023 年 2 月 2 日作出的《民事判决书》（（2022）鄂 0111 民初 725 号）及 2023 年 2 月 10 日作出的对该判决予以补正的《民事裁定书》，法院判决 主要内容如下：  被告（反诉原告）北京动力源科技股份有限公司于本判决生 效之日起十日内一次性向原告（反诉被告）武汉动力源鑫环保有限公司支付 3040080 元及逾期付款违约金（以 3040080 元为基数，自 2016 年 6 月 13 日起 至 2019 年 8 月 19 日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自 2019 年 8 月 20 日起至清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报 价利率计算）；  驳回原告（反诉被告）武汉动力源鑫环保有限公司的其他诉讼 请求；  驳回被告（反诉原告）北京动力源科技股份有限公司的全部反诉请求。

动力源不服一审判决，向湖北省武汉市中级人民法院提起上诉，截至本《法 律意见书》出具之日，该案仍在审理中。

（2）孟祥光、代文昌诉动力源、吉林合大股权转让纠纷案

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2022 年，孟祥光、代文昌向吉林省农安县人民法院提起诉讼，孟祥光、代 文昌的主要诉讼请求为： 请求依法确认原告孟祥光、代文昌为被告吉林合大 股东，并判令被告动力源返还孟祥 光持有吉林合大的 30%股权、返还代文昌 持有吉林合大的 60%股权： 请求依法判令原告依法查阅、复制吉林合大章程、 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司会 计账簿并对吉林合大进行审计：诉讼费用等由二被告承担。 2022 年 7 月 13 日，吉林合大收到吉林省农安县人民法院发出的（2022） 吉 0122 民初 2361 号《应诉通知书》《传票》《民事起诉状》等相关法律文书， 该案定于 2022 年 8 月 2 日开庭审理。

2022 年 7 月 26 日，动力源、吉林合大向吉林省农安县人民法院提交《管 辖权异议申请书》，认为吉林省农安县人民法院对该案无管辖权，请求依法将该 案移送至动力源所在地法院管辖。

2022 年 8 月 10 日，吉林省农安县人民法院裁定驳回上述管辖权异议。

2022 年 8 月 21 日，动力源、吉林合大向长春市中级人民法院提交《上诉 状》，认为一审管辖裁定错误，吉林省农安县人民法院对该案没有管辖权，请求 法院长春市中级人民法院将该案移送至动力源所在地法院管辖。

2022 年 11 月 11 日，长春市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定，该 裁定为终审裁定。

2023 年 1 月 12 日，吉林省农安县人民法院开庭审理此案，截至本《法律 意见书》出具之日，该案仍在审理中。

2、根据发行人出具的说明及香港律师事务所廖国辉律师事务所出具的法律 意见书、印度律师事务所 PRASHANT KUMAR SHARMA 出具的法律意见书、 巴基斯坦律师事务所 AL-JANNAT LAW ASSOCIATES 出具的法律意见书，并经 本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，香港动力源、印度动力源、 巴基斯坦动力源、马来西亚动力源不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁。

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3、根据发行人董事长、总经理出具的承诺，并经本所律师核查，截至本《法 律意见书》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚。

4、根据发行人的实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本《法 律意见书》出具之日，发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚。

（二）行政处罚

根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具 之日，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：

1、境内子公司最近三年内受到的行政处罚

（1）消防部门的行政处罚

2020 年 5 月 11 日，北京市大兴区公安消防支队作出《责令立即改正通知 书》（大公消即字﹝2020﹞第 34490 号），迪赛奇正因占用疏散通道、安全出口， 被责令立即改正。

2020 年 5 月 15 日，北京市大兴区公安消防支队作出《行政处罚决定书》（兴 消行罚决字﹝2020﹞300022 号），认定迪赛奇正占用疏散通道、安全出口，违 反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第四项的规定，北京市大兴区 公安消防支队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项的规定， 决定给予迪赛奇正罚款人民币 50,000 元的处罚。

根据迪赛奇正提供的《行政处罚缴款书》，迪赛奇正已于 2020 年 5 月 15 日全额及时缴纳了前述罚款。

根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，迪塞奇正受到行政处罚所依 据的法律法规及处罚文书未认定其违法行为属于情节严重的情形，同时大兴区 消防救援支队于 2022 年 11 月 30 日出具说明文件，证明迪赛奇正已在规定期限 内整改了违法问题并按时缴纳罚款，本所律师认为，迪塞奇正上述行为不构成

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重大违法违规行为。

（2）住建部门的行政处罚

2021 年 10 月 9 日，农安县住房和城乡建设局作出《行政处罚决定书》（（农 住建）罚决﹝2021﹞第 1 号），认定吉林合大存在未取得建筑工程施工许可证的 情况下，擅自开工建设，违反了《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款 “本办法规定应当申请领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律 不得开工。”的规定。农安县住房和城乡建设局根据《建筑工程施工许可管理办 法》第十二条“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目 分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设 单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。” 的规定，决定给予吉林合大处工程合同价款 1%合计人民币 18,000 元的罚款。

2022 年 11 月 11 日，农安县住房和城乡建设局出具文件，证明“该《行政 处罚决定书》认定的吉林合大违法行为不属于重大违法违规行为”，同时吉林合 大已按照上述《行政处罚决定书》的规定全额及时缴纳了前述罚款。

本所律师认为，作出行政处罚的实施机关已依法认定吉林合大的上述违法 行为不属于重大违法违规行为，且《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规 定“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自 施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程 合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。”吉林合大被 处工程合同价款 1%合计人民币 18,000 元的罚款，处于上述规定的罚款数额下 限，罚款金额较小，上述违法行为不构成重大违法行为。

（3）水务部门的行政处罚

2022 年 2 月 15 日，平罗县水务局作出《行政处罚决定书》（平水罚字 ﹝2022﹞第 004 号），认定石嘴山动力源在 2018-2021 年未经水行政主管部门批 准，擅自通过平罗县工业园区红崖子园（红崖子精细化工基地）公共管网，在 平罗县河东水厂无证取用水 673,820m³，属未经批准擅自取用水的违法行为。

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法律意见书

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石嘴山动力源的上述行为违反了《中华人民共和国水法》第四十八条，中华人 民共和国国务院令第 460 号《取水许可和水资源费征收管理条例》四十八条之 规定。平罗县水务局决定对石嘴山动力源作出如下行政处罚：1、责令停止水事 违法行为，限期采取补救措施。2、并处人民币 6.7 万元罚款。

石嘴山动力源已于 2022 年 2 月 24 日缴纳完毕前述罚款。

2022 年 11 月 22 日，平罗县水务局出具说明文件，证明石嘴山动力源已于 指定期限内缴纳完毕罚款，并已办理取得取水许可证，平罗县水务局对石嘴山 动力源做出的行政处罚系从轻处罚，主要系由于无证取水主要由于该园区此前 未取得工业水权，园区内企业均无法办理取水许可证，且石嘴山动力源已履行 完毕行政处罚决定并完成整改，未造成水资源极大浪费的后果。

本所律师认为，石嘴山动力源受到的行政处罚主要系所处园区无工业水权 导致无法办理取水许可证，受到行政处罚后及时履行缴纳罚款的义务并完成整 改，现已取得取水许可证。且做出处罚决定的机关已出具文件说明该处罚系从 轻处罚。本所律师认为，上述违法行为不构成重大违法行为。

2、报告期内，境内子公司最近三年以外的行政处罚情况

（1）动力聚能受到的行政处罚

2018 年 10 月 16 日，深圳市市场质量监督和管理委员会龙岗市场监督管理 局作出深市质龙市监罚字[2018]1101 号《行政处罚决定书》。2017 年 9 月 12 日， 深圳市市场监督管理局委托深圳市计量质量检测研究院的抽检人员对动力聚能 生产待销售的锂离子电池产品（型号：763098 和 2844107 及 654268）进行监督 抽样，经检验，锂离子电池（型号：2844107）样品的容量测试和重物冲击项目 均不符合 GB31241-2014 标准要求，检验结论为不合格。动力聚能的行为违反 了《深圳经济特区产品质量管理条例》第二十三条第二款第（一）项的规定， 深圳市市场质量监督和管理委员会龙岗市场监督管理局依据《深圳经济特区产 品质量管理条例》第五十七条的规定对动力聚能予以如下处罚：（一）责令停止 生产违法产品；（二）没收不合格锂离子电池（规格型号：2844107）产品 3,712

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个；（三）处以货值金额三倍的罚款 1,017,000 元。

动力聚能已于 2019 年 4 月 16 日缴纳完毕前述罚款。

（2）石嘴山动力源受到的行政处罚

2019 年 8 月 23 日，石嘴山动力源收到平罗县市场监督管理局出具的平市 监告字[2019]162 号《行政处罚告知书》，因石嘴山动力源未对在用特种设备上 的压力表进行定期校验行为，平罗县市监局对石嘴山动力源处以罚款人民币 50000 元的行政处罚。

石嘴山动力源已于 2019 年 9 月 6 日缴纳完毕前述罚款。 （3）吉林合大受到的行政处罚

2018 年 6 月 15 日，农安县国土资源局对吉林合大新能源发展有限公司（以 下简称“吉林合大”）作出农国土资农监（罚）字（2018）21 号《行政处罚决 定书》。吉林合大在未办理用地审批手续的情况下，于 2016 年 3 月占用农安县 哈拉海镇顺利村土地建光伏发电升压站及办公室，总占地面积 6907.18m2，其 中建筑占地面积 3788.68m2，水泥硬化面积 2200m2，所占地地类为未利用地。 吉林合大的行为违反了《吉林省土地管理条例》第二十一条第一款“新建、改 建、扩建项目占用土地的，必须经县（市）以上人民政府依法审批”的规定， 农安县国土资源局依据《吉林省土地管理条例》第五十八条第一款及《吉林省 国土资源行政处罚自由裁量实施标准》第四条第五款之规定对吉林合大予以如 下处罚：（一）责令吉林合大新能源发展有限公司退还非法占用的 6907.18m2 土地；（二）按非法占用的未利用土地 6907.18m2 处 2 元/m2 罚款，共计 13,814.36 元。

吉林合大已于 2018 年 6 月 27 日缴纳完毕罚款，于 2019 年 3 月 13 日退还 土地。

3、境外子公司的行政处罚

根据发行人出具的说明及香港律师事务所廖国辉律师事务所出具的法律意

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见书、印度律师事务所 PRASHANT KUMAR SHARMA 出具的法律意见书、巴 基斯坦律师事务所 AL-JANNAT LAW ASSOCIATES 出具的法律意见书，并经本 所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，香港动力源、印度动力源、巴 基斯坦动力源、马来西亚动力源不存在尚未了结的或可预见的行政处罚。

综上，本所律师认为，最近三年发行人及其子公司被处以行政处罚的行为 不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本 次发行的实质性法律障碍。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其 发行的股票已在上海证券交易所上市交易，符合《证券法》《公司法》《证券发 行管理办法》中关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件。

本次发行尚需股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行 方案论证分析报告的议案》，并需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意 注册。

本《法律意见书》正本一式二份，具有同等法律效力。

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