Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Capital/Financing Update 2022

Aug 9, 2022

证券代码： 600405 证券简称：动力源 编号： 2022-038

北京动力源科技股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议 通知于 2022 年 7 月 29 日通过邮件、短信或专人送达的方式发出，会议于 2022 年 8 月 9 日上午 10:30 在北京市丰台区科技园区星火路 8 号公司 3 楼 309 会议室 以现场结合通讯的方式召开，本次会议应表决董事 9 名，实际表决董事 9 名。公 司董事何振亚、何昕、胡一元、何小勇、王新生、杜彬，独立董事季桥龙、许国 艺、李志华出席会议并表决。公司监事列席会议，会议由公司董事长何振亚先生 召集并主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《北 京动力源科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议通过表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证 券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定， 公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合 非公开发行 A 股股票的有关规定，具备发行条件。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可 和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （二）逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》 为满足公司发展需要，根据相关法律、法规的规定，公司拟定了本次非公开

发行 A 股股票方案。与会董事对下列事项进行了逐项表决：

• 1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 关联董事何振亚、何昕回避表决。

• 2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发 行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事何振亚、何昕回避表决。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人何振亚先生在内的不超过三 十五名特定对象；其中，何振亚先生承诺认购金额为不低于人民币 2,000 万元且 不超过人民币 10,000 万元（均含本数）。除何振亚先生外，其他发行对象包括 符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股 （A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发 行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新 的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事何振亚、何昕回避表决。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非 公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 （计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价 格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后， 按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承 销商）根据市场询价的情况协商确定。何振亚先生不参与本次发行定价的询价过 程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在 没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，何振亚先生承诺以发行底价（定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购，何 振亚先生拟认购金额为不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 10,000 万元（均 含本数）

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事何振亚、何昕回避表决。

• 5、发行数量

本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超 过发行前公司总股本的 30.00%，即不超过 165,982,634 股（含本数），募集资金 总额不超过 45,000 万元（含本数）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发 生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数

量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化 或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应 调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事何振亚、何昕回避表决。

6、限售期

控股股东、实际控制人何振亚先生认购的股份自发行结束之日起 18 个月内 不得转让，其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 6 个 月内不得转让。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股 利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次 非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股 份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持 时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事何振亚、何昕回避表决。

7、上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事何振亚、何昕回避表决。

8、本次发行前滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由

发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事何振亚、何昕回避表决。

• 9、募集资金用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 45,000 万元（含本数），在 扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
1	车载电源研发及产业化项目	17,974.09	13,130.90
2	光储逆变器研发及产业化项目	21,937.65	18,869.10
3	偿还银行贷款	13,000.00	13,000.00
合计		52,911.74	45,000.00

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项 目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规 定的程序予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公 司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金 不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事何振亚、何昕回避表决。 10、本次发行决议有效期

本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案经股东大 会审议通过之日起 12 个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定， 公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可 和独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了非公开发行 A 股股票预案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京动力

源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可 和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的 可行性分析报告的议案》

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对本次非公 开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《北京动力源科技 股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》， 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京动力源科技股份有限 公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可 和独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

公司已就前次募集资金截至 2022 年 6 月 30 日的使用情况编制了《北京动力 源科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金的使用情况进行了鉴证，出具了《北 京动力源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公 司同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、 采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和 规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行 了分析，制定了填补回报的相关措施，公控股股东、实际控制人、董事及高级管 理人员等相关主体依照法律法规的规定对公司本次非公开发行摊薄即期回报采 取填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺，具体内容详见公司同日在上 海证券交易所网站披露的《北京动力源科技股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可 和独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司 < 未来三年（ 2022-2024 年）股东回报规划 > 的议 案》

根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东 回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关 文件。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于公司与控股股东、实际控制人签订 < 北京动力源科技 股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议 > 的议案》

公司与控股股东、实际控制人签订了附条件生效的非公开发行股票认购协 议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可 和独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（九）审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易 的议案》

本次非公开发行股票发行对象包括控股股东、实际控制人何振亚先生，与公 司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。公司已与何振亚先生签订了附 条件生效的非公开发行股票认购协议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所 网站披露的相关文件。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可 和独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次 非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》

根据公司本次非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次 发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定， 公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与 本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

（1）在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据中 国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审 议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；

（2）根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、 调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行 数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、具体认购办法，或者决

定终止本次发行事项等其他一切与本次发行方案相关的事宜；

（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，办理与本次发行募集资金 投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调 整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投 资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报 告、盈利预测报告等其他一切文件；

（4）聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务 所等相关中介机构，并与相关中介机构签订包括但不限于保荐承销协议、委托协 议、聘用协议或业务约定书等法律文书；

（5）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制 本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关部门的反馈意见并办理相关信息披 露等事宜；就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算 机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本 次发行申报相关的所有必要文件；

（6）如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监 管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者 市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行 必要的补充、调整和修改；

（7）在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、 报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次 发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发 行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

（8）本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关 条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

（9）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的 事宜；

（10）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发 行有关的其他一切事宜。上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起

至相关事项办理完毕之日内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相 应调整。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可 和独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于向交通银行北京分行申请综合授信的议案》

因公司经营发展需要，拟向交通银行北京分行申请综合授信，授信额度不超 过人民币 1 亿元，授信期限一年，由公司股东何振亚先生及其夫人赵桂兰女士提 供个人连带责任保证担保和由内蒙古包钢钢联股份有限公司炼铁厂四烧烧结余 热发电利用项目设备抵押担保及收益质押担保，最终授信情况以银行审批为准。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（十二）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

按照有关法律、法规和《公司章程》规定，本次董事会审议通过的议案尚需 经公司股东大会审议通过，但基于本次非公开发行的总体工作安排，公司董事会 定暂不召开股东大会审议第八届董事会第四次会议审议通过的上述议案，公司董 事会将根据本次非公开发行相关事项的进展情况另行召集股东大会审议上述议 案。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会 2022 年 8 月 10 日