Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 26, 2021

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2021-008

北京动力源科技股份有限公司

关于对上海莫鼎智能科技有限公司增资暨对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：上海莫鼎智能科技有限公司(简称“上海莫鼎”)  投资金额：北京动力源科技股份有限公司（简称“公司或动力源”）拟以 自有资金或资产与上海莫鼎的全体股东(2 名自然人潘悦、刘培荣)共同对上海莫 鼎增资扩股，增资扩股后上海莫鼎公司注册资本为5028 万元。其中动力源以自 有资金或资产出资3519.6 万元，拟占增资扩股后公司全部股权的70%；两位原 股东拟以上海莫鼎现有全部资产及业务（包括但不限于知识产权、核心人员资源 等）作价1508.4 万元出资，占增资扩股后公司全部股权的30%。本次交易完成 后，标的公司将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。

• 本次交易未构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 本次交易无需经过股东大会审议。

一、 对外投资概述

根据公司战略发展布局的需要，为进一步增强公司在消防应急照明及智能疏 散领域的行业竞争力,公司于2021 年3 月26 日与上海莫鼎的全体股东(2 名自然 人)签订《增资扩股协议》，决定以自有资金或资产与上海莫鼎的全体股东(2 名 自然人潘悦、刘培荣)共同对上海莫鼎增资扩股，增资扩股后上海莫鼎公司注册 资本为5028 万元。其中动力源以自有资金或资产出资3519.6 万元，拟占增资扩 股后公司全部股权的70%；两位原股东以上海莫鼎现有全部资产及业务（包括但 不限于知识产权、核心人员资源等）作价1508.4 万元出资，占增资扩股后公司 全部股权的30%。

本次增资上海莫鼎事项已经2021 年3 月26 日召开的第七届董事会第十九次 会议审议通过，并于当日签署增资扩股协议。根据《上海证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交股东大会审议，未构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方当事人情况介绍

1、潘悦女士，1981 年出生，中国国籍。1999 年9 月至2003 年6 月，华东 理工大学，计算机科学与技术，本科，学士学位。2019 年11 月至今任上海莫鼎 智能科技有限公司，总经理。

2、刘培荣先生，1980 年出生，中国国籍。1999 年9 月至2003 年6 月，同 济大学，机械设计自动化，本科，学士学位。2019 年11 月至今任上海莫鼎智能 科技有限公司，副总经理。

本次交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关 联关系，不构成关联交易。

三、投资标的的基本情况

（一）标的基本情况

• 1、公司名称：上海莫鼎智能科技有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 3、法定代表人：潘悦

• 4、成立日期：2019 年06 月28 日

• 5、注册资本：500.00 万人民币

• 6、注册地址：上海市闵行区元江路5500 号第1 幢

7、经营范围：从事智能、计算机、自动化科技专业领域内的技术开发、技 术咨询、技术转让和技术服务，公共安全技术防范工程设计、施工，机电设备安 装工程，消防设施工程，商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业 务），货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）， 电子产品、家用电器、消防器材、工业自动化控制设备的生产、销售。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（二）股权结构

1、原有股东2 名，出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	持股比例（%）	出资方式
1	潘悦	250.00	50%	货币资金
2	刘培荣	250.00	50%	货币资金
	合计	500	100%

2、增资扩股完成后股权结构

股东姓名 或名称		认缴情况	认缴情况
	认缴出资额（万元）	股权比例	出资方式
动力源	3,519.6	70.00%	货币资金或资产
潘悦	754.2	15.00%	126 万元净资产出资
			628.2 万元知识产权出资
刘培荣	754.2	15.00%	126 万元净资产出资
			628.2 万元知识产权出资
合计	5028	100%	——

（三）上海莫鼎主要业务

上海莫鼎是一家专业从事智能型消防应急照明及疏散指示系统的研发、销售、 制造的厂家。研发团队在智能疏散领域具备18 年工作经验和行业沉淀，具有丰 富的项目（机场、交通枢纽、会展中心、场馆、商场、医院、学校等）实施经验。

（四）上海莫鼎主要财务指标

截至2020 年11 月30 日，上海莫鼎的资产总额328.34 万元，负债总额76.36 万元，净资产251.99 万元；累计实现营业收入870.69 万元，利润总额292.51 万元，净利润263.26 万元,数据未经审计。

（五）交易标的的评估情况

本次交易上海莫鼎现有股东潘悦和刘培荣二人以以上海莫鼎现有全部资产 及业务（包括但不限于知识产权、核心人员资源等）作价1508.4 万元出资，占

增资扩股后公司全部股权的30%。其中上海莫鼎截止2020 年11 月30 日净资产 为252 万元，无形资产以北京立信东华资产评估有限公司出具的《潘悦、刘培荣 二人无形资产出资项目资产评估报告》（立信东华评报字【2021】第B016 号） 为准。本次采用收益法对潘悦、刘培荣二人持有的拟对上海莫鼎在2020 年11 月30 日的市场价值进行了评估，截止评估基准日2020 年11 月30 日，无形资产 评估值为1,256.40 万元。

四、增资扩股协议的主要内容

公司与潘悦、刘培荣于2021 年3 月26 日签署《增资扩股协议》，主要内容 如下：

甲方：北京动力源科技股份有限公司（简称：动力源或新股东） 乙方：（简称：上海莫鼎两位原股东或两位原股东）

（一）关于增资扩股

1、甲、乙双方共同协商，增资扩股后上海莫鼎公司注册资本为5028 万元。

2、上海莫鼎两位原股东协商一致，按照北京立信东华资产评估有限公司出 具的《立信东华评报字【2021】第B016 号》（评估报告日：2021 年1 月20 日） （简称：评估报告）评估结果确定股权出资和无形资产出资金额、占比等相关事 宜。

3、两位原股东拟以上海莫鼎现有全部资产及业务（包括但不限于知识产权、 核心人员资源等）作价1508.4 万元出资，占增资扩股后公司全部股权的30%。

4、动力源以资产、资金出资，拟出资3519.6 万元，拟占增资扩股后公司全 部股权的70%。

（二）增资缴款安排具体如下：

1、动力源对于上海莫鼎的认缴资本约定为3519.6 万元，动力源在上海莫鼎 完成股权变更后5 个工作日将1800 万认缴资本到位，其余1719.6 万股本金根据 实际经营需要注入，但不得迟于高新技术企业完成认证。逾期未到位上海莫鼎原 股东有权收回所有股份并退回北京动力源全部实缴资本。

2、上海莫鼎两位原股东对上海莫鼎的认缴资本为1508.4 万元，其中无形资 产1256.4 万元、有形资产252 万元。无形资产对应的拟申请软著、专利等工作 需在2021 年9 月30 日注入公司，有形资产需在股权变更后30 日内完成以未分 配利润转增股本的手续。

四、对外投资对上市公司的影响

随着《消防应急照明和疏散指示系统技术标准 GB51309-2018》的逐步推广 实施,应急照明及智能疏散业务未来具有巨大的市场前景。公司在消防应急电源 方面具有一定的技术储备及生产制造能力，上海莫鼎在智能型消防应急照明及疏 散指示系统具有较强的研发能力,本次投资能够整合双方资源，增强公司在智能 疏散行业的技术领先优势，进而提高公司在应急照明及智能疏散领域的市场竞争 力和占有率，促进动力源长期、稳定和健康的发展，符合公司长远的规划和发展 战略。本次投资使用公司自有资金或资产，不影响公司正常的生产经营活动，不 会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的 情形。

五、对外投资的风险分析

本次增资完成后，公司将积极展开对上海莫鼎在技术、业务上的协同与整合， 以实现资源整合、优势互补、协同发展。但由于双方在各自的发展过程中形成了 不同的管理方式、经营特点和企业文化，因此，后续资源整合及协同效应能否达 到预期效果方面将存在不确定性的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风 险。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

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