Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Dec 8, 2020

证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2020-047

北京动力源科技股份有限公司

关于 2020 年员工持股计划调整相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 1、本次员工持股计划的参与对象由 122 人调整为 115 人。

一、公司 2020 年员工持股计划的基本情况

公司2020 年8 月20 日召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八次 会议、2020 年9 月25 日召开2020 年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于<2020 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020 年员工持股计划管理办 法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020 年员工持股计划相关 事宜的议案》，具体内容详见公司2020 年8 月22 日、2020 年9 月26 日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公告。

二、公司对《 2020 年员工持股计划（草案）》的修订情况

本次员工持股计划中，因有部分员工离职导致不符合认购条件、部分员工由于 个人原因放弃认购份额，上述员工放弃的份额由公司管理层和新增一认购人员（监 事会主席）认购，员工持股计划持有人名单及分配情况发生变更，员工持股计划认 购总额保持不变。基于上述事项的变更，公司董事会对员工持股计划的参加人数、 部分人员的认购份额进行了调整并相应修订了《2020 年员工持股计划（草案）》及 其摘要中涉及的相关内容。相关条款修订如下:

修订前：“特别提示”

4、本员工持股计划的参与对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要

作用和影响的公司或子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理 人员及其它核心骨干员工，共计122 人，其中董事（不含独立董事）、高级管 理人员为10 人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。

修订后：“特别提示”

4、本员工持股计划的参与对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重 要作用和影响的公司或子公司董事（不含独立董事）、 监事、 高级管理人员、 中层管理人员及其它核心骨干员工，共计 115 人 ，其中董事（不含独立董事）、 监事、 高级管理人员为 11 人 ，最终参与人员根据实际缴款情况确定。

修订前：“三、员工持股计划的参加对象及确定标准”

（二）员工持股计划持有人确定的具体依据

本员工持股计划的持有人范围包括公司或子公司董事（不含独立董事）、 高级管理人员、中层管理人员及其他核心骨干员工。参与对象在公司或下属子 公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。有下列情形之一的，不能成为持 有人：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、 失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操 守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

• 4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

• 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有

• 人的情形。

具体参与名单需经董事会确认、监事会核实，合计122 人。

修订后：“三、员工持股计划的参加对象及确定标准”

（二）员工持股计划持有人确定的具体依据

本员工持股计划的持有人范围包括公司或子公司董事（不含独立董事）、 监事、 高级管理人员、中层管理人员及其他核心骨干员工。参与对象在公司或 下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。有下列情形之一的，不能 成为持有人：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、

• 或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给 公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

• 4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

• 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持

• 有人的情形。

• 具体参与名单需经董事会确认、监事会核实，合计 115 人 。

修订前:“五、员工持股计划持有人名单及分配情况”

本期员工持股计划筹集资金总额不超过16,156,250.00 元，以“份”作为 认购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的份数上限为16,156,250.00 份，员工必须认购整数倍份额。具体金额根据实际出资缴款金额确定。

本员工持股计划的参与对象不超过122 人，其中董事（不含独立董事）、 高级管理人员10 人，中层管理人员及其他核心骨干员工合计112 人，具体分 配情况如下：

序 号	参与对象姓名	职务	持有份额 （份）	占本员工持股计划 的比例（%）
1	韩宝荣	副董事长	426,250.00	2.64
2	田常增	董事	426,250.00	2.64
3	胡一元	董秘兼财务总监	426,250.00	2.64

4	王新生	常务副总经理	426,250.00	2.64
5	张冬生	副总经理	426,250.00	2.64
6	杜彬	副总经理	426,250.00	2.64
7	何小勇	副总经理	426,250.00	2.64
8	高洪卓	副总经理	426,250.00	2.64
9	葛炳东	集团副总经理兼动力源新 能源子公司总经理	426,250.00	2.64
10	李传平	集团副总经理兼安徽子公 司副总经理	426,250.00	2.64
董事、高管（合计10人）			4,262,500.00	26.38
其他员工合计112人			11,893,750.00	73.62
合计			16,156,250.00	100.00

本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况根据实际缴款情况 确定。

员工持股计划持有人核实：全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风 险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核 实。公司聘请的律师将对参与对象是否合法合规发表明确意见。

修订后：“五、员工持股计划持有人名单及分配情况”

本期员工持股计划筹集资金总额不超过16,156,250.00 元，以“份”作为 认购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的份数上限为16,156,250.00 份，员工必须认购整数倍份额。具体金额根据实际出资缴款金额确定。

本员工持股计划的参与对象不超过 115 人 ，其中董事（不含独立董事）、 监事、 高级管理人员 11 人 ，中层管理人员及其他核心骨干员工合计 104 人 ，具体分配情 况如下：

序 号	参与对象姓名	职务	持有份额 （份）	占本员工持股计划的 比例（%）
1	韩宝荣	副董事长	495,000.00	3.064
2	田常增	董事	495,000.00	3.064
3	胡一元	董秘兼财务总监	495,000.00	3.064
4	王新生	常务副总经理	495,000.00	3.064

5	张冬生	副总经理	495,000.00	3.064
6	杜彬	副总经理	495,000.00	3.064
7	何小勇	副总经理	495,000.00	3.064
8	高洪卓	副总经理	495,000.00	3.064
9	葛炳东	集团副总经理兼动力源新 能源子公司总经理	495,000.00	3.064
10	李传平	集团副总经理兼安徽子公 司副总经理	495,000.00	3.064
11	郭玉洁	监事会主席	110,000.00	0.681
董事、高管（合计11人）			5,060,000.00	31.32
其他员工合计104人			11,096,250.00	68.68
合计			16,156,250.00	100.00

本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况根据实际缴款情况确 定。

员工持股计划持有人核实：全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险 自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。 公司聘请的律师将对参与对象是否合法合规发表明确意见。

注： 公司 2020 年 9 月 25 日2020 年第一次临时股东大会会议审议通过《关于 <2020 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》,草案中涉及的公司股本总额 为 559,942,948 股；2020 年 10 月 15 日公司回购注销部分限制性股票，公司股本 总额变更为 557,143,948 元。因此，本次员工持股计划草案修订时草案修订稿中涉 及的股本总额 559,942,948 股统一变更为 557,143,948 元。

三、独立董事意见

经审阅，独立董事认为：公司本次调整 2020 年员工持股计划的内容符合相关法 律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情 形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。公司 按照证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定履行董 事会程序，充分体现了市场公平原则。

综上，我们作为公司的独立董事，一致同意公司本次员工持股计划有关内容的 调整。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：《2020 年员工持股计划（草案修订稿）及其（草案）摘 要（修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《关于上市 公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在以摊派、强行分 配等方式强制参与员工持股计划的情形。本次审议员工持股计划相关议案的程序和 决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《2020 年员工持股计划 管理办法（修订稿）》旨在保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划 规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

五、法律意见书结论性意见

北京市康达律师事务所对2020 年员工持股计划调整相关事项的法律意见如下： 公司本次员工持股计划的调整已取得批准和授权，符合《公司法》《证券法》 《指导意见》《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

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