Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 21, 2020

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2020-036

北京动力源科技股份有限公司

关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020 年8 月20 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于募集资金项目 结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司2013 年度非公开发 行股票（以下简称“2013 年非公开发行”）及2017 年原股东配售人民币普通股 （A 股）股票并上市（以下简称“2017 年配股”）募集资金投资项目结项，并将 节余募集资金及利息永久性补充流动资金。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会、监事会审议通过《关于募 集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，具体内容如 下:

一、募集资金基本情况

年非公开发行

2013 年经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1024 号文核准，并经上 海证券交易所同意，公司发行人民币普通股（A 股）股票28,383,420.00 股，每 股面值人民币1.00 元，每股发行价为7.66 元，募集资金总额为人民币

217,416,997.00 元，扣除承销和保荐费用人民币10,000,000.00 元后募集资金 为人民币207,416,997.00 元。已由承销商（保荐人）华西证券股份有限公司（以 下简称“华西证券”）于2013 年9 月13 日汇入本公司开立在中国光大银行北京 分行亚运村支行人民币账户，另扣除审计费、律师费等与发行权益性证券直接相 关的新增外部费用人民币1,150,000.00 元后，募集资金净额为人民币

206,266,997.00 元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并出具了瑞华验字[2013]第90200002 号《验资报告》。

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（二）2017 年配股

2017 年经中国证券监督管理委员会《关于核准北京动力源科技股份有限公 司配股的批复》（证监许可[2017]100 号文）核准，公司以本次配股发行股权登 记日2017年5月26日上海证券交易所收市后公司总股本438,767,802股为基数， 向全体股东每10 股配售2.99435 股，配股价格为4 元/股。本次共计配售 123,832,646 股人民币普通股（A 股），募集资金总额人民币495,330,584 元， 扣除发行费用人民币18,226,623.17 元，募集资金净额为人民币477,103,960.83 元。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017 年6 月8 日对公司本次募集 资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字【2017】48210004 号”《验资 报告》。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照有关法律法规 和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,结合本公司实际情况，制定 了《北京动力源科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。 《管理办法》于2007 年6 月15 日第三届董事会第五次会议进行了第一次修订， 2011 年4 月15 日第四届董事会第十二次会议进行了第二次修订，2013 年9 月9 日第五届董事会第七次会议进行了第三次修订。

根据《管理办法》并结合经营需要，公司将 2013 年度非公开发行股票及 2017 年度配股募集资金存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。

2013 年 10 月 18 日，公司与 2013 年度非公开发行股票保荐机构/主承销商华 西证券和光大银行北京亚运村支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》， 对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

2017 年6 月8 日，公司与 2017 年度配股的保荐机构/主承销商华西证券分 别和中国民生银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北京分行签署 了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批，以保 证专款专用。

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三、募集资金使用及余额情况

（一）2013 年度非公开发行股票募集资金

1、募集资金使用情况

截至2020 年8 月20 日，公司累计使用2013 年非公开发行股票募集资金 18,003.61 万元，募投项目使用募集资金具体情况如下：

18,003.61 万元，募投项目使用募集资金具体情况如下：	18,003.61 万元，募投项目使用募集资金具体情况如下：	18,003.61 万元，募投项目使用募集资金具体情况如下：
单位：万元
项目	承诺 投入金额	截至目前 累计投入金额
柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目	3,006.33	3,006.33
武汉钢铁（集团）公司合同能源管理项目	6,078.51	6,078.51
湖南华菱湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目	855.11	855.11
补充流动资金	6,500.00	6,500.00
柳钢集团动力厂合同能源管理项目	1,500.00	1,500.00
安徽生产基地技改及扩建项目 注	2,686.75	63.66
合计	20,626.70	18,003.61

注：经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十七次会议和2018 年第一 次临时股东大会审议通过了《关于募投项目与募集资金用途变更的议案》，公司将截至2018 年9 月30 日的2013 年度非公开发行股票募集资金账户余额2,765.56 万元（其中募集资金 扣除累计使用后的余额为2,686.75 万元）变更用于2017 年度配股募投项目中的安徽生产基 地技改及扩建项目。

2、募集资金余额

截至2020 年8 月20 日，2013 年度非公开发行股票剩余募集资金总额为 27,04.87 万元，其中，募集资金专户的余额4.87 万元（包括累计收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额），临时补充流动资金2,700 万元。

（二）2017 年度配股募集资金

1 、募集资金使用情况

截至2020 年8 月20 日，公司累计使用2017 年度配股募集资金47,710.40 万元，募集资金使用情况如下：

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项目	承诺投入金额	累计投入金额
安徽生产基地技改及扩建项目	8,000.00	8,000.00
研发中心升级建设项目	20,000.00	20,000.00
偿还银行贷款	8,000.00	8,000.00
补充流动资金	11,710.40	11,710.40
合计	47,710.40	47,710.40

2 、募集资金余额

截至2020 年8 月20 日，2017 年度配股剩余募集资金总额为2.96 万元，其 中，募集资金专户的余额2.96 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手 续费等的净额）。

四、募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

情况

2020 年8 月20 日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于 募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，考虑到 2013 年度非公开发行股票及2017 年度配股全部募集资金投资项目均已实施完 毕，公司对上述两次募集资金投资项目予以结项，并将募集资金投资项目结项后 的节余募集资金总计2,707.83 万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准） 永久补充流动资金并注销募集资金专户。该事项尚需提交公司股东大会审议。

公司已使用部分闲置募集资金2,700 万元暂时补充流动资金，待本次永久补 充流动资金事项经股东大会审议批准后，上述用于暂时补充流动资金的募集资金 将直接作为本次永久补充流动资金的一部分，不再归还。

上述永久补充流动资金事项实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续使用 募集资金进行支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目未支付的 尾款将以流动资金支付。

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五、募集资金节余的原因

安徽生产基地技改及扩建项目经过持续投入，目前已能很好满足公司的经营 需要，公司对该项目予以结项，拟用于投入该项目的募集资金存在节余；此外， 两次募集资金专项账户的资金在存放过程中产生一定的利息收入，也导致募集资 金存在节余。

六、公司已履行的相关决策程序

2020 年 8 月 20 日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第 八次会议决议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补 充流动资金的议案》，同意 2013 年度非公开发行股票及 2017 年度配股全部募集 资金投资项目结项，并将节余募集资金总计 2,707.83 万元（具体以资金转出当日 银行结息余额为准）全部用于永久补充流动资金并注销募集资金专户。

七、独立董事、监事会、保荐机构的意见

（一）独立董事的意见

公司独立董事已对该议案发表明确同意的独立意见：公司本次使用结余募集 资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司日 常经营对流动资金的需求，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。该 事项的审议履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以 及其他相关法律法规的规定。我们同意公司本次使用结余募集资金永久补充流动 资金。

（二）监事会的意见

公司监事会认为：为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金 永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。该事项符合公司经营发展的 实际需求，有利于提高节余募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益 的情形，有关决策程序符合相关规定。因此，我们同意公司对募集资金投资项目 结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

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（三）保荐机构的意见

华西证券股份有限公司认为：公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集 资金用于永久补充流动资金，符合公司的实际经营情况，有利于提高募集资金使 用效率，符合公司及全体股东的利益。因动力源已使用部分闲置募集资金 2,700 万元暂时补充流动资金，故待本次永久补充流动资金事项经股东大会审议批准 后，上述用于暂时补充流动资金的募集资金将直接作为本次永久补充流动资金的 一部分，不再归还。

本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项 已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审 批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》，不存在损害股东利益的情况。

基于上述情况，华西证券对公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资 金用于永久补充流动资金的事项无异议。本次事项尚需公司股东大会审议通过后 方可实施。

七、备查文件

• 1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第八次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公司募集资金投资 项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。 特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十二日

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