Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Aug 9, 2019

华西证券股份有限公司

关于北京动力源科技股份有限公司向

控股子公司增资暨关联交易的核查意见

华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为北京 动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“动力源”）2013 年度非公开 发行股票及 2017 年度配股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对 公司向控股子公司雄安动力源科技有限公司（以下简称“雄安动力源”）增资暨 关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

2019 年 8 月 8 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于对控股 子公司增资暨关联交易的议案》，为进一步增强雄安动力源的资本实力，同意公 司与关联方天津慧博源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“天津慧博 源”）对雄安动力源进行同比例增资。公司拟增资 3,000 万元，天津慧博源拟增 资 750 万元，增资完成后，雄安动力源的注册资本将由 6,250 万元增至 10,000 万元，公司和天津慧博源对雄安动力源的持股比例保持不变。

本次交易一方天津慧博源为公司全资子公司北京科丰鼎诚资产管理有限公 司（以下简称“科丰鼎诚”）与朱岩先生共同设立的有限合伙企业，过去十二个 月内，朱岩先生为上市公司的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规 则》的规定，本次交易构成关联交易。

截至本次关联交易为止，公司在过去十二个月内与同一关联人或不同关联方 进行的交易标的类似相关的交易金额累计达到 3,000.00 万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》本次 关联交易事项需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行 使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

• 1、公司名称：天津慧博源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

• 2、企业性质：有限合伙企业

• 3、执行事务合伙人：北京科丰鼎诚资产管理有限公司（委派代表：王新生）

• 4、注册地址：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 109

• 室-6（集中办公区）

• 5、经营范围：企业管理咨询、企业形象策划、商务信息咨询（依法须经批

• 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、合伙人出资情况

合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
科丰鼎诚	800.00	80.00	货币资金
朱岩	200.00	20.00	货币资金
合计	1,000.00	100.00	—

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的的基本情况

• 1、公司名称：雄安动力源科技有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 3、注册地址：河北省保定市雄县经济开发区西区京津人才家园（鑫城小区）

• A 栋 1-102 号

• 4、法定代表人：王新生

• 5、注册资本：5,000 万元（天津慧博源增资入股 1,250 万元还未进行工商变

更）

• 6、成立日期：2018 年 12 月 17 日

• 7、经营范围：信息系统集成服务；大容量电能储存技术研发与应用；电力

• 电子产品、计算机软件、通信设备、节能工程、新能源发电工程的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售电力电子产品、计算机软件及辅 助设备、仪器仪表、储能产品、新能源产品及配件产品；新能源发电工程设计、

电力工程总承包；电力电子设备、机械设备租赁；货物或技术进出口（国家禁止 或者涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；代理进出口；充电服务及经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）本次增资后的股权结构

出资人名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
动力源	8,000.00	80.00	货币资金
天津慧博源	2,000.00	20.00	货币资金
合计	10,000.00	100.00	—

（三）交易标的的主要财务指标

单位：人民币元

			单位：人民币元
资产总额 （2019 年6 月30 日）	净资产 （2019 年6 月30 日）	营业收入 （2019 年1-6 月）	净利润 （2019 年1-6 月）
20,616,683.76	18,112,923.57	3,045,120.88	-1,887,076.43

四、本次关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

本次关联交易已经 2019 年 8 月 8 日召开的第七届董事会第四次会议审议通

过。

（二）独立董事事前认可声明和独立意见

• 1、独立董事就此次关联交易的事前认可声明

• （1）本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公

司、非关联股东及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。

（2）我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并按公司决策权 限提请公司股东大会审议批准。在审议该议案时关联股东应回避表决。

• 2、独立董事就此次关联交易发表的独立意见

• （1）公司董事会审议本次关联交易议案的决策程序符合有关法律法规及《公

• 司章程》的规定，会议程序合法有效；

• （2）本次关联交易属于公司正常经营行为，符合公司经营发展需要；

（3）本次关联交易符合国家的有关规定和关联交易的原则，不存在损害公 司和非关联股东、中小投资者利益的情形。

鉴于上述情况，我们同意公司董事会对《关于对控股子公司增资暨关联交易 的议案》作出的决议，并同意将本议案提交股东大会审议。

（三）董事会审计委员会书面审核意见

（1）本次投资属于公司正常对外投资行为，不会对公司财务状况和生产经 营产生重大不利影响。

（2）本次公司关联交易遵循公平、公正、公开原则，不存在损害公司及中 小股东利益的行为。

（3）公司董事会审议该议案时，表决程序符合《公司法》、《证券法》以 及《公司章程》等的有关规定。

综上所述，我们同意该关联交易。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（四）监事会审议情况

监事会认为：公司本次对外增资暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联交易履行了必要的程序及信息披 露义务，同意公司《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。

（五）股东大会审议情况

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司与天津慧博源对雄安动力源进行同比例增资 的事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关 联交易履行了必要的程序及信息披露义务，本保荐机构对公司进行本次关联交易 无异议。（本页以下无正文）

（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公 司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

周晗 杜国文

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华西证券股份有限公司
2019年8月 日
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