Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Aug 9, 2019

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2019-052

北京动力源科技股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

• （二）会议通知已于2019 年7 月31 日以邮件及通讯形式送达每位监事。

（三）会议于2019 年8 月8 日在公司会议室以现场表决的方式召开。

（四）会议应出席监事三人，实际出席监事三人。

（五）会议由监事会主席郭玉洁召集和主持，吴永利、李勣出席。

二、 监事会会议审议情况

本次会议通过举手表决方式，对下述议案进行表决：

（一）审议《 2019 年半年度报告及报告摘要》

根据相关法律、法规及上海证券交易所相关规定编制《北京动力源科技股份 有限公司 2019 年半年度报告及报告摘要》。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

（二）审议《关于 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据相关法律、法规及上海证券交易所相关规定编制《北京动力源科技股份 有限公司关于 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

（三）审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发 行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照非 公开发行公司债券的资格和条件，经认真逐项自查，认为公司符合相应法律、法 规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的资 格和条件。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

（四）审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

为拓宽公司融资渠道，满足公司生产经营的资金需求，公司拟非公开发行公 司债券，具体发行方案如下：

1、发行规模

本次非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）票面总额不超过人民币 2 亿元（含2 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士 根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

• 叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过 2、发行方式

本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式提请股东 大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确 定。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过 3、票面金额和发行价格

本次债券的面值为100 元，按面值平价发行。

• 叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

4、发行对象及向公司股东配售安排

本次债券拟向《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市 场投资者适当性管理办法》等法律、法规规定的合格投资者非公开发行。

本次债券不向公司股东优先配售。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过 5、债券期限

本次债券的期限不超过3 年（含3 年），具体债券期限提请股东大会授权董 事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时市场情况，在上述范围内确定。

• 叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过 6、债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，票面利率将由公司和承销商通过市场询价，协商 一致确定。

• 叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过 7、还本付息方式

本次债券利息按年支付，本金到期一次偿还。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过 8、募集资金的用途

本次债券的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于偿还公司债务、补充营运 资金，具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情 况和公司债务结构确定。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过 9、承销方式

本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过 10、担保方式

本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授 权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

11、债券的转让流通

本次债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将向上海证券交 易所申请挂牌转让，具体事宜提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根 据上海证券交易所的相关规定办理。

• 叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过 12、偿债保障措施

在本次债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按 期偿付债券本息时，公司提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士采取相 应措施，包括但不限于：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

• 叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

• 13、决议有效期

本次债券决议的有效期为本次债券方案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

（五）审议《关于增加注册资本暨修改 < 公司章程 > 的议案》

公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事宜已经实施并已登 记完毕，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 XYZH/2019BJA60561 的《验资报告》，公司注册资本由 553,275,448 元增加至 559,942,948 元。

公司就本次增加注册资本等事宜修订《公司章程》有关条款。本次《公司章 程》拟修订的具体内容如下：

原《公司章程》内容	修改后的《公司章程》内容
第六条公司注册资本为人民币 553,275,448 元。	第六条公司注册资本为人民币 559,942,948 元。
第二十条公司的股本结构为: 普通股 553,275,448 股。	第二十条公司的股本结构为:普通股559,942,948 股。

除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》全 文刊将登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

（六）审议《关于全资子公司对外投资的议案》

根据公司战略发展布局的需要，为满足公司海外业务发展的需要，进一步拓 展巴基斯坦极其周边国家市场，公司拟以全资子公司香港动力源国际有限公司为 出资人在巴基斯坦设立全资子公司,公司基本信息如下：

公司名称：巴基斯坦动力源有限责任公司（DPC Pakistan Private Limited） （公司名称暂定，以巴基斯坦公司注册处登记为准）；

注册资本：10 万美金；

经营范围：销售电力电子产品、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、环保设 备；节能技术咨询、技术服务、技术推广；货物进出口（涉及配额许可证、国营 贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（经营范围暂定，以巴基斯 坦公司注册处登记为准）。

董事会及董事：不设董事会，只设3 名董事，由公司财务总监胡一元、副总 经理何小勇和Marketing Director Muhammad Sarfraz Malik 担任。

出资方式及股权结构：公司全资子公司香港动力源国际有限公司以自有货币 资金认缴出资10 万美元，持有100%股权。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

（七）审议《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》

雄安动力源科技有限公司（简称“雄安动力源”）系北京动力源科技股份有 限公司的控股子公司。为进一步增强雄安动力源的资本实力，公司拟与关联方天 津慧博源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（简称“天津慧博源”）对控股子公

司雄安动力源进行同比例增资，其中公司拟增资人民币3,000 万元，公司关联方 天津慧博源拟增资人民币750 万元，增资完成后，雄安动力源的注册资本将由 6,250 万元人民币增至10,000 万元人民币，公司和天津慧博源对雄安动力源公 司的持股比例保持不变。

公司本次对外增资暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等有关规定，关联交易履行了必要的程序及信息披露义务，同意公 司《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

(八) 审议《关于全资子公司深圳市动力聚能科技有限公司变更经营范围及 资产处置的议案》

公司全资子公司深圳市动力聚能科技有限公司（简称“动力聚能”）核心业 务为3C 产品用锂离子电池的电芯生产和销售，但是近年来市场竞争激烈，动力 聚能经营面临困境，而母公司核心主业“数据通信”及“智慧能源”业务均需使 用锂离子电池，经研究决定，停止深圳动力聚能锂离子电池的电芯生产业务，将 其核心业务转为锂离子电池的成组、锂离子电池的代理与销售；电器、配电产品 的代理与销售。

伴随全资子公司深圳动力聚能业务转型，为进一步优化全资子公司的资产结 构，提高全资子公司资产的经济效益，公司拟对其部分资产进行处置，处置资产 价格不低于资产账面净值，且累计处置金额不超过2,800.00 万元。

本次全资子公司变更业务范围与资产处置，是子公司自身的经营发展和转型 的需要，不涉及公司核心主业，不会对公司未来经营发展产生不利影响。

叁 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司监事会

二〇一九年八月八日