Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jun 4, 2019

华西证券股份有限公司

关于北京动力源科技股份有限公司

全资子公司雄安动力源科技有限公司

拟增资扩股引入投资者暨关联交易的核查意见

华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为北京 动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“动力源”）2013 年度非公开 发行股票及 2017 年度配股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对 公司全资子公司雄安动力源科技有限公司（以下简称“雄安动力源”）拟增资扩 股引入投资者暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

2019 年 6 月 3 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子 公司雄安动力源科技有限公司拟增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，同意 天津慧博源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“天津慧博源”）以人 民币 1,250.00 万元的价格认购雄安动力源本次全部新增注册资本人民币 1,250.00 万元。

雄安动力源系公司全资子公司，为进一步增强雄安动力源的资本实力，促进 员工与公司共同成长与发展，扩大业务规模，雄安动力源拟增资扩股引入新股东 天津慧博源。天津慧博源是公司为促进员工与公司共同成长与发展，而设立的雄 安动力源管理层持股平台。

本次增资完成后，雄安动力源注册资本将由人民币 5,000.00 万元增加至 6,250.00 万元，公司持有雄安动力源股权的比例将由 100%下降至 80%，雄安动 力源仍为公司控股子公司。

本次交易一方天津慧博源为公司全资子公司北京科丰鼎诚资产管理有限公 司（以下简称“科丰鼎诚”）与朱岩先生共同设立的有限合伙企业，过去十二个 月内，朱岩先生为上市公司的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规 则》的规定，本次交易构成关联交易。

经公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议批准，公司 全资子公司科丰鼎诚与朱岩先生合资设立天津慧博源。除此之外，截至本次关联 交易披露日为止，过去 12 个月内公司与本次投资涉及的关联方朱岩先生不存在 其它关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易属 于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方的基本情况

• 1、公司名称：天津慧博源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

• 2、企业性质：有限合伙企业

• 3、执行事务合伙人：北京科丰鼎诚资产管理有限公司（委派代表：王新生）

• 4、注册地址：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 109

室-6（集中办公区）

• 5、经营范围：企业管理咨询、企业形象策划、商务信息咨询（依法须经批

• 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、合伙人出资情况

合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
科丰鼎诚	800.00	80.00	货币资金
朱岩	200.00	20.00	货币资金
合计	1,000.00	100.00	—

• 7、主要财务数据

截至本关联交易披露日，天津慧博源未开展经营活动。截至 2019 年 4 月 30 日，天津慧博源的营业收入、净利润和净资产均为 0 元。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的的基本情况

• 1、公司名称：雄安动力源科技有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地址：河北省保定市雄县经济开发区西区京津人才家园（鑫城小区） A 栋 1-102 号

4、法定代表人：王新生

5、注册资本：伍仟万元整

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7、经营范围：信息系统集成服务；大容量电能储存技术研发与应用；电力 电子产品、计算机软件、通信设备、节能工程、新能源发电工程的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售电力电子产品、计算机软件及辅 助设备、仪器仪表、储能产品、新能源产品及配件产品；新能源发电工程设计、 电力工程总承包；电力电子设备、机械设备租赁；货物或技术进出口（国家禁止 或者涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；代理进出口；充电服务及经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）本次增资后的股权结构

出资人名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
动力源	5,000.00	80.00	货币资金
天津慧博源	1,250.00	20.00	货币资金
合计	6,250.00	100.00	—

截至本关联交易披露日，公司未向雄安动力源出资，后续将与天津慧博源按 增资后的股权比例以现金方式同步向雄安动力源出资。

（三）交易标的的主要财务指标

雄安动力源自 2019 年 3 月开始经营，主要财务指标如下（未经审计）：

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
资产总额 （2019 年4 月30 日）	净资产 （2019 年4 月30 日）	营业收入 （2019 年1-4 月）	净利润 （2019 年1-4 月）
1,057,062.71	-745.69	—	-745.69

四、关联交易的目的和对公司的影响

为激励团队的积极性，同时进一步促进雄安动力源长远发展，公司同意雄安 动力源实施本次增资扩股。本次交易完成后，雄安动力源仍为公司合并报表范围

内子公司，雄安动力源的发展受市场环境及行业发展等客观因素的影响，是否能 够取得预期效果仍存在一定的不确定性。

五、交易定价政策和定价依据

截至本关联交易披露日，公司仍未向雄安动力源注资，且雄安动力源经营时 间较短，无显著经营成果，因此本次交易不涉及溢价增资的情况。本次增资价格 由双方协商确定，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及 中小股东利益的情况。

六、本次关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

本次关联交易已经 2019 年 6 月 3 日召开的第七届董事会第二次会议审议通 过。

（二）独立董事事前认可声明和独立意见

• 1、独立董事就此次关联交易的事前认可声明

• （1）本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公

• 司、非关联股东及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。

• （2）我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。

• 2、独立董事就此次关联交易发表的独立意见

• （1）公司董事会审议本次关联交易议案的决策程序符合有关法律法规及《公

• 司章程》的规定，会议程序合法有效；

• （2）本次关联交易属于公司正常经营行为，符合公司经营发展需要；

• （3）本次关联交易符合国家的有关规定和关联交易的原则，不存在损害公

• 司和非关联股东、中小投资者利益的情形。

同意公司董事会对《关于全资子公司雄安动力源科技有限公司拟增资扩股引 入投资者暨关联交易的议案》作出的决议。

（三）监事会审议情况

监事会认为：公司本次对外增资暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股

票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联交易履行了必要的程序及信息披 露义务，同意公司《关于全资子公司雄安动力源科技有限公司拟增资扩股引入投 资者暨关联交易的议案》。

七、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司全资子公司雄安动力源拟增资扩股引入投资 者暨关联交易的事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等 有关规定，关联交易履行了必要的程序及信息披露义务，本保荐机构对公司进行 本次关联交易无异议。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公 司全资子公司雄安动力源科技有限公司拟增资扩股引入投资者暨关联交易的核 查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

周晗 杜国文

华西证券股份有限公司

年 月 日