Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jun 4, 2019

证券代码： 600405 证券简称：动力源 公告编号： 2019-037

北京动力源科技股份有限公司

关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励权益授予日：2019年6月3日

●股权激励授予的激励对象人数：120人

●股权激励权益授予数量：本次授予权益总数为1,680.50万份/股，其中股票期权 1,013.75万份，限制性股票666.75万股。

●股权激励权益授予价格：股票期权行权价格为人民币 5.29 元/股，限制性股票授 予价格为人民币 2.64 元/股。

北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于 2019 年 6 月 3 日审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票的议案》， 现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划授予情况

（一）已履行的相关审批程序

1、2019年5月6日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议并 通过《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、 《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划名单的议案》及《关于〈2019年股票期 权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并同意提交公司 董事会进行审议。

2、2019 年 5 月 6 日，动力源第六届董事会第三十次会议审议通过《关于<2019 年 股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第六届 监事会第二十三次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立 意见。北京市嘉源律师事务所就本激励计划出具了法律意见书，华西证券股份有限公 司就《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。

3、2019 年 5 月 6 日至 5 月 15 日，公司对拟授予的激励对象名单进行了内部公示。 在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。监事会对本激励计划授 予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票 激励计划激励对象名单的核查意见》。

4、2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过《关于<2019年股 票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并公告了《关 于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报 告》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定 授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权 和限制性股票所必需的全部事宜。

5、2019年6月3日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议， 审议并通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关 于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项 出具了独立意见，同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体 资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师就本次激励计划调整及授予相关 事项出具了法律意见书。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时，公 司应向激励对象授予股票期权和限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的， 则不能向激励对象授予股票期权和限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）担任动力源独立董事或监事；

• （2）为单独或合计持有动力源 5%以上股份的股东或持股 5%以上股东的配偶、父

• 母、子女；

• （3）为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女；

• （4）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （5）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （6）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• （7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （9）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激 励计划的授予条件已经满足。

• （三）本次股票期权与限制性股票的授予情况说明

• 1、授予日：本激励计划的授予日为 2019 年 6 月 3 日。

• 2、股权激励权益授予人数及授予数量

鉴于《北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》中确定的部分激励对象由于个人原因放弃认购本次公司授予的限制性股票与股票 期权，根据 2018 年度股东大会的授权，公司董事会对限制性股票与股票期权激励对象 及授予数量进行调整。本次调整后，公司本次授予的激励对象总人数由 129 名调整为 120 名，授予股份总数由 1,747.00 万份/股调整为 1,680.50 万份/股，其中股票期权授予 对象人数由 86 名调整为 84 名，股票期权授予总数由 1,015.25 万份调整为 1,013.75 万 份，限制性股票授予对象人数由 85 名调整为 75 名，限制性股票授予总数由 731.75 万 股调整为 666.75 万股。

3、股权激励权益授予价格：股票期权行权价格为人民币 5.29 元/股，限制性股票 授予价格为人民币 2.64 元/股。

如本次授予至登记完成期间公司发生权益分派，公司将召开董事会调整行权及授 予价格。

• 4、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

• 5、本激励计划的有效期、等待期/限售期和行权/解除限售安排

• （1）本次激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有限制性股票

• 解除限售或回购注销和所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过十年。

（2）股票期权等待期及行权安排

授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分三期行权，具体安排如下：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的 最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的 最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的 该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期 权。

（3）限制性股票限售期及解除限售安排

授予的限制性股票在授予登记完成之日起满 12 个月后分三期解除限售，具体安排 如下：

如下：
行权安排	行权时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能 申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对 象相应尚未解除限售的限制性股票。

6、股票期权行权/限制性股票解除限售的条件

（1）公司业绩考核要求

本次激励计划授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

行权/解除限售安排	行权/解除限售安排	业绩考核目标
授予的股票 期权/限制性 股票	第一个行权期/解除限售期	2019年度经审计的净利润不低于3,000.00万元人民币
	第二个行权期/解除限售期	2020年度经审计的净利润不低于6,000.00万元人民币
	第三个行权期/解除限售期	2021 年度经审计的净利润不低于10,000.00 万元人民 币

注：上述净利润指标以经审计的合并报表扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润， 并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期 权均不得行权，由公司注销。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制 性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照《北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性 股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。公司将对激励对象分年度进 行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，具体内容如下：

项目	A-优秀	B-良好	C-合格	D-待改进	E-不合格
对应考核分	不低于80分	不低于70分	不低于60分	60分以下
行权比例		100%		0

激励对象只有在上一年度考核中被评为 A-C 档，激励对象可按照本激励计划规定 的比例分批次行权/解除限售。取得 D-E 成绩的激励对象所获股票期权/限制性股票当 期无法行权/解除限售。

若各年度公司层面业绩考核达标，则：激励对象个人当年实际可行权的股票期权 额度=个人层面行权比例 × 个人当年计划行权额度，未能行权的当期可行权股票期权份 额，由公司注销；激励对象个人当年实际可解除限售股票数量=个人层面解除限售比例 × 个人当年计划解除限售股票数量，未能解除限售的当期可解除限售限制性股票，由公 司回购注销。

7、激励对象分配情况

（1）授予股票期权的分配情况如下：

姓名	职务	获授的股票期权 数量（万份）	占本计划拟授予 股票期权总数的 比例	占目前股本总 额的比例
张冬生	副总经理	60.00	5.92%	0.11%
高洪卓	副总经理	50.00	4.93%	0.09%
胡一元	董事、董事会秘书、财务总 监	15.00	1.48%	0.03%
杜彬	董事、副总经理	30.00	2.96%	0.05%
葛炳东	副总经理	36.00	3.55%	0.07%
王新生	董事、常务副总经理	60.00	5.92%	0.11%
何小勇	副总经理	60.00	5.92%	0.11%
张宇	副总经理	50.00	4.93%	0.09%
韩宝荣	董事	30.00	2.96%	0.05%
田常增	董事	10.00	0.99%	0.02%
李传平	副总经理	10.00	0.99%	0.02%
核心技术人员、骨干业务人员、子公司高 管人员以及公司董事会认为需要进行激励 的其他员工（73人）		602.75	59.46%	1.09%
合计		1,013.75	100.00%	1.83%

（2）授予限制性股票的分配情况如下：

姓名	职务	获授的限制性股票数 量（万股）	占本计划拟授予 限制性股票总数 的比例	占目前股本总 额的比例
胡一元	董事、董事会秘书、财务总 监	45.00	7.42%	0.08%
杜彬	董事、副总经理	20.00	3.30%	0.04%
韩宝荣	董事	30.00	4.94%	0.05%
田常增	董事	5.00	0.82%	0.01%
李传平	副总经理	10.00	1.65%	0.02%
核心技术人员、骨干业务人员、子公司 高管人员以及公司董事会认为需要进 行激励的其他员工（70人）		556.75	83.50%	1.01%
合计		666.75	100.00%	1.21%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未 超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司 股本总额的 10%。

（2）本次激励计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事；亦不包括持股 5%以上的主要 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 8、本次激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

二、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票授予数量与股东大会审议 通过的激励计划存在差异的说明

鉴于《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中确定 的部分激励对象由于个人原因放弃本次公司授予的股票期权和限制性股票，公司于 2019 年 6 月 3 日召开第七届董事会第二次会议，审议并通过《关于调整 2019 年股票 期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，对股票期权和限制性股票的激励对象及 授予数量进行调整。本次调整后，公司本次授予的激励对象总人数由 129 名调整为 120 名，授予股份总数由 1,747.00 万份/股调整为 1,680.50 万份/股，其中股票期权授予对象 人数由 86 名调整为 84 名，股票期权授予总数由 1,015.25 万份调整为 1,013.75 万份， 限制性股票授予对象人数由 85 名调整为 75 名，限制性股票授予总数由 731.75 万股调 整为 666.75 万股。

公司第七届监事会第二次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核 实，公司独立董事亦发表同意的独立意见，公司法律顾问已出具相关法律意见书，具 体详见本公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上 海证券报》的相关公告。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整和授予激励对象名 单的核查意见：

本次列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》规定的激 励对象条件，符合公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激 励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法，有效。

四、本次股票期权与限制性股票激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营 成果的影响

根据财政部《企业会计准则第 11 号 — 股份支付》和《企业会计准则第 22 号 — 金 融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产负债表日，根 据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可 行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予 日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按照相关估值工具确定授予日预股票期权与限制性股票的公允价值，并最终 确认本次激励计划的费用，本次激励计划产生的费用将在成本费用中列支。

本次激励计划授予日为 2019 年 6 月 3 日，对本次授予的 1,013.75 万份股票期权与 666.75 万股限制性股票进行测算，则 2019 年至 2022 年股票期权与限制性股票的成本 摊销情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
授予权益	需摊销的总费用	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
股票期权	397.62	77.76	120.24	147.17	52.45
限制性股票	1,213.76	322.56	401.86	367.52	121.82
合计	1,611.38	400.32	522.10	514.69	174.27

说明：

• 1、 上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、 授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能 产生的摊薄影响；

• 2、 上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报 告为准。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司股票情况的说

明

参与激励的董事及高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票的行为。 六、激励对象的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激 励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款 提供担保。

七、独立董事意见

1、根据公司 2018 年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2019 年股票期权与限 制性股票激励计划授予日为 2019 年 6 月 3 日，符合《上市公司股权激励管理办法》及 公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划关于授予日的相关规定；

2、本激励计划拟授予股票期权和限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励 管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司 2019 年股 票期权与限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对 象的主体资格合法、有效。

• 3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，本激励计划

• 授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司 激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，独立董事同意公司以 2019 年 6 月 3 日为授予日，向符合条件的激励对象授 予相应的权益。

八、独立财务顾问结论性意见

华西证券股份有限公司认为，截至本报告出具日，动力源本次激励计划已取得了 必要的批准与授权，本次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，动力源不 存在不符合《北京动力源科技有限公司 2019 年股票期权及限制性股票激励计划（草 案）》规定的授予条件的情形。

九、法律意见书结论性意见

北京市嘉源律师事务所对2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相 关事项出具如下意见：

1、公司已就本次调整及本次授予履行了必要的法定程序，本次调整及本次授予已 取得必要的内部批准与授权。

• 2、本次调整符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定，合法、有效。

• 3、本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定进行授予。

• 4、本次授予的授予日符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定，合法、有效。

• 十、备查文件

• 1、公司第七届董事会第二次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第二次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

• 4、公司监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整和授予激励对象

• 名单的核查意见；

5、华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与 限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告；

• 6、北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与

• 限制性股票激励计划调整及授予事宜的法律意见。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

二〇一九年六月五日