Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

May 7, 2019

股票简称：动力源 股票代码 ： 600405

华西证券股份有限公司

关于

北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）

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独立财务顾问报告

2019 年 5 月

目 录

一、释义 .......................................................................................................................................................1 二、声明 .......................................................................................................................................................3 三、基本假设 ..............................................................................................................................................4 四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ................................................................5 （一）激励对象的范围及分配情况 ...........................................................................................5 （二）标的股票来源、股票期权及限制性股票数量 ...........................................................6 （三）本次激励计划的时间安排 ................................................................................................7 （四）股票期权和限制性股票的行权/授予价格及其确定方法 ................................... 11 （五）股票期权和限制性股票的授予与行权/解除限售条件 ........................................ 12 （六）本次激励计划其他内容 .................................................................................................. 17 五、独立财务顾问意见 ......................................................................................................................... 18 （一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..... 18 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ........................................................ 19 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................................... 19 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ............................................................. 19 （五）对行权/授予价格确定方式的核查意见 ................................................................... 20 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .............. 20 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 20 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................................... 21 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 22 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ..................................... 22 （十一）其他 .................................................................................................................................. 23 （十二）其他应当说明的事项 .................................................................................................. 24 六、备查文件及联系方式 .................................................................................................................... 25 （一）备查文件 ............................................................................................................................. 25 （二）联系方式 ............................................................................................................................. 25

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本报告中具有如下含义：

动力源、公司、上市公 司	指	北京动力源科技股份有限公司，系在上海证券交易所挂牌交 易的上市公司，证券代码：600405
独立财务顾问	指	华西证券股份有限公司
本报告、本独立财务 顾问报告	指	《华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公 司2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立 财务顾问报告》
本次激励计划、本计 划、激励计划	指	北京动力源科技股份有限公司2019 年股票期权与限制性股 票激励计划
标的股票	指	根据本次激励计划，激励对象有权获授或行使股票期权购买 的公司股票
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，限售 期满并达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除 限售流通
激励对象	指	按照本计划规定获得股票期权或限制性股票的公司董事、高 级管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和子公司高管人 员以及董事会认为需要激励的其他人员
有效期	指	股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予登记完成之 日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或 回购注销完毕之日止
股票期权授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
限制性股票授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日
等待期	指	股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在 本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标 的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象行使股票期权购买公司股票的价 格
行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、 用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

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解除限售条件	指	根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件
股东大会	指	北京动力源科技股份有限公司股东大会
董事会	指	北京动力源科技股份有限公司董事会
监事会	指	北京动力源科技股份有限公司监事会
律师	指	北京市嘉源律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司、中证 登	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司章程》	指	《北京动力源科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由动力源提供，本计划所涉 及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所 有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性 陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问 不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对动力源股 东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成 对动力源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列明的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、历 次股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报 告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文 件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真 实、准确、完整；

（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协 议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照 激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容

本次激励计划由动力源依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他 有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制定。 本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。 本独立财务顾问报告将针对本次激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本次激励计划的激励对象总人数为 129 人，激励对象包括公司董事、高级管 理人员、核心技术人员、骨干业务人员和子公司高管人员以及公司董事会认为需 要进行激励的其他员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司 董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签 署劳动合同或聘用合同。

本计划股票期权的分配情况如下：

姓名	职务	获授的股票期权 数量（万份）	占本计划拟授 予股票期权总 数的比例	占目前股本 总额的比例
胡一元	董事、董事会秘书、财 务总监	15.00	1.48%	0.03%
韩宝荣	董事	30.00	2.95%	0.05%
田常增	董事	10.00	0.98%	0.02%
王新生	常务副总经理	60.00	5.91%	0.11%
何小勇	副总经理	60.00	5.91%	0.11%
张冬生	副总经理	60.00	5.91%	0.11%
高洪卓	副总经理	50.00	4.92%	0.09%
张宇	副总经理	50.00	4.92%	0.09%
朱岩	副总经理	36.00	3.55%	0.07%
葛炳东	副总经理	36.00	3.55%	0.07%
王世翔	副总经理	20.00	1.97%	0.04%

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张文学	总工程师	80.00	7.88%	0.14%
核心技术人员、骨干业务人员、子 公司高管人员以及公司董事会认为 需要进行激励的其他员工（74人）		508.25	50.06%	0.92%
合计		1,015.25	100.00%	1.83%

本计划授予的限制性股票的分配情况如下：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占本计划拟授 予限制性股票 总数的比例	占目前股本 总额的比例
胡一元	董事、董事会秘书、财 务总监	45.00	6.32%	0.08%
韩宝荣	董事	30.00	4.21%	0.05%
田常增	董事	5.00	0.70%	0.01%
核心技术人员、骨干业务人员、子公 司高管人员以及公司董事会认为需 要进行激励的其他员工（82人）		651.75	89.07%	1.18%
合计		731.75	100.00%	1.32%

注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未 超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励 计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额 的 10%。

（二）标的股票来源、股票期权及限制性股票数量

1、标的股票来源

本次股票期权及限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发 行股份。

2、股票期权及限制性股票数量

本次激励计划拟向激励对象授予的权益总计 1,747.00 万股，涉及的标的股票 种类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额 553,275,448 股的 3.16%。具体如下：

（1）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 1,015.25 万份股票期权， 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本次股票期权计划公告时公司 股本总额 553,275,448 股的 1.83%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的 每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。

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（2）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 731.75 万股公司限制性 股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本 总额 553,275,448 股的 1.32%。

本次激励计划中任何一名激励对象所获授股票期权/限制性股票数量合计未 超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记 期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等 事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量将做相应的调整。

（三）本次激励计划的时间安排

1 、股票期权激励计划的时间安排

（1）有效期

股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期 权全部行权或注销之日止，最长不超过十年。

（2）授权日

授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大 会审议通过本计划后 60 日内对激励对象授予股票期权并完成登记、公告。公司 未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实 施本计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》 规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授权日必须为交易日，若根据以上 原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日。

（3）等待期

本计划授予的股票期权等待期分别为自授权日起 12 个月、24 个月、36 个 月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （4）可行权日

在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：

①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

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原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授权 日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。股票期权的行权期及各期行权时 间安排如下：

行权安排	行权期间	行权比例
股票期权 第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个 月内的最后一个交易日当日止	40%
股票期权 第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个 月内的最后一个交易日当日止	30%
股票期权 第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个 月内的最后一个交易日当日止	30%

各个行权期的行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，公

司将注销对应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股 票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（5）禁售期

激励对象通过本次激励计划获授股票期权行权后所获股票的禁售规定，按照 《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行， 具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的公 司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 事会将收回其所得收益。

③在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发

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生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2 、限制性股票激励计划的时间安排

（1）有效期

限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过十年。

（2）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交 易日。公司需在股东大会审议通过本计划后 60 日内授予限制性股票，并完成登 记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因， 并宣告终止实施本计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。授 予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其 后的第一个交易日。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日期限内。如公司董事、高级 管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行 为，则公司将按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起满 6 个月后授予其限制性股票。

（3）限售期

本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿 还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股

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票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

（4）解除限售期

在本计划经股东大会通过后，授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后分三期解除限售。

在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，公司将统一办理满足 解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

限制性股票的解除限售安排如下：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限 售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限 售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至自 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日 止	30%
第三个解除限 售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

各个解除限售期的解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，公司 将回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（5）禁售期

激励对象通过本次激励计划获授限制性股票的禁售规定，按照《公司法》、 《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容 如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的公 司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 事会将收回其所得收益。

③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后

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的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

（四）股票期权和限制性股票的行权/授予价格及其确定方法

1 、股票期权的行权价格和行权价格的确定办法

（1）股票期权的行权价格

本次激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 5.29 元。即满足行权条件 后，激励对象获授的每份股票期权拥有在其行权期内以 5.29 元购买 1 股公司股 票的权利。

（2）股票期权的行权价格确定方法

本次激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列 价格较高者：

① 本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 5.20 元（向上取整并保留 两位小数）；

②本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易 日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 5.29 元（向上取整并 保留两位小数）。

2 、限制性股票的授予价格和授予价格的确定办法

（1）限制性股票授予价格

限制性股票的授予价格为 2.64 元/股。

（2）限制性股票的授予价格确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者

①本次激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每 股 2.60 元；

②本次激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 每股 2.64 元。

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（五）股票期权和限制性股票的授予与行权/解除限售条件

1 、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤担任动力源独立董事或监事；

⑥成为单独或合计持有动力源 5%以上股份的股东或持股 5%以上股东的配

偶、父母、子女；

⑦成为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女；

⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑨中国证监会认定的其他情形。

• 2 、股票期权的行权条件

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同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

• 公司发生上述第① ⑤条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划

已获授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤担任动力源独立董事或监事；

⑥成为单独或合计持有动力源 5%以上股份的股东或持股 5%以上股东的配

偶、父母、子女；

⑦成为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女；

⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑨中国证监会认定的其他情形。

• 某一激励对象发生上述第① ⑨条规定情形之一的，该激励对象根据本次激 励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

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本次激励计划授予的股票期权考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个 会计年度对公司的业绩指标考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当 年度的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

行权安排	业绩考核指标
股票期权 第一个行权期	公司2019年净利润不低于3,000.00万元人民币
股票期权 第二个行权期	公司2020年净利润不低于6,000.00万元人民币
股票期权 第三个行权期	公司2021年净利润不低于10,000.00万元人民币

注：上述净利润指标以经审计的合并报表扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净 利润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。

若各年度公司层面业绩考核达标，将根据激励对象个人层面绩效考核结果确 定激励对象可行权份额；若各年度公司层面业绩考核未达标，所有激励对象相应 行权期内计划行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照《北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与 限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。公司将对激励对 象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，具体内容如下：

项目	A-优秀	B-良好	C-合格	D-待改进	E-不合格
对应考核分	不低于80分	不低于70分	不低于60分	60分以下
行权比例	100%			0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人 层面行权比例 × 个人当年计划行权额度。未能行权的当期可行权股票期权份额， 由公司注销。

3 、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤担任动力源独立董事或监事；

⑥成为单独或合计持有动力源 5%以上股份的股东或持股 5%以上股东的配

偶、父母、子女；

⑦成为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女；

⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑨中国证监会认定的其他情形。

4 、限制性股票的解除限售条件

同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

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④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

• 公司发生上述第① ⑤条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销，回购 价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，对出现上述情形负有个人责任 的激励对象，回购价格不得高于授予价格。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤担任动力源独立董事或监事；

⑥成为单独或合计持有动力源 5%以上股份的股东或持股 5%以上股东的配

偶、父母、子女；

⑦成为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女；

⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑨中国证监会认定的其他情形。

• 某一激励对象发生上述第① ⑨条规定情形之一的，该激励对象根据本次激 励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销， 回购价格不得高于授予价格。

（3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每 个会计年度对公司的业绩指标考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象 当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核指标
第一个解除限售期	公司2019年度净利润不低于3,000.00万元人民币

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第二个解除限售期	公司2020年度净利润不低于6,000.00万元人民币
第三个解除限售期	公司2021年度净利润不低于10,000.00万元人民币

注：上述净利润指标以经审计的合并报表扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净 利润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。

若各年度公司层面业绩考核达标，将根据激励对象个人层面绩效考核结果确 定激励对象可解除限售的限制性股票数量；若各年度公司层面业绩考核未达标， 所有激励对象相应解除限售期内计划解除限售的限制性股票不得解除限售，应当 由公司回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照《北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与 限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。公司将对激励对 象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，具体内容如下：

项目	A-优秀	B-良好	C-合格	D-待改进	E-不合格
对应考核分	不低于80分	不低于70分	不低于60分	60分以下
解除限售比例	100%			0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售股票数 量=个人层面解除限售比例 × 个人当年计划解除限售股票数量。未能解除限售的当 期可解除限售限制性股票，由公司回购注销。

（六）本次激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意

见

1、动力源不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、动力源股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和 种类、激励总量、股票期权和限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授 予价格确定、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售安排、 行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变 更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导 致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限 售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销处理。

激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当 返还已获授权益。董事会应当按照相关安排收回激励对象所得收益。

4、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本财务顾问认为：动力源 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 符合有关政策法规的规定。

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（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

公司为实施本激励计划而制定的《北京动力源科技股份有限公司 2019 年股 票期权与限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规 定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本次 股票期权与限制性股票激励计划明确规定了股票期权与限制性股票授予程序、行 权/解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关 规定。本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、法规的 情形。

经核查，本财务顾问认为：动力源 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上可行，因此具备可 行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

动力源 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格 符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：动力源 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

• 1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度

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本次激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》所规定的：全部在有效期 的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会 审议之前公司股本总额 10%。

• 2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本次激励计划的权益授出额度分配符合《管理办法》所规定的：任何一名激 励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均不超过本次 激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：动力源 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 的权益授出额度及分配符合《管理办法》第十四的规定。

（五）对行权/授予价格确定方式的核查意见

本次激励计划中股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格的确定方式 分别参考了《管理办法》第二十九条和第二十三条的规定。

经核查，本财务顾问认为：动力源本次激励计划行权/授予价格确定方式符 合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理可行。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本次激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、 “公司承诺：不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

经核查，本财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，在本次激励计 划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理 办法》第二十一条的规定。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查 意见

• 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

本次激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 2、股票期权与限制性股票的时间安排与考核

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本次激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权 行权或注销完毕之日止，最长不超过十年。

股票期权在授权日起满 12 个月后分三期行权，具体安排如下：

行权安排	行权期间	行权比例
股票期权 第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个 月内的最后一个交易日当日止	40%
股票期权 第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个 月内的最后一个交易日当日止	30%
股票期权 第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个 月内的最后一个交易日当日止	30%

本次激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过十年。

限制性股票在授予登记完成之日起满 12 个月后分三期解除限售，具体安排 如下：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限 售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限 售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至自 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日 止	30%
第三个解除限 售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

经核查，本财务顾问认为：动力源 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

动力源股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号- 金融工具确认和计量》等相关规定，股票期权与限制性股票作为以权益结算的股 份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳 估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 或费用和资本公积。

动力源以董事会前一交易日作为基准日测算激励对象获授的股票期权与限

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制性股票摊销成本，摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所 出具的年度审计报告为准。

为了真实、准确的反映实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为动 力源在符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》中相关规定的前提下，按照有关 监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提 请股东注意可能产生的摊薄影响。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意

见

在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励 计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来积极影响：当公司业绩提 升带动公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正相关。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生积极影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，动力源本次激励计划的实施将对上市 公司持续经营能力和股东权益产生积极影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司本次股票期权与限制性股票激励计划考核指标包括公司层面业绩考核 和个人层面绩效考核。

经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司业绩考核以净利润为指标， 2019 年、2020 年、2021 年公司的净利润目标分别为 3,000 万元、6,000 万元、 10,000 万元。

除公司业绩考核指标外，动力源对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

经分析，本财务顾问认为：动力源本次激励计划考核体系具有全面性、综合 性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激对象具有约

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束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。本次激励计划中所确定的绩效考核 体系和考核办法是合理的。

（十一）其他

根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次激励计划的规定对获 授的股票期权/限制性股票进行行权/解除限售时，除满足公司层面业绩考核指标 和个人层面绩效考核要求外，还必须同时满足以下条件：

• 1、动力源未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

• 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）担任动力源独立董事或监事；

• （6）成为单独或合计持有动力源 5%以上股份的股东或持股 5%以上股东的

• 配偶、父母、子女；

• （7）成为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女；

• （8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（9）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1 项规定的，本次激励计划即告终止，所有激励对象持有的全 部未行权的股票期权由公司注销，全部未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 任一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象持有的全部未行权的 股票期权由公司注销，全部未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性 股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投 资者以公司公告原文为准。

2、作为动力源本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，动力源股 权激励计划的实施尚需动力源股东大会决议批准。

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六、备查文件及联系方式

（一）备查文件

• 1、《北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）》

• 2、北京动力源科技股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议

• 3、北京动力源科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十次会议

• 相关事项的独立意见

• 4、北京动力源科技股份有限公司第六届监事会第二十三次会议决议

• 5、《北京动力源科技股份有限公司章程》

（二）联系方式

单位名称：华西证券股份有限公司

经办人：马瑞

联系电话：010-51662928 传真：010-51662928

联系地址：北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦八层

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（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公 司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签 字盖章页）

经办人：

华西证券股份有限公司

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