Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

May 7, 2019

证券简称：动力源

公告编号：2019-022

证券代码：600405

北京动力源科技股份有限公司

2019 年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励 计划两部分。

• 股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

• 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本次激励计划拟向激励对 象授予的权益总计 1,747.00 万股/份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额 553,275,448 股的 3.16%。其 中，公司拟向激励对象授予 1,015.25 万份股票期权，约占本次股票期权 计划公告时公司股本总额的 1.83%；公司拟向激励对象授予 731.75 万股 公司限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额的 1.32%。

第一章 公司基本情况

北京动力源科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经北京 市人民政府京政函[2000]191 号文件批准，以 2000 年 10 月 31 日北京动力源有限 责任公司（本公司前身）经审计净资产 5,695.30 万元全部折为公司股本计 5,695.30 万股后于 2000 年 12 月 23 日变更设立的股份有限公司，并由北京市工商行政管 理局颁发了注册号为 110000004610665 的企业法人营业执照。

公司 2016 年-2018 年业绩情况：

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项目	2018 年末	2017 年末	2016 年末
总资产	25251151	254155	2445
	,8,,63.6	,89,9,60.7	,68,309,67.8
归属于上市公司股东的净资产	1,072,403,393.60	1,387,539,062.73	859,339,229.97
	2018 年	2017 年	2016 年
经营活动产生的金流量净额	638444349000	738134526300	2221580183900
现	-,,.	-,,.	,,.
营业收入	9095571200200	12218775042800	12778576318100
	,,.	,,,.	,,,.
归属上市东的净利	22211	1211	21115
于公司股润	-80,,09.6000	9,99,67.900	7,63,0.300
归属于上市公司股东的扣除非	-221,479,997.86	-5,999,465.74	12,815,951.41
经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（）	22460	1800	330
%	-.	.	.
基本每收益（元）	040	00400	0000
股/股	-.99	.	.7
稀释每股收益（元/股）	04990	00400	00700
	-.	.	.

第二章 本次激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，吸引和留住优秀人才，调动动 力源中高层管理人员及核心员工的积极性，将中高层管理人员和核心员工的利益 与公司利益更加紧密地结合，团结一致、凝聚力量，提高公司的可持续发展能力， 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

第三章 股权激励方式及标的股票来源

本次激励计划包括股票期权和限制性股票激励计划两部分，股票来源均为公 司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确 定。

（二）激励对象确定的职务依据

本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、骨干业 务人员和子公司高管人员，以及董事会认为需要激励的其他人员。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 129 人，占公司全部职工人数的 5.13%，具体包 括：

• 1、公司董事、高级管理人员；

• 2、核心技术人员、骨干业务人员；

• 3、子公司高管人员；

• 4、公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的子（分）公司具有雇 佣或劳务关系。

三、激励对象的核实

（一）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途 径，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将 在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情 况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 本次激励计划具体内容

本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票期 权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本次激励计划股票期权的有效期为自 股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过十年；本次 激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解 除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过十年。

一、股票期权激励计划

（一）标的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股份。

（二）授予股票期权的数量

本计划拟向激励对象授予 1,015.25 万份，涉及标的股票数量占本次激励计划 计划公告日公司股本总额的 1.83%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的 每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本 次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%。

（三）标的股票种类

本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为人民币普通股。

（四）激励对象分配情况

授予股票期权的分配情况如下：

姓名	职务	获授的股票期 权数量/万份	占授予股票期 权总数的比例	占目前股本 总额的比例
胡一元	董事、董事会秘书、财务总 监	15.00	1.48%	0.03%

姓名	职务	获授的股票期 权数量/万份	占授予股票期 权总数的比例	占目前股本 总额的比例
韩宝荣	董事	30.00	2.95%	0.05%
田常增	董事	10.00	0.98%	0.02%
王新生	常务副总经理	60.00	5.91%	0.11%
何小勇	副总经理	60.00	5.91%	0.11%
张冬生	副总经理	60.00	5.91%	0.11%
高洪卓	副总经理	50.00	4.92%	0.09%
张宇	副总经理	50.00	4.92%	0.09%
朱岩	副总经理	36.00	3.55%	0.07%
葛炳东	副总经理	36.00	3.55%	0.07%
王世翔	副总经理	20.00	1.97%	0.04%
张文学	总工程师	80.00	7.88%	0.14%
核心技术人员、骨干业务人员、子公司 高管人员以及公司董事会认为需要进行 激励的其他员工（74人）		508.25	50.06%	0.92%
合计		1,015.25	100.00%	1.83%

任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 累计未超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。公司全部 有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股 东大会审议之前公司股本总额的 10%。

（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 1 、股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期 权全部行权或注销之日止，最长不超过十年。

2 、授权日

授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交 易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成登记、公告。 公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终 止实施本计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理 办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授权日必须为交易日，若根 据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日。

3 、等待期

本计划授予的股票期权等待期分别为自授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。 等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4 、可行权日

在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以 开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：

• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授权 日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。

授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：

行权安排	行权时间	行权比例
股票期权 第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的 最后一个交易日当日止	40%
股票期权 第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的 最后一个交易日当日止	30%
股票期权 第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的 最后一个交易日当日止	30%

各个行权期的行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，公 司将注销对应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股 票期权应当终止行权，公司将予以注销。

5 、禁售期

激励对象通过本次激励计划获授股票期权行权后所获股票的禁售规定，按照 《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执 行，具体内容如下：

• （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定办法

1 、股票期权的行权价格

本次激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 5.29 元。即满足行权条件 后，激励对象获授的每份股票期权拥有在其行权期内以每股 5.29 元购买 1 股公 司股票的权利。

2 、本次授予股票期权的行权价格确定方法

本次激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列 价格较高者：

（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易 日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 5.20 元（向上取整并保 留两位小数）；

（2）本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个 交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 5.29 元（向上取 整并保留两位小数）。

（七）股票期权的授予与行权条件

1 、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列

任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤担任动力源独立董事或监事；

• ⑥成为单独或合计持有动力源 5%以上股份的股东或持股 5%以上股东的配

偶、父母、子女；

⑦成为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女；

• ⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑨中国证监会认定的其他情形。

2 、股票期权的行权条件

同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

• 公司发生上述第① ⑤条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划

已获授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤担任动力源独立董事或监事；

⑥成为单独或合计持有动力源 5%以上股份的股东或持股 5%以上股东的配

偶、父母、子女；

⑦成为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女；

⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑨中国证监会认定的其他情形。

• 某一激励对象发生上述第① ⑨条规定情形之一的，该激励对象根据本次激 励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

• 本次激励计划授予的股票期权考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个

• 会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之 一。各年度业绩考核目标如下表所示：

行权安排	业绩考核指标
股票期权 第一个行权期	2019年净利润不低于3,000.00万元人民币
股票期权 第二个行权期	2020年净利润不低于6,000.00万元人民币
股票期权 第三个行权期	2021年净利润不低于10,000.00万元人民币

注：上述净利润指标以经审计的合并报表扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净 利润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。

若各年度公司层面业绩考核达标，将根据激励对象个人层面绩效考核结果确 定激励对象可行权份额；若各年度公司层面业绩考核未达标，所有激励对象相应 行权期内计划行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照《北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与 限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。公司将对激励对 象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，具体内容如下：

项目	A-优秀	B-良好	C-合格	D-待改进	E-不合格
对应考核分	不低于80分	不低于70分	不低于60分	60分以下
行权比例	100%			0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人 层面行权比例 × 个人当年计划行权额度。未能行权的当期可行权股票期权份额， 由公司注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司业绩考核指标为净利润，净利润增长反映了公司盈利能力及公司市场价 值的成长性。根据业绩指标的设定，2019 年、2020 年、2021 年公司的净利润目 标分别为 3,000 万元、6,000 万元、10,000 万元，该业绩指标的设定是参考了公 司历史业绩指标情况，结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合 考虑而制定，考核指标的设定有助于持续调动员工的积极性，确保公司未来发展 战略和经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体 系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激

励对象前一年度绩效考评结果，确定各行权期内激励对象个人是否达到行权的条 件以及具体的行权数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和 创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司 未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障，能够达到本次激励计划的考核目的。

（八）股票期权的会计处理

1 、股票期权会计处理

根据《企业会计准则第 11 号 — 股份支付》及《企业会计准则第 22 号 — 金融 工具确认和计量》的要求，公司按下列方法对股票期权进行计量和核算： （1）授予日

由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在 授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权 在授权日的公允价值。

（2）等待期的每个资产负债表日

以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时计入“资本公积—其他资本公 积”。

（3）可行权日之后

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日

企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额，将其转入 股本，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资 本溢价”。

2、股票期权的公允价值及确认方法

公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes）模型来计算期权的 公允价值，并以 2019 年 4 月 30 日为基准日对授予的 1,015.25 万份股票期权的公 允价值进行预测算。具体参数选取如下：

①标的股价：5.19 元/股（2019 年 4 月 30 日收盘价）；

②有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个可行权日的期限）；

③历史波动率：21.34%、17.41%、15.66%（分别采用上证综指最近一年、 两年、三年的年化波动率）；

④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 1 年 期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）。 计算股票期权的理论价值如下：

单位：元

			单位：元
项目	第一个行权期	第二个行权期	第三个行权期
股票期权的理论价值	0.43	0.56	0.72

2 、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予股票期权 1,015.25 万份，按照相关估值工具测算授权日 股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为 566.31 万元， 该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实 施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际 授权日计算的股份公允价值为准，假设公司 2019 年 4 月授予股票期权，且授予 的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2019 年至 2022 年期权成本摊销情况见下表：

授予的股票期权 数量（万股）	需摊销的总费 用（万元）	2019年 （万元）	2020年 （万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）
1,015.25	566.31	117.54	173.54	203.33	71.89

实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值确定，上述成本摊 销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披 露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

二、限制性股票激励计划

（一）标的股票来源

本次激励计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行股份。

（二）授予限制性股票的数量

本次激励计划拟向激励对象授予 731.75 万股公司限制性股票，约占本计划 公告时公司股本总额 553,275,448 股的 1.32%。

（三）标的股票种类

本计划拟授予限制性股票的种类为人民币 A 股普通股。

（四）激励对象分配情况

授予限制性股票的分配情况如下：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量/万股	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股本 总额的比例
胡一元	董事、董事会秘书、财 务总监	45.00	6.15%	0.08%
韩宝荣	董事	30.00	4.10%	0.05%
田常增	董事	5.00	0.68%	0.01%
核心技术人员、骨干业务人员、子公 司高管人员以及公司董事会认为需 要进行激励的其他员工（82人）		651.75	89.07%	1.18%
合计		731.75	100.00%	1.32%

任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 累计未超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。公司全部 有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股 东大会审议之前公司股本总额的 10%。

（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁 售期

1 、限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过十年。 2 、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交 易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票，并完成登记、公

告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣 告终止实施本计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。授予日 必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的 第一个交易日。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日期限内。如公司董事、高级 管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行 为，则公司将按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起满 6 个月后授予其限制性股票。

3 、限售期

本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其 股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

4 、解除限售期

在本计划经股东大会通过后，授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后分三期解除限售。

在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，公司将统一办理满足 解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

授予的限制性股票的解除限售安排如下：

行权安排	行权时间	解除限售比例
第一个解除限	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予	40%

售期	登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限 售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

各个解除限售期的解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，公司 将回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

5 、禁售期

激励对象通过本次激励计划获授限制性股票的禁售规定，按照《公司法》、 《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容 如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

（六）限制性股票的授予价格的确定办法

1、授予限制性股票授予价格

授予限制性股票的授予价格为 2.64 元/股。

2、授予的限制性股票的授予价格确定方法

授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 每股 2.60 元；

（2）本次激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%， 为每 2.64 元。

（七）限制性股票的授予与解除限售条件

1 、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤担任动力源独立董事或监事；

⑥成为单独或合计持有动力源 5%以上股份的股东或持股 5%以上股东的配

• 偶、父母、子女；

⑦成为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女；

⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑨中国证监会认定的其他情形。

2 、限制性股票的解除限售条件

同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

• 公司发生上述第① ⑤条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销，回购 价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，对出现上述情形负有个人责任 的激励对象，回购价格不得高于授予价格。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤担任动力源独立董事或监事；

⑥成为单独或合计持有动力源 5%以上股份的股东或持股 5%以上股东的配

偶、父母、子女；

⑦成为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女；

⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑨中国证监会认定的其他情形。

• 某一激励对象发生上述第① ⑨条规定情形之一的，该激励对象根据本次激 励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销， 回购价格不得高于授予价格。

（3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每 个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售 条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

行权安排	业绩考核指标
第一个解除限售期	2019年度经审计的净利润不低于3,000.00万元人民币
第二个解除限售期	2020年度经审计的净利润不低于6,000.00万元人民币
第三个解除限售期	2021年度经审计的净利润不低于10,000.00万元人民币

注：上述净利润指标以经审计的合并报表扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净 利润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。

若各年度公司层面业绩考核达标，将根据激励对象个人层面绩效考核结果确 定激励对象可解除限售的限制性股票数量；若各年度公司层面业绩考核未达标， 所有激励对象相应解除限售期内计划解除限售的限制性股票不得解除限售，应当 由公司回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照《北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与 限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。公司将对激励对 象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，具体内容如下：

项目	A-优秀	B-良好	C-合格	D-待改进	E-不合格
对应考核分	不低于80分	不低于70分	不低于60分	60分以下
解除限售比例	100%			0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售股票数 量=个人层面解除限售比例 × 个人当年计划解除限售股票数量。未能解除限售的当 期可解除限售限制性股票，由公司回购注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司业绩考核指标为净利润，净利润指标反映了公司盈利能力及公司市场价

值的成长性。根据业绩指标的设定，2019 年、2020 年、2021 年公司的净利润目 标分别为 3,000 万元、6,000 万元、10,000 万元，该业绩指标的设定是参考了公 司历史业绩指标情况，结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合 考虑而制定，考核指标的设定有助于持续调动员工的积极性，确保公司未来发展 战略和经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体 系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激 励对象前一年度绩效考评结果，确定各行权期内激励对象个人是否达到行权的条 件以及具体的行权数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和 创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司 未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障，能够达到本次激励计划的考核目的。

（八）限制性股票会计处理

根据财政部《企业会计准则第 11 号 — 股份支付》和《企业会计准则第 22 号 — 金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日， 根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计 可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、限制性股票的会计处理

（1）授予日

“ ” “ - 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认 股本 和 资本公积 股本溢 价 ” ；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具 的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本 - ” 费用，同时确认所有者权益“资本公积 其他资本公积 ，不确认其后续公允价值 变动。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前 “ - ” 每个资产负债表日确认的 资本公积 其他资本公积 ；如果全部或部分股票未被 解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融 工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值 －授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价-限制性因素。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票 731.75 万股，按照授予日限制性股票的公 允价值测算，最终确认授予的权益工具费用总额为 1,580.27 万元，该等费用总额 作为公司本股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照解除 限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的 限制性股票公允价值为准。假设公司 2019 年 4 月授予限制性股票，且授予的全 部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则 2019 年至 2022 年限制性股票成本摊销情况如下：

授予的限制性股 票数量（万股）	需摊销的总费 用（万元）	需摊销的总费 用（万元）	2019年 （万元）	2019年 （万元）	2020年 （万元）	2020年 （万元）	2021年 （万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）
731.75	1,580.27		420.48		524.13		477.64		158.03
股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用（万 元）		2019年 （万元）		2020年 （万元）		2021年 （万元）		2022年 （万元）
2,146.58		538.03		697.67		680.97		229.91

说明：

• 1、 上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、 授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提 请股东注意可能产生的摊薄影响；

• 2、 上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度 审计报告为准。

第五章 公司、激励对象发生异动时激励计划的处理

一、公司情况发生变化的处理方式

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；已获授但尚未解除限售的限制 性股票应当由公司按授予价格加上按同期中国人民银行基准存款利率计算得到 的利息之和回购注销。若激励对象对以下情形负有个人责任的，则其已获授但尚 未行权的股票期权应当由公司进行注销；已获授的尚未解除限售的限制性股票应 当由公司按授予价格回购注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情 形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本次激励计划。

（三）公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本次激励计划。

（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除 限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销处理。

激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当 返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得

收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理方式

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其获授 的权益完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

2、激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的职 务，其已通过行使股票期权而获得的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期 权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按同期中国人民 银行基准存款利率计算得到的利息之和进行回购注销。

3、激励对象因为不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司 机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉、直接或间接损害公司利益而导 致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已通过行 使股票期权而获得的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由 公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（二）激励对象离职

1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已通过行使股票期权而 获得的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销； 已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解 除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职的，其已通过行使股票期权而获 得的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销； 已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解 除限售，由公司以授予价格加上按同期中国人民银行基准存款利率计算得到的利 息之和进行回购注销。

（三）激励对象退休

激励对象退休而离职的或公司提出返聘要求而激励对象拒绝的，其已通过行 使股票期权而获得的股票不作处理，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期 权继续保留在行权期内行权权利，尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司进 行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，对激励对象已获准解除限售但尚未 解除限售的限制性股票保留其在解除限售期内解除限售的权利，已获授但尚未获 准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与按同期中国人民银 行基准存款利率计算得到的利息之和进行回购注销。激励对象退休返聘的，其已 获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。

（四）激励对象丧失劳动能力而离职

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的权益将完全按照 情况发生前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限 售/行权条件。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已通过行使股票期权而 获得的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销； 已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解 除限售，由公司以授予价格加上按同期中国人民银行基准存款利率计算得到的利 息之和进行回购注销。

（五）激励对象死亡

1、激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继 承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本次激励计划规定的程序进行，其个 人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件。

2、激励对象若因其他原因而身故的，其已通过行使股票期权而获得的股票 不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限 售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售， 由公司以授予价格加上按同期中国人民银行基准存款利率计算得到的利息之和 进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励 对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已通过行使股票期权而获得 的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已 解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除 限售，由公司以授予价格加上按同期中国人民银行基准存款利率计算得到的利息 之和进行回购注销。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已 通过行使股票期权而获得的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行 权，由公司注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的 限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、担任动力源独立董事或监事；

• 6、成为单独或合计持有动力源 5%以上股份的股东或持股 5%以上股东的配

• 偶、父母、子女；

• 7、成为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女；

• 8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 9、中国证监会认定的其他情形。

（八）其他情况

其它未作说明的情况由董事会认定并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本次激励计划和《股权激励授予协议书》的 规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不 成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第六章 备查文件

1、《北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》

2、《北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实 施考核管理办法》

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2019 年 5 月 6 日