Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Feb 27, 2019

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2019-004

北京动力源科技股份有限公司

关于与控股子公司进行资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容:北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”或“公 司”）将电车业务线有关的资产和负债以评估值6,180.31 万元转让给公司控股 子公司北京动力源新能源科技有限责任公司(以下简称“新能源科技”或“控 股子公司”）,同时按照“人随资产走”的原则，相关人员由控股子公司全部 接收。

• 本次交易未构成重大资产重组；

• 本次交易实施不存在重大法律障碍；

• 本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为了进一步优化公司产业结构,2019 年2 月26 日,公司与新能源科技签署 了《北京动力源科技股份有限公司与北京动力源新能源科技有限责任公司之< 北京动力源电车业务线项目>资产重组的协议》(以下简称“《资产重组协议》”)。 根据协议约定，公司拟将电车业务线有关的资产和负债以评估值6,180.31 万 元转让给控股子公司新能源科技,同时按照“人随资产走”的原则，相关人员 由控股子公司新能源科技全部接收。

（二）表决情况

本次交易已经2019 年2 月26 日召开的第六届董事会第二十六次会议审议 通过，三位独立董事对此发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规 则》和公司《章程》的有关规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议批准并 提请股东大会授权管理层具体办理后续相关事宜。

二、交易对方基本情况

• 1、统一社会信用代码：91110106MA01GD2J9K

2、名 称：北京动力源新能源科技有限责任公司

• 3、类 型：其他有限责任公司

4、住 所：北京市丰台区科学城11B2 号楼6 层

• 5、法定代表人：葛炳东

6、注册资本：12000 万元

7、成立日期：2018 年12 月25 日

8、营业期限：2018 年12 月25 日至长期

9、经营范围：新能源智能汽车的技术推广、技术服务、技术开发、技术咨 询、销售电子产品、仪器仪表、新能源智能汽车整车及电辅件、电气设备、机 械设备、电动机；生产（限外埠）电子产品、仪器仪表、新能源智能汽车整车 及电辅件、电气设备、机械设备、电动机；机动车充电桩充电零售。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动）

10、与本公司的关系：为公司的控股子公司，公司持股比例为80%。 三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

公司于2015 年新成立电动汽车业务线，截至目前公司已组建了一支由海外 归国专家和新能源汽车业内资深人士为骨干的技术团队。业务线产品目前主要 针对物流车、轻卡货车市场，主要产品及服务如下：

主要产品及服务	简介	应用领域
	充电模块、直/交流充电桩、充电运营
非车载充电产品	管理平台、充电站及充电站工程总承	新能源汽车领域
	包等
车载动力系统总成	新能源电动汽车电机、电机控制器、
核心零部件、车载	车载DC-DC、车载充电机及整车控制器	新能源汽车领域
电源	等。

（二）交易标的财务情况

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货相关 业务资格）出具的[2018]京会兴专字第05000037 号《专项审计报告》，截至 2018 年11 月30 日，经审计后资产账面价值54,063,176.25 元，包括应收账款 681,400.00 元、预付账款2,298,250.72 元、其他应收款389,728.00 元、存货 2,723,029.83 元、固定资产6,475,335.55 元、在建工程1,204,379.48 元、开 发支出39,858,467.18 元、无形资产432,585.49 元；负债账面价值 2,881,258.43 元，包括应付账款1,051,809.50 元和预收账款1,829,448.93 元。

（三）交易标的评估情况

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货相关业务 资格）采用资产基础法公司拟出售资产和负债在评估基准日2018 年11 月30 日的市场价值进行了评估，评估价值为6,180.31 万元（具体情况详见北京国 融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字(2018)第010410 号《北 京动力源科技股份有限公司电车业务线转让事宜涉及的资产组资产评估报 告》）。交易标的评估情况如下：

评估结果汇总表

评估基准日：2018 年11 月30 日

金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
应收账款	1	68.14	68.14	-	-
预付账款	2	229.83	229.83	-	-
其他应收款	3	38.97	38.97	-	-
存货	4	272.30	284.14	11.83	4.35
固定资产	5	647.53	706.10	58.56	9.04
在建工程	6	120.44	120.44	-	-
无形资产	7	43.26	4,303.86	4,260.60	9,848.82
开发支出	8	3,985.85	716.97	-3,268.88	-82.01

资产总计	9	5,406.32	6,468.44	1,062.12	19.65
应付账款	10	105.18	105.18	-	-
预收账款	11	182.94	182.94	-	-
负债总计	12	288.13	288.13	-	-
净资产	13	5,118.19	6,180.31	1,062.12	20.75

上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他 情况。

四、交易合同的主要内容及履约安排

1、交易主体

甲方：北京动力源科技股份有限公司

乙方：北京动力源新能源科技有限责任公司

2、交易标的

北京动力源电车业务线项目有关的资产和负债。

• 3、交易事项：甲方同意将交易标的的实物资产以及与其相关联的资产、

• 负债和劳动力一并转让给乙方。

4、交易价格：甲方将以评估基准日为2018 年11 月30 日的北京动力源电 车业务线相关资产的评估价值6,468.44 万元人民币（大写：陆仟肆佰陆拾捌 万肆仟肆佰元），承担负债的评估价值为288.13 万元人民币（大写：贰佰捌拾 捌万壹仟叁佰元），交易价格为6,180.31 万元人民币（大写：陆仟壹佰捌拾万 叁仟壹佰元）。

5、资产交付

自本协议生效起十日内，甲方应将转让标的相关权属证书、工程技术资料 清单、合同文书及本合同附件等移交给乙方，由乙方核验查收并签字盖章。

甲方应协助乙方办理相关证件的过户和合同主体变更手续。转让标的自过 户和主体变更手续办理完毕后转移至乙方。

6、债务的处理

乙方受让甲方电车业务线有关的资产时与资产相对应的负债由乙方继续 履行，并与第三方债权人达成三方协议。若第三方债权人不同意债务划转时， 由甲方负责向第三方债权人清偿后乙方向甲方清偿。

资产交割日期间，甲方因项目产生的合理费用，经甲乙双方确认无误后， 由乙方支付给甲方。

7、生效条件

同时满足以下条件，视为协议生效：

本协议经各方代表签字并盖章；

本协议经各方权力部门批准。

五、涉及出售资产的其他安排

上述交易完成后，公司按照“人随资产走”的原则，相关员工由控股子公 司全部接收，为稳定员工队伍，新能源科技保证上述员工工龄接续，除合同关 系发生变化外，其余待遇不变，由新能源科技独立支付。

六、本次交易可能存在的风险

本次交易的风险包括但不限于债务划转、人员变更等风险，具体分析如下： 1、本次划转涉及的债务划转需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取 得协议双方的同意与配合，存在不确定性；

• 2、本次划转涉及的人员变更需取得员工本人同意，存在不确定性。

七、出售资产的目的和对公司的影响

上述资产的出售主要是为优化公司组织架构和适应未来业务发展需要,进 一步增强控股子公司的专业化，更好地满足客户需求及拓展现有业务，提升市 场竞争力,增强公司持续经营能力。本次交易在公司合并报表层面对公司财务状 况和经营成果均不产生影响。

八、上网公告附件

• 1、经独立董事签字确认的独立董事意见；

• 2、北京动力源科技股份有限公司电车业务线转让事宜涉及的资产组资产评 估报告；

• 3、北京动力源科技股份有限公司电车业务项目专项审计报告。 特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

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