Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Dec 14, 2018

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2018-055

北京动力源科技股份有限公司

关于与全资子公司进行资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

为整合公司资产，便于经营管理，北京动力源科技股份有限公司（以下简 称“动力源”或“公司”）拟将“青海烨华1#2#、3#4#硅铁矿热炉余热发电项 目资产”（以下简称“青海烨华余热发电项目”）、“宁夏昌茂祥冶炼有限公司的 余热发电项目（2*33000KVA 硅铁矿热炉配套余热电站）”（以下简称“宁夏昌茂 祥余热发电项目”）和“宁夏东义开特利镁业有限公司的铁合金矿热炉余热发 电项目”（以下简称“宁夏东义余热发电项目”）等资产及相关债权、债务、人 员以资产重组形式分别转让给民和动力源节能服务有限公司（以下简称“民和 动力源”）、石嘴山市动力源节能服务有限公司（以下简称“石嘴山动力源”） 和银川动力源节能服务有限公司（以下简称“银川动力源”）。

本次交易已经公司2018 年12 月14 日召开的第六届董事会第二十五次会 议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次担保 事项经公司董事会审议通过后生效，无需经公司股东大会审议。

本次交易是公司与全资子公司之间进行的交易，未构成关联交易，亦未构 成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

• （一）民和动力源节能服务有限公司

• 1、公司名称：民和动力源节能服务有限公司

• 2、成立日期：2015 年06 月16 日

• 3、注册地址：青海省海东市民和县下川口工业园区

• 4、法定代表人：韩宝荣

• 5、注册资本：人民币4,000.00 万

• 6、营业范围：工业余热发电、工业信息化及自动化设计、技术开发、技 术服务、工业废气净化回收、脱硫脱氮技术工艺的服务、可再生资源发电发热 技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 7、与本公司的关系：为公司的全资子公司，公司持股比例为100%。

• 8、民和动力源最近一年又一期财务数据如下表：

单位：元

		单位：元
项目	2017 年12 月31 日	2018 年11 月30 日
资产总额	10,365,625.30	15,950,798.60
负债总额	9,237,799.29	12,763,962.35
净资产	1,127,826.01	3,186,836.25
项目	2017 年度	2018 年1-11 月
营业收入	12,681,948.70	10,667,392.21
利润总额	1,487,129.30	2,055,522.36
净利润	1,488,850.22	2,059,010.24

（二）石嘴山市动力源节能服务有限公司

• 1、公司名称：石嘴山市动力源节能服务有限公司

• 2、成立日期：2016 年03 月31 日

• 3、注册地址：宁夏精细化工基地红河北路东侧（平罗县红崖子乡）

• 4、法定代表人：黄国雄

• 5、注册资本：人民币4,500.00 万

• 6、营业范围：工业余热发电；工业信息化及自动化设计、技术开发、技 术服务；工业废气净化回收；脱硫脱氮技术工艺服务；可再生资源发电发热技 术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

• 7、与本公司的关系：为公司的全资子公司，公司持股比例为100%。

• 8、石嘴山动力源最近一年又一期财务数据如下表：

		单位：元
项目	2017 年12 月31 日	2018 年11 月30 日

资产总额	16,203,532.70	20,218,510.65
负债总额	13,123,660.94	12,933,986.81
净资产	3,079,871.76	7,284,523.84
项目	2017 年度	2018 年1-11 月
营业收入	7,373,467.89	10,569,050.90
利润总额	1,153,002.15	4,190,721.12
净利润	1,174,872.27	4,204,652.08

（三）银川动力源节能服务有限公司

• 1、公司名称：银川动力源节能服务有限公司

• 2、成立日期：2016 年04 月21 日

• 3、注册地址：宁夏银川灵武市白土岗乡白黄公路东侧、新火砖厂南侧（宁 夏东义镁业有限公司院内）

• 4、法定代表人：黄国雄

• 5、注册资本：人民币2,600.00 万

• 6、营业范围：工业信息化及自动化设计、技术开发、技术服务；工业余 热发电；工业废气净化回收；脱硫脱氮技术、工艺的服务、可再生资源发电发 热技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

• 7、与本公司的关系：为公司的全资子公司，公司持股比例为100%。

• 8、银川动力源最近一年又一期财务数据如下表：

单位：元

		单位：元
项目	2017 年12 月31 日	2018 年11 月30 日
资产总额	0.00	3,091,884.16
负债总额	0.00	3,272,186.64
净资产	0.00	-180,302.48
项目	2017 年度	2018 年1-11 月
营业收入	0.00	2,676,546.11
利润总额	0.00	-183,659.47
净利润	0.00	-180,302.48

三、交易标的基本情况

（一）交易标的--青海烨华余热发电项目

截至2018 年11 月30 日,青海烨华余热发电项目相关的资产及负债情况， 具体情况如下:

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
资产		负债
固定资产	5,529.72	应付账款	75.95
资产合计	5,529.72	负债合计	75.95

（二）交易标的--宁夏昌茂祥余热发电项目

截至2018 年11 月30 日, 宁夏昌茂祥余热发电项目相关的资产及负债情 况，具体情况如下:

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
资产		负债
固定资产	4,260.74	应付账款	467.00
资产合计	4,260.74	负债合计	467.00

（三）交易标的--宁夏东义余热发电项目

截至2018 年11 月30 日, 宁夏东义余热发电项目相关的资产及负债情 况，具体情况如下:

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
资产		负债
固定资产	2,835.06	应付账款	648.00
资产合计	2,835.06	负债合计	648.00

上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他 情况。

四、交易合同的主要内容及履约安排

（一）交易合同---向民和动力源出售青海烨华余热发电项目

1、交易主体

甲方：北京动力源科技股份有限公司

乙方：民和动力源节能服务有限公司

2、交易标的

青海烨华余热发电项目。

3、交易事项：甲方同意将交易标的的实物资产以及与其相关联的资产、 负债和劳动力一并转让给乙方。

4、交易价格：甲方将以账面净资产转让标的资产，转让价格为5,453.77 万元人民币。

5、资产交付

自本协议生效起十日内，甲方应将转让标的相关权属证书、工程技术资料 清单、合同文书及本合同附件等移交给乙方，由乙方核验查收并签字盖章。

甲方应协助乙方办理相关证件的过户和合同主体变更手续。转让标的自过 户和主体变更手续办理完毕后转移至乙方。

6、债务的处理

乙方受让甲方青海烨华余热发电项目资产时与资产相对应的负债由乙方 继续履行，并与第三方债权人达成三方协议。若第三方债权人不同意债务划转 时，由甲方负责向第三方债权人清偿后乙方向甲方清偿。

资产交割日期间，甲方因项目产生的合理费用，经甲乙双方确认无误后， 由乙方支付给甲方。

7、生效条件

同时满足以下条件，视为协议生效：

本协议经各方代表签字并盖章；

本协议经各方权力部门批准。

• （二）交易合同---向石嘴山动力源出售宁夏昌茂祥余热发电项目

1、交易主体

甲方：北京动力源科技股份有限公司

乙方：石嘴山市动力源节能服务有限公司

2、交易标的

宁夏昌茂祥余热发电项目。

3、交易事项：甲方同意将交易标的的实物资产以及与其相关联的资产、 负债和劳动力一并转让给乙方。

4、交易价格：甲方将以账面净资产转让标的资产，转让价格为3,793.74 万元人民币。

5、资产交付

自本协议生效起十日内，甲方应将转让标的相关权属证书、工程技术资料 清单、合同文书及本合同附件等移交给乙方，由乙方核验查收并签字盖章。

甲方应协助乙方办理相关证件的过户和合同主体变更手续。转让标的自过 户和主体变更手续办理完毕后转移至乙方。

6、债务的处理

乙方受让甲方宁夏昌茂祥余热发电项目资产时与资产相对应的负债由乙 方继续履行，并与第三方债权人达成三方协议。若第三方债权人不同意债务划 转时，由甲方负责向第三方债权人清偿后乙方向甲方清偿。

资产交割日期间，甲方因项目产生的合理费用，经甲乙双方确认无误后， 由乙方支付给甲方。

7、生效条件

同时满足以下条件，视为协议生效：

本协议经各方代表签字并盖章；

本协议经各方权力部门批准。

（三）交易合同---向银川动力源出售宁夏东义余热发电项目

1、交易主体

甲方：北京动力源科技股份有限公司

乙方：银川动力源节能服务有限公司

2、交易标的

宁夏东义余热发电项目。

3、交易事项：甲方同意将交易标的的实物资产以及与其相关联的资产、 负债和劳动力一并转让给乙方。

4、交易价格：甲方将以账面净资产转让标的资产，转让价格为2,187.06 万元人民币。

5、资产交付

自本协议生效起十日内，甲方应将转让标的相关权属证书、工程技术资料 清单、合同文书及本合同附件等移交给乙方，由乙方核验查收并签字盖章。

甲方应协助乙方办理相关证件的过户和合同主体变更手续。转让标的自过 户和主体变更手续办理完毕后转移至乙方。

6、债务的处理

乙方受让甲方宁夏东义余热发电项目资产时与资产相对应的负债由乙方 继续履行，并与第三方债权人达成三方协议。若第三方债权人不同意债务划转 时，由甲方负责向第三方债权人清偿后乙方向甲方清偿。

资产交割日期间，甲方因项目产生的合理费用，经甲乙双方确认无误后， 由乙方支付给甲方。

7、生效条件

同时满足以下条件，视为协议生效：

本协议经各方代表签字并盖章；

本协议经各方权力部门批准。

五、涉及出售资产的其他安排

上述交易完成后，公司按照“人随资产走”的原则，相关员工由子公司全 部接收，为稳定员工队伍，民和动力源、石嘴山动力源、银川动力源保证上述 员工工龄接续，除合同关系发生变化外，其余待遇不变，由民和动力源、石嘴 山动力源、银川动力源独立支付。

六、本次交易可能存在的风险

本次交易的风险包括但不限于债务划转、人员变更等风险，具体分析如下： 1、本次划转涉及的债务划转需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取 得协议双方的同意与配合，存在不确定性；

2、本次划转涉及的人员变更需取得员工本人同意，存在不确定性。

七、出售资产的目的和对公司的影响

上述资产的出售主要是为优化公司组织架构和适应未来业务发展需要,进 一步增强各全资子公司的专业化，更好地满足客户需求及拓展现有业务，提升 市场竞争力,增强公司持续经营能力。本次交易在公司合并报表层面对公司财务 状况和经营成果均不产生影响。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十五日