Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Oct 30, 2018

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2018-047

北京动力源科技股份有限公司

关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易简要内容：北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”或 “公司”）与天津力源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津力源”）、 赵建虎、李岷舣、蒋平、王润鑫、张芳芳共同出资设立北京动力源新能源科技有 限责任公司（暂定，具体名称以工商行政管理部门最终核准登记为准，以下简称 “合资公司”）

 投资金额：注册资本为人民币12,000 万元，动力源以现金出资人民币 9,600 万元，占合资公司注册资本的80%。

 截至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与本次投资涉及的关联方天 津力源不存在其它关联交易。

 交易风险提示：合资公司后续运营情况将受行业政策、市场环境及经营 管理等因素影响，其预期收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 关联交易概述

为满足公司长远战略发展的需要，基于对各方资源优势的认可，以及对合作 战略定位的一致理解，公司与天津力源、赵建虎、李岷舣、蒋平、王润鑫、张芳 芳拟合资设立北京动力源新能源科技有限责任公司，将各自优势整合。本次投资 完成后,动力源将持有合资公司80%的股权。

本次交易参与方天津力源为公司副总经理葛炳东及市场与技术骨干祝文鹏、 张领强投资设立的合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本 次交易构成关联交易。

本次关联交易已经2018年10月29日召开的第六届董事会第二十四次会议审 议通过。独立董事发表了事前认可声明和独立意见。尚须提交公司股东大会审议

批准并提请股东大会授权管理层具体办理合资公司后续相关事宜，包括（但不限 于）签署投资协议、支付投资款及相关登记注册手续等。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、交易方情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要 的尽职调查。

（一）关联方情况

• 1、公司名称：天津力源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

• 2、企业性质：合伙企业

• 3、执行事务合伙人：葛炳东

• 4、注册资本：480 万元

• 5、住所：天津市武清区京津科技谷产业园和园道89 号29 栋704 室-54（集

• 合办公区）

6、经营范围：企业管理咨询,市场营销策划,商务信息咨询,企业形象策划, 市场调查,会议及展览展示服务

7、关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其 它关系。

8、关联方是专为本次交易而设立的。

9、股权结构

9、股权结构
出资人名称	认缴出资额（万）	持股比例（%）	出资形式
葛炳东	470.4	98%	货币资金
祝文鹏	4.8	1%	货币资金
张领强	4.8	1%	货币资金
合计	480	100%

（二）非关联方情况

1、赵建虎，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004 年毕业于天津理工大学电子科学与技术专业。曾任天津松正电动汽车技术股份有 限公司技术总监。现任驰创科技（天津）有限公司董事长，与本公司无关联关系。

• 2、李岷舣，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2012

• 年毕业于天津大学仪器科学与技术专业。现任驰创科技（天津）有限公司联合创 始人、总工程师，与本公司无关联关系。

• 3、蒋平，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002 年

• 毕业于天津工业大学机械工程与自动化专业。现任职于驰创科技（天津）有限公 司，系创始成员之一，与本公司无关联关系。

• 4、王润鑫，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2009

• 年毕业于沧州师范学院机电一体化工程专业。现任职于驰创科技（天津）股份有 限公司，系创始成员之一，与本公司无关联关系。

• 5、张芳芳，女，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

• 毕业于青岛农业大学环境科学专业。现任职于驰创科技（天津）有限公司，与本 公司无关联关系。

三、关联交易标的的基本情况

• （一）合资公司基本情况

• 1、公司名称：北京动力源新能源科技有限责任公司（暂定名）

• 2、企业性质：有限责任公司

• 3、注册资本：12,000 万元

• 4、注册地址：拟设立在北京丰台区

• 5、经营范围：新能源汽车核心零部件（电机控制器、电机、车载电源、车 载充电机等）的研发、生产与销售。

上述公司设立具体事宜以工商行政管理部门最终核定为准。

（二）合资公司出资情况

出资人名称	认缴出资额(万)	持股比例（%）	出资形式
动力源	9,600	80%	货币资金
天津力源	480	4%	货币资金
赵建虎	1207.2	10.06%	股权及知识产权
李岷舣	288	2.4%	股权及知识产权
王润鑫	208.8	1.74%	股权及知识产权
蒋 平	129.6	1.08%	股权及知识产权
张芳芳	86.4	0.72%	股权及知识产权
合计	12,000	100%

1、货币资金出资

公司和天津力源以货币资金分别出资9,600.00 万元和480.00 万元。 2、股权出资

赵建虎、李岷舣、蒋平、王润鑫、张芳芳以其共同持有的驰创科技（天津） 有限公司100%股权作价人民币491.53 万元出资。驰创科技的基本情况如下：

（1）公司名称：驰创科技（天津）有限公司

（2）企业性质：有限责任公司

（3）注册资本：500.00万人民币

（4）经营范围：新能源汽车动力系统、电机及控制系统、汽车零部件的研 发、设计、生产、销售；技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、电子产品 的研发、设计、生产、销售；技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理货物 及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）股权结构：

出资人名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）	出资形式
赵建虎	252.50	50.50	货币资金
李岷舣	100.00	20.00	货币资金
王润鑫	72.50	14.50	货币资金
蒋 平	45.00	9.00	货币资金
张芳芳	30.00	6.00	货币资金
合计	500.00	100.00

（6）驰创科技2018年1-7月财务数据经天津市灏通会计师事务所有限公司审 计，并发表了无保留意见，2016年和2017年财务数据未经审计，主要财务数据情 况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2018 年7 月31 日
总资产	676,835.59	2,528,668.44	1,965,200.10
总负债	558,435.47	1,372,090.87	1,236,738.40
股东权益	118,400.12	1,156,577.57	728,461.70

项目	2016 年	2017 年	2018 年1-7 月
营业收入	130,000.00	2,497,308.80	827,668.25
利润总额	118,400.12	957,654.59	-1,005,261.05
净利润	118,400.12	956,100.12	-1,005,261.05

（7）本次交易以具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有 限责任公司以2018年7月31日为基准日，对无形资产采用收益法，其他资产采用 资产基础法进行评估后出具的“国融兴华评报字(2018)第010298号”评估报告的 评估结果为作价依据。评估情况如下：

单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
一、流动资产	1	134.96	136.54	1.58	1.17
二、非流动资产	2	61.56	478.66	417.10	677.55
其中：长期股权投资	3
投资性房地产	4
固定资产	5	61.56	66.30	4.74	7.70
在建工程	6
无形资产	7	-	412.36	412.36	-
其中：土地使用权	8
其他非流动资产	9
资产总计	10	196.52	615.20	418.68	213.05
三、流动负债	11	123.67	123.67	-	-
四、非流动负债	12	-	-	-	-
负债总计	13	123.67	123.67	-	-
净资产	14	72.85	491.53	418.68	574.72

3、知识产权出资

赵建虎、李岷舣、蒋平、王润鑫、张芳芳以其共同拥有的发明专利、实用新 型等知识产权作价人民币1,428.47 万元出资。上述知识产权经北京国融兴华资 产评估有限责任公司以2018 年7 月31 日为基准日，采用收益法对其进行评估后 出具了“国融兴华评报字(2018)第010298 号”评估报告，评估结果为1,930.19 万元。知识产权作价以该评估结果为依据，经交易各方协商确认，交易定价与评 估值结果之间不存在较大差异。

公司拟出资的上述资产产权清晰、未设定抵押或质押及其他限制转让的情况， 不涉及诉讼或仲裁、查封或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、本次对外投资设立公司的影响

本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司整合资源，全面开拓电动 汽车业务市场，扩大集约化业务市场份额、拓展新的营销渠道，从而形成公司新 的收入和利润增长点。

五、本次对外投资设立公司可能存在的风险

合资公司正式运营后，受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因 素影响，可能会存在一定的管理和投资风险。对此，公司将密切关注、研究国家 宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进 行风险评估，及时调整风险应对策略。同时，公司将通过建立完善的内部风险控 制体系，同时引进具备专业知识及经验丰富的优秀人才促进合资公司健康、稳定 地发展。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本次关联交易已经2018 年10 月29 日召开的第六届董事会第二十四次会议 审议通过。独立董事发表了事前认可声明和独立意见。本次关联交易,动力源出 资9,600 万元,根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，尚须 提交公司股东大会审议批准并提请股东大会授权管理层具体办理合资公司后续 相关事宜，包括（但不限于）签署投资协议、支付投资款及相关登记注册手续等。

（二）独立董事事前认可声明和独立意见

1、独立董事就此次关联交易的事前认可声明

（ 1 ）本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公 司、非关联股东及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。

（ 2 ）我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并按公司决策权 限提请公司股东大会审议批准。在审议该议案时关联股东应回避表决。 2、独立董事就此次关联交易发表的独立意见

（ 1 ）公司董事会审议本次关联交易议案的决策程序符合有关法律法规及《公 司章程》的规定，会议程序合法有效；

（ 2 ）本次关联交易属于公司正常经营行为，符合公司经营发展需要；

（ 3 ）本次关联交易符合国家的有关规定和关联交易的原则，不存在损害公 司和非关联股东、中小投资者利益的情形。

同意公司董事会对《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》作出的 决议。

（三）董事会审计委员会书面审核意见

（ 1 ）本次投资属于公司正常对外投资行为，不会对公司财务状况和生产经 营产生重大不利影响。

• （ 2 ）本次公司关联交易遵循公平、公正、公开原则，不存在损害公司及中

• 小股东利益的行为。

（ 3 ）公司董事会审议该议案时表决程序符合《公司法》、《证券法》以及公 司章程等的有关规定。

综上所述，我们同意该关联交易。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的的关联人应 放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（四）监事会审议情况

监事会认为：公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项，交易在各方 平等协商一致的基础上进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全 体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司《关于对外投资设立合资公司暨关 联交易的议案》。

（五）保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司此次拟对外投资设立合资公司暨关联交易事 项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联交易 履行了必要的程序及信息披露义务，本保荐机构对公司进行本次关联交易无异。

八、备查文件目录

• 1 、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

• 2 、公司第六届监事会第十七次会议决议；

• 3 、独立董事事前认可意见、公司独立董事关于第六届董事会第二十四次会

• 议相关事项的独立意见；

• 4、董事会审计委员会书面审核意见；

• 5、华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公司第六届董事会

第二十四次会议相关事项的核查意见。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司

2018 年10 月31 日