Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Oct 30, 2018

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2018-048

北京动力源科技股份有限公司

关于募投项目与募集资金用途变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 原项目名称:柳州钢铁（集团）公司动力厂合同能源管理项目；

 新项目名称: 安徽生产基地技改及扩建项目；

 变更募集资金投向的金额：截至2018 年9 月30 日止，公司2013 年度非 公开发行股票募集资金专户余额为27,655,630.38 元（含利息，具体金额以实际 结转时项目专户资金余额为准），拟全部用于安徽生产基地技改及扩建项目；

 新项目预计正常投产并产生收益的时间：预计项目2019 年12 月达到预 定可使用状态。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）公司2013 年度非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1024 号文核准，并经上海证券 交易所同意，北京动力源科技股份有限公司(以下简称“动力源”)发行人民币普 通股（A 股）股票28,383,420.00 股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价为 7.66 元，募集资金总额为人民币217,416,997.00 元，扣除承销和保荐费用人民 币10,000,000.00 元后募集资金为人民币207,416,997.00 元。已由华西证券于 2013 年9 月13 日汇入本公司开立在中国光大银行北京分行亚运村支行人民币账 户，另扣除审计费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币 1,150,000.00 元后，募集资金净额为人民币206,266,997.00 元。上述募集资金 到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2013] 第90200002 号《验资报告》。

公司2013 年度非公开发行股票募集资金原使用计划如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	项目总投资	拟投入募集资金
1	柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目	6,321.51	6,321.51
2	武汉钢铁（集团）公司合同能源管理项目	6,991.77	6,991.77

1

3	湖南华凌湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目	1,928.42	1,928.42
4	补充流动资金	6,500.00	6,500.00
合计		21,741.70	21,741.70

由于原“柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目”和“湖南华凌湘潭钢 铁有限公司合同能源管理项目”部分节能项目不再实施，“武汉钢铁（集团）公 司合同能源管理项目”已完工，经第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会 第十八次会议和2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司将截至2015 年12 月24 日剩余的募集资金4,241.89 万元变更用于广西柳州钢铁（集团）公司（以 下简称“柳钢集团”）动力厂合同能源管理项目。

（二）募集资金使用及余额情况

截至2018 年9 月30 日，公司累计使用2013 年非公开发行股票募集资金 17,939.95 万元，募投项目使用募集资金具体情况如下：

单位：万元

						：
	项	募集资金	承诺			截至目前
	目	承诺投资总额	投入金	额		累计投入金	额
柳州钢铁	股份有限公司合同能
源管理项	目	6,321.51	3,	006.33		3,006	.33
武汉钢铁管理项目	（集团）公司合同能源	6,991.77	6,	078.51		6,078	.51
湖南华菱湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目		1,928.42	855.11		855.11
补充流动资金		6,500.00	6,500.00		6,500.00
柳钢集团动力厂合同能源管理项目		4,241.89	4,241.89		1,500.00
合计					17,939.95

截至2018 年9 月30 日，2013 年度非公开发行股票募集资金扣除累计使用 金额后的余额为26,867,533.45 元，募集资金专户累计形成利息收入789,351.93 元及支付手续费1,255.00 元，募集资金专户余额为27,655,630.38 元，公司募 集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。

（三）拟终止的募投项目情况

截至2018 年9 月30 日，公司拟终止的募投项目情况如下：

单位：万元

				单位：万元
	项目计划投资总额	项目拟投入募集资金总额	累计投入募集资金金额	自有资金累计投入
项目
柳钢集团动力厂合同能源管理项目
	4,456.86	4,241.89	1,500.00	209.69

2

（四）变更后募集资金的投资项目

公司决定将2013 年度非公开发行股票剩余的募集资金变更用于2017 年度 配股募投项目中的安徽生产基地技改及扩建项目，变更前该募投项目情况截至 2018 年9 月30 日的情况如下：

单位：万元

					单位：万元
	项目	项目计划投资总额	项目拟投入募集资金总额	累计投入募集资金金额	自有资金累计投入
	安徽生产基地技改及扩建项目	16,203.30	8,000.00	7,744.02	6,088.85

本次变更事项不构成关联交易。

二、募投项目与募集资金用途变更的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

公司原拟对“柳州钢铁（集团）公司动力厂合同能源管理项目”投入4，456.86 万元，用于68 台高低压电机的变频节能改造。截至2018 年9 月30 日，该募投 项目已使用募集资金1,500.00 万元。

（二）变更的具体原因

受柳州钢铁（集团）公司动力厂管理层人员变化的影响，公司与客户未能就 “柳州钢铁（集团）公司动力厂合同能源管理项目”具体商务问题达成一致，并 考虑其有向沿海临港地区实施减量搬迁的战略规划，该项目的剩余部分不再实 施。

（三）变更后募集资金投资项目的情况

安徽生产基地技改及扩建项目为公司2017 年度配股的募投项目，经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司计划通过配股募集不超过8 亿元的 资金，扣除发行费用后，募集资金净额用于投资于以下项目：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
序号	项目名称		项目计划总投资额		拟使用募集资金额
1	安徽生产基地技改及扩建项目		16,203.30		15,000.00
2	研发中心升级建设项目		29,409.60		20,000.00
3	偿还银行贷款		25,000.	00	25,000.00
4	补充流动资金		20,000.	00	20,000.00
	合计		90,612.90

3

鉴于实际募集资净额存在差异，公司第六届董事会第十二次会议审议通过 了《关于明确公司2017 年度配股募集资金投向的议案》，相关募投项目调整后的 情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目计划总投资额拟使用募集资金额
1	安徽生产基地技改及扩建项目	16,203.308,000.00
2	研发中心升级建设项目	29,409.6020,000.00
3	偿还银行贷款	25,000.008,000.00
4	补充流动资金	20,000.00	11,710.40
	合计	90,612.90	47,710.40

鉴于柳钢集团动力厂不再实施，公司拟将2013 年非公开发行股票剩余募集 资金变更用于2017 年度配股募投项目中的安徽生产基地技改及扩建项目，变更 后安徽生产基地技改及扩建项目的募集资金投资总额有所增加。

三、已履行的审批程序

公司于2018 年10 月29 日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事 会第十七次会议，审议通过了《关于募投项目与募集资金用途变更的议案》，公 司独立董事发表了同意意见，该议案尚需提交股东大会审议。

四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见 （一）独立董事的意见

公司独立董事对公司本次募集资金项目变更发表如下意见：公司本次募投项 目和募集资金用途变更，系结合原募投项目的变化作出的相应调整，不存在违规 使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益， 不存在损害股东利益的情形，同意公司本次募投项目和募集资金用途变更。 （二）监事会的意见

公司监事会认为：公司本次募投项目和募集资金用途变更，有利于提高募集 资金的使用效率以及进一步提升公司的利润，不存在违规使用募集资金和损害股 东利益的情形，同意公司《关于募投项目与募集资金用途变更的议案》。 （三）保荐人的意见

保荐人华西证券股份有限公司认为：公司本次募投项目和募集资金用途变更 经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批 程序。公司本次募投项目和募集资金用途变更，有利于提高募集资金的使用效率，

4

符合公司的发展战略和股东利益，保荐机构同意公司本次募投项目和募集资金用 途变更。

五、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明

公司本次变更募投项目与募集资金用途尚需提交股东大会审议。

六、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第十七次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

• 4、华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公司第六届董事会

• 第二十四次会议相关事项的核查意见。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2018 年10 月31 日

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