Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 26, 2018

北京动力源科技股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

北京动力源科技股份有限公司

董事会关于募集资金 2017 年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关规定，北京动力 源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2017 年 12 月 31 日止的《关于募集资金 2017 年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金金额及到位时间

1 、 2013 年度非公开发行股票募集资金

北京动力源科技股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监督管理委员 会证监许可 [2013]1024 号文核准，并经上海证券交易所同意，发行人民币普通股 （ A 股）股票 28,383,420 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为 7.66 元， 募集资金总额为人民币 217,416,997.00 元，扣除承销和保荐费用人民币 10,000,000.00 元后募集资金为人民币 207,416,997.00 元，已由承销商（保荐人） 华西证券股份有限公司（以下简称华西证券）于 2013 年 9 月 13 日汇入本公司开 立在中国光大银行北京分行亚运村支行人民币账户，另扣除审计费、律师费等与 发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币 1,150,000.00 元后，募集资金净 额为人民币 206,266,997.00 元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字 [2013] 第 90200002 号《验资报告》。

2 、 2017 年度配股发行股票募集资金

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]100 号文《关于核准北京动 力源科技股份有限公司配股的批复》核准，向原股东配售人民币普通股（ A 股） 131,382,840 股， 截止 2017 年 6 月 8 日，本公司实际向全体股东配售人民币普 通股（ A 股） 123,832,646 股，每股面值人民币 1.00 元，配股价格为 4.00 元 / 股， 募集资金总额为人民币 495,330,584.00 元，扣除相关承销及保荐费用人民币 16,000,000.00 元（其中可抵扣进项税金额 905,660.38 元）后实际募集资金总计 人民币 479,330,584.00 元，已由承销商（保荐人）华西证券于 2017 年 6 月 8 日 汇入本公司开立在中国民生银行北京亚运村支行和宁波银行北京分行营业部人民 币账户，另扣除其他中介机构费用、证券登记费等发行费用人民币 2,226,623.17 元（其中可抵扣进项税金额 124,534.23 元）后的募集资金净额为人民币

477,103,960.83 元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并出具了瑞华验字 [2017] 第 48210004 号《验资报告》。

（二） 募集资金以前年度使用金额

截止 2016 年 12 月 31 日，本公司累计使用 2013 年度非公开发行股票募集资 金 179,399,463.55 元（包括置换金额 59,319,627.36 元），其中柳州钢铁股份有限 公司合同能源管理项目累计投入 30,063,293.50 元，武汉钢铁（集团）公司合同 能源管理项目累计投入 60,785,096.24 元，湖南华菱湘潭钢铁有限公司合同能源 管理项目累计投入 8,551,073.81 元，柳钢集团动力厂累计投入 15,000,000.00 元， 补充流动资金 65,000,000.00 元。

（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额

1 、 2013 年度非公开发行股票募集资金 截至 2017 年 12 月 31 日，本年度共使用募集资金 0.00 元，募集资金专户扣 除累计使用募集资金后余额为 26,867,533.45 元，累计形成利息收入（扣除手续费） 725,854.95 元，年末余额为 27,593,388.40 元，公司募集资金专户存款余额与募 集资金实际余额一致。

2 、 2017 年度配股发行股票募集资金

截至 2017 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金 417,240,966.03 元，募 集资金专户扣除累计使用募集资金后余额为 62,089,617.97 元（包括尚未从本专户 支付的发行费用人民币 2,226,623.17 元），累计形成利息收入 331,075.78 元，年 末余额为 62,420,693.75 元，公司募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一 致。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照有关法律法 规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、结合本公司实际情况，制 定了《北京动力源科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。 该《管理办法》于 2007 年 6 月 15 日第三届董事会第五次会议进行了第一次修订， 2011 年 4 月 15 日第四届董事会第十二次会议进行了第二次修订， 2013 年 9 月 9 日第五届董事会第七次会议进行了第三次修订。

1 、 2013 年度非公开发行股票募集资金

根据《管理办法》并结合经营需要，本公司将本次募集资金存放于公司董事 会指定的专项账户，实行专户专储管理。 2013 年 10 月 18 日，公司与本次发行的 保荐机构 / 主承销商华西证券有限责任公司和光大银行北京亚运村支行签署了《募 集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款

专用。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方 监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

2 、 2017 年度配股发行股票募集资金

根据《管理办法》并结合经营需要，本公司将本次募集资金存放于公司董事 会指定的专项账户，实行专户专储管理。 2017 年 6 月 8 日，本公司与本次发行的 保荐机构 / 主承销商华西证券有限责任公司分别和中国民生银行股份有限公司北京 分行、宁波银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》； 对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

本公司鉴于本次配股募投项目“安徽生产基地技改及扩建项目”的实施主体 为本公司全资子公司安徽动力源科技有限公司（以下简称安徽动力源），安徽动 力源在中国建设银行股份有限公司郎溪支行为 2017 年度配股募集资金开设了募 集资金专户，并于 2017 年 7 月 12 日与本公司、华西证券股份有限公司和中国建 设银行股份有限公司郎溪支行签署了《募集资金四方监管协议》。

截至 2017 年 12 月 31 日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监 管协议》及《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 （二）募集资金专户存储情况

1 、 2013 年度非公开发行股票募集资金

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
开户银行	银行账号	余额
		募集资金	利息收入	合计
中国光大银行 北京分行亚运 村支行	35090188000128130	26,867,533.45	725,854.95	27,593,388.40
合 计	——	26,867,533.45	725,854.95	27,593,388.40

2 、 2017 年度配股发行股票募集资金

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
开户银行	银行账号	余额
		募集资金	利息收入	合计
中国民生银行北京亚 运村支行	699845735	22,724,744.11	142,230.37	22,866,974.48
中国建设银行股份有 限公司郎溪支行	340501756208 00000171	39,364,873.86	160,157.00	39,525,030.86
宁波银行股份有限 公司北京分行	770101220005 36370		28,688.41	28,688.41

合 计 —— 62,089,617.97 331,075.78 62,420,693.75

北京动力源科技股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 2013 年度非公开发行股票募集资金

金额单位：万元

								金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
募集资金总额		20,626.70		本年度投入募集资金总额				0.00
报告期内变更用途的募集资金总额		0.00
累计变更用途的募集资金总额		4,241.89		已累计投入募集资金总额				17,939.95
累计变更用途的募集资金总额比例		20.57%
										项目可
	是否已变更项					截至期末投资	项目达到预
承诺投资项目和超募资金		募集资金承	调整后投资总	本年度投入金	截至期末累计			本年度实	是否达到	行性是
	目（含部分变					进度（%）(3)	定可使用状			否发生
投向		诺投资总额	额（1）	额	投入金额(2)			现的效益	预计效益
	更）					＝(2)/(1)	态日期			重大变
										化
承诺投资项目
1. 柳州钢铁股份有限公
	是	6,321.51	3,006.33		3,006.33	100.00	已完工
								64.77	否	是
司合同能源管理项目
2.武汉钢铁（集团）公司
	否	6,991.77	6,078.51		6,078.51	100.00	已完工
								606.62	是	否
合同能源管理项目

募集资金总额	募集资金总额	20,626.70	20,626.70	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			0.00	0.00
报告期内变更用途的募集资金总额		0.00
累计变更用途的募集资金总额		4,241.89		已累计投入募集资金总额					17,939.95
累计变更用途的募集资金总额比例		20.57%
										项目可
	是否已变更项					截至期末投资	项目达到预
承诺投资项目和超募资金		募集资金承	调整后投资总	本年度投入金	截至期末累计			本年度实	是否达到	行性是
	目（含部分变					进度（%）(3)	定可使用状			否发生
投向		诺投资总额	额（1）	额	投入金额(2)			现的效益	预计效益
	更）					＝(2)/(1)	态日期			重大变
										化
3.湖南华菱湘潭钢铁有限
	是	1,928.42	855.11		855.11	100.00		-19.75	否	是
							已完工
公司合同能源管理项目
4.补充流动资金	否	6,500.00	6,500.00		6,500.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目合计	——	21,741.70	16,439.95		16,439.95
						——	——	——	——	——

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明	详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无。
	2013 年12 月6 日，本公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
	募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金项目
	的自筹资金5,931.96 万元，该置换工作已经完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

（二） 2017 年度配股发行股票募集资金

金额单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	47,710.40	47,710.40	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				41,724.10
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额				已累计投入募集资金总额						41,724.10
累计变更用途的募集资金总额比例
										项目可行
	是否已变					截至期末投资	项目达到预		是否达
		募集资金承	调整后投资	本年度投入金	截至期末累计			本年度实
承诺投资项目和超募资金投向										性是否发
	更项目（含					进度（%）(3)	定可使用状		到预计
		诺投资总额	总额（1）	额	投入金额(2)			现的效益		生重大变
	部分变更）					＝(2)/(1)	态日期		效益
										化
承诺投资项目
1. 安徽生产基地技改及扩建项目	否	8,000.00	8,000.00	4,063.51	4,063.51	50.79	2019.12	不适用	不适用	否
2.研发中心升级建设项目	否	20,000.00	20,000.00	17,950.19	17,950.19	89.75	2018.12	不适用	不适用	否
3.偿还银行贷款	否	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
4.补充流动资金	否	11,710.40	11,710.40	11,710.40	11,710.40	100.00	不适用	不适用	不适用	否

募集资金总额	募集资金总额	47,710.40	47,710.40	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				41,724.10
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额				已累计投入募集资金总额						41,724.10
累计变更用途的募集资金总额比例
										项目可行
	是否已变					截至期末投资	项目达到预		是否达
		募集资金承	调整后投资	本年度投入金	截至期末累计			本年度实
承诺投资项目和超募资金投向										性是否发
	更项目（含					进度（%）(3)	定可使用状		到预计
		诺投资总额	总额（1）	额	投入金额(2)			现的效益		生重大变
	部分变更）					＝(2)/(1)	态日期		效益
										化
承诺投资项目合计	——	47,710.40	47,710.40	41,724.10	41,724.10	——	——	——	——	——

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无。
	2017 年7 月12 日，经本公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十次会议审议通过了《关
募集资金投资项目先期投入及置换情况	于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金项
	目的自筹资金26,189.46 万元。截止2017 年12 月31 日，本公司使用募集资金置换预先已投入募集资
	金投资项目的自筹资金已完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表（2013 年度非公开发行股票募集资金） 金额单位：万元

		变更后项目
			本年度	截至期末实					变更后的项目
变更后的					截至期末投资进度	项目达到预定可使	本年度实现的	是否达到
	对应的原承诺项目	拟投入募集
			实际投	际累计投入					可行性是否发
项目		资金总额			（%）(3)=(2)/(1)	用状态日期	效益	预计效益
			入金额	金额(2)					生重大变化
		（1）
柳钢集团动	柳州钢铁股份有限公司合同能
		4,241.89		1,500.00	35.36	2018.12
	源管理项目、湖南华菱湘潭钢						不适用	不适用	不适用
力厂
	铁有限公司合同能源管理项目
合计	-	4,241.89		1,500.00	-	-		-	-
					1、“柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目”原计划对柳州钢铁股份有限公司（以
					下简称柳钢）炼铁厂的设备进行节能改造，已完成部分设备的节能改造，实际投入募
					集资金3,006.33 万元，但由于柳钢客户节能技术方案的变更，剩余的冷却塔、大功
					率变频节能设备等项目不再实施；2、 “湖南华凌湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目”
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）					原计划对湖南华凌湘潭钢铁有限公司（以下简称湘钢）炼铁厂的设备进行节能改造，
					已完成部分设备的节能改造，实际投入募集资金855.11 万元，但由于湘钢新成立了
					节能服务子公司，经双方协商，本公司不再向湘钢提供节能服务，原项目剩余部分不
					再实施。本公司第五届董事会第三十一次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通
					过了《关于募投项目与募集资金用途变更的议案》，决定将截止2015 年12 月24 日止
					剩余的募集资金变更用于柳州钢铁（集团）公司动力厂合同能源管理项目。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					受客户管理人员变动的影响，双方对项目的商务条款存在分歧，影响了项目进度。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明					无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

北京动力源科技股份有限公司 董 事 会 二○一八年四月二十五日