Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jul 13, 2017

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2017-041

北京动力源科技股份有限公司

关于签署股权收购框架协议书公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.交易内容

北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金0元人民币收 购吉林合大新能源发展有限公司（以下简称“吉林合大”或“标的公司”）90% 的股权。

根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、《公司法》的相关 规定，本次收购吉林合大股权不构成关联交易。

本次股权转让以吉林合大与动力源签订的《质押合同》及《吉林合大新能源 发展有限公司股权转让协议》（以下简称“吉林合大股权转让协议”）及光伏 电站建设各方实际出资比例为定价依据。本次交易的最终定价已提交公司董事 会审议，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

本次交易未构成重大资产重组。

交易实施不存在重大法律障碍。

• 2.交易风险

本交易事项存在不确定性。本次《股权收购框架协议书》的签署，旨在表达 协议各方股份转让和受让的意愿及初步商洽的结果。对标的公司的审计、评估 工作正在进行中。本次股权转让的定价原则为吉林合大与动力源签署的《吉林 合大股权转让协议》、《质押合同》及光伏电站建设各方实际出资比例为依据， 最终定价已提交公司董事会审议。

标的公司股权转让已由吉林合大股东会审议通过。

公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。

一、本次交易概述

2015 年北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”、“本公司”或 “公司”）新进入光伏电站的开发和建设业务领域，并于 2015 年 9 月签订合同承 接了吉林合大新能源发展有限公司（以下简称“吉林合大”）吉林农安哈拉海 50MWp 光伏发电项目，由于该项目单笔合同金额较大，公司与吉林合大在总承 包合同中约定了相关保障条款，为了进一步保证保障条款的有效落实，公司与吉 林合大的股东签订了《质押合同》，约定将上述股东持有的吉林合大 100%的股权 质押给公司，如出现违约情况公司有权依法转让、变价上述股权。现因吉林合大 违约，为保证公司在该项目债权的利益不受侵害，公司拟持有吉林合大 90%股权 （因公司承建该电站建设部分占吉林合大总资产的 90%），该公司系项目公司， 我公司承建的光伏电站是其核心资产。

吉林合大注册资本 1000 万元，两位自然人股东分别为刘晓明和董方田，二 人共持有目标公司 100%的股权，其中刘晓明认缴出资600 万元，占股60%，已 经实际出资120 万元；董方田认缴出资400 万元，占股40%，已经实际出资80 万元。刘晓明自愿将对吉林合大全部股权的60%转让给动力源，董方田自愿将对 吉林合大全部股权的30%转让给动力源，动力源同意接受转让吉林合大90%的股 权。签订本股权转让协议的目的，是受让方通过持有目标公司90%的股权取得目 标公司的所有权和控制权,有利于公司债权的实现。因对方仅部分出资，故本项 下股权转让价格为 0 元。

本次交易完成后，动力源成为吉林合大单一第一大股东。

公司于2017 年7 月12 日召开第六届十三次董事会，审议通过了《关于收购 吉林合大新能源发展有限公司90%股权的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司法》等有关法律 性文件的相关规定，此股权转让事项不构成公司关联交易。

二、交易标的概况

（一）基本情况

吉林合大新能源发展有限公司

注册地址：吉林省长春市朝阳区西安大路吉发广场C 栋1103 室

成立时间：2014-01-13

注册资本：1000 万元

法人代表：董方田

经营范围：节能技术开发、技术咨询；光伏工程施工；照明工程施工（不含 电力安装工程）；太阳能组件、灯具、广电设备、光伏电池及组件、光伏发电系 统、光热系统、太阳能硅材料、新能源技术应用产品、农作物种植、畜禽养殖、 农产品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】

（二）主要股东名称及持股比例

序号	股东名称	持股比例
1	刘晓明	60%
2	董方田	40%

（三）交易对方最近一期财务状况

截至2017 年6 月30 日，吉林合大的资产总额为209729429.14 元，净资产 为2555670.39 元；累计实现营业收入3261324.06 元，实现净利润402297.76 元。（该数据未核实）

（四）本次交易的定价策略及定价依据

公司已聘请专业的法律顾问、会计师事务所对吉林合大与动力源签署的《吉 林合大股权转让协议》进行核查。本次股权收购的定价原则以《质押合同》、《吉 林合大股权转让协议》及光伏电站建设各方实际出资比例为洽谈的转让价格依据， 经双方协商一致，并经相关程序确定。

本次交易的最终定价已提交公司董事会审议，公司将根据进展情况及时履行 信息披露义务。

三、收购框架协议书的主要内容

甲方：自然人股东董方田、刘晓明

乙方：北京动力源科技股份有限公司

标的公司（交易标的）：吉林合大新能源发展有限公司

经甲乙双方协商，为保证公司在吉林农安哈拉海50MWp 光伏发电项目中债权 的利益不受侵害，拟持有吉林合大新能源发展有限公司90%的股权。

甲方自愿将对吉林合大全部股权的90%转让给动力源，动力源同意接受转让

吉林合大90%的股权。

签订本股权转让协议的目的，是受让方通过持有目标公司90%的股权取得目 标公司的所有权和控制权。

1、该公司注册资本1000 万元，两位自然人股东分别为刘晓明和董方田，二 人共持有目标公司100%的股权，其中刘晓明认缴出资600 万元，占股60%；董方 田认缴出资400 万元，占股40%。

2、甲方自愿将对吉林合大全部股权的90%转让给动力源，动力源同意接受 转让吉林合大90%的股权。

• 3、签订本股权转让协议的目的，是受让方通过持有目标公司90%的股权取

• 得目标公司的所有权和控制权。

本项下股权转让价格为0 元（以下简称：转让款），乙方应向甲方支付人民 币0 元整受让其转让的股权，其他权利和义务以股权转让协议要求为准。 甲、乙双方经平等协商，达成协议如下：

（一）股权转让比例、价格和支付方式

• 1、经双方协商，甲方向乙方出让其持有的吉林合大90%的股权，乙方受让

• 上述股权。

• 2、本协议项下股权转让价格为0 元（以下简称：转让款），乙方应向甲方支

• 付人民币0 元整受让其转让的股权。

3、鉴于截止2016 年10 月20 日公司实际收到注册资本200 万元，该200 万元实收注册资本，视为董方田实际缴纳100 万元，北京动力源科技股份有限公 司实际缴纳100 万元。

• 4、本次股权转让后，董方田认缴出资100 万元（已经实际缴纳）、占10%，

• 动力源认缴出资900 万元（已经实际缴纳100 万元）、占90% 。

（二） 相关费用的负担

本次股权转让过程中发生的有关费用（如税费、工商变更登记等费用）按照 法律和政策规定由受让方和出让方各自自行承担。

本次投资不构成关联交易。

四、进行本次交易的目的和对公司的影响

• 1、本次交易完成后，可以避免公司利益受损，享受其电站收益，保证后

续债务偿还。

• 2、本次对交易的资金及后续实缴资金全部为公司的自有或自筹资金。

• 3、本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次股权转让的定

• 价原则以吉林合大新能源发展有限公司与公司签署的《吉林合大股权转让协议》、

• 《质押合同》及光伏电站建设实际出资为准，不存在损害公司利益与全体股东利 益的情况。本次交易不会使公司在独立性经营方面收到影响。

• 五、备查文件

• 1、公司第六届十三次董事会决议

• 2、吉林合大新能源发展有限公司股权转让协议

• 3、质押合同书

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司

2016 年7 月12 日