Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Feb 14, 2017

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2017-005

北京动力源科技股份有限公司

关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易内容：北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“动力 源”）以人民币150万元收购控股子公司北京科耐特科技有限公司（以下简称“科 耐特”） 自然人股东陈工持有的科耐特20%股权。

• 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关 联交易实施指引》的规定，陈工属于持有公司重要控股子公司10%以上股 权的自然人，故本次股权转让构成关联交易

• 本次交易不构成重大资产重组

 本次交易无需公司股东大会审议

一、交易事项概述

公司与科耐特自然人股东陈工签订了《股权转让协议》，根据协议规定，陈 工拟将持有科耐特20%股权以150 万元的价格转让给动力源，动力源同意受让。 本次股权转让完成后，动力源持有科耐特100%股权，陈工不再持有科耐特股权。

鉴于陈工属于持有公司重要控股子公司10%以上股权的自然人，根据《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定， 本次交易构成关联交易。

二、交易对方情况

姓名：陈工

性别：男

国籍：中国

住所：北京市海淀区乔建里22 楼202 号

陈工为持有公司重要控股子公司10%以上股权的自然人，属于公司关联自然

人。

三、交易标的基本情况

公司名称：北京科耐特科技有限公司

成立日期：2005 年5 月25 日

注册资本： 250 万元

注册地址：北京市丰台区科技园区星火路8 号423 室

法定代表人：田常增

经营范围：生产电力电子产品所用接插件；销售电子元器件、电子产品、五 金交电、计算机软件及附注设备、仪器仪表、环保设备；技术服务；技术开发； 技术推广；技术咨询。

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及

• 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 科耐特一年又一期的财务指标：

单位：元 币种：人民币

财务指标	截至2015 年12 月31 日（经审计）	截至2016 年12 月31 日（未经审计）
总资产	12,056,174.17	16,103,651.56
净资产	7,794,642.54	9,090,307.14
营业收入	9,623,521.85	11,157,847.48
净利润	1,484,496.00	1,295,664.60

四、交易内容及履约安排

2017 年1 月12 日，公司与陈工签订了《股权转让协议》，协议主要内容如 下：

（一）交易各方：甲方（出让方）：陈工

乙方（受让方）：北京动力源科技股份有限公司 （二）交易主要内容：

• 1、陈工将持有科耐特20%的股权以150 万元转让给动力源。

• 2、动力源于本协议签订生效之日起七日内向陈功支付30 万元，余款120 万

元将与本协议签订日起半年内分期支付给陈工。

• 3、本次股权转让相关税费各方依法各自承担。

• 4、本次股权转让后，动力源出资250 万元，包含200 万元现金出资和50 万

• 元实物出资，动力源持有科耐特100%股权，陈工不再持有科耐特股权，不再享 有或承担科耐特股东的权利和义务，不再担任科耐特董事职务。

  • 六、该关联交易应当履行的审议程序

2017 年2 月14 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于 收购子公司股权的议案》，表决情况为9 票同意、0 票反对、0 票弃权,本议案不 存在关联董事回避表决情况。独立董事出具了事前审核意见及独立意见，认可本 议案提交董事会审议，认为该关联交易决策程序合法、有效，不存在损害公司利 益及股东利益的情况。

• 五、备查文件

• 1、公司第六届董事会第八次会议决议；

• 2、独立董事事前审核意见及独立意见。

特此公告

北京动力源科技股份有限公司

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