Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 27, 2016

关于北京动力源科技股份有限公司

配股申请文件反馈意见之回复

中国证券监督管理委员会:

根据贵会于2016年3月31日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》(160412号)(以下简称"反馈意见"),北京动力源科技股份有限公 司(以下简称"动力源"、"发行人"或"公司")会同华西证券股份有限公司 (以下简称"保荐机构")对反馈意见关注的问题进行了调查、核查与研究,特 作出回复说明。未经特别说明,本回复所使用简称与尽职调查报告相同。

目 录

一、重点问题...........................................................................................................................4 1.申请文件显示,本次配股预计募集资金总额不超过 8 亿元人民币,拟使用 2 亿元补充 流动资金、使用 2.5 亿元偿还银行贷款。............................................................................4 请申请人:(1)根据报告期内营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账款 及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用 情况,说明本次补充流动资金的测算过程。(2)提供本次偿还银行贷款的明细(借款 银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等),如存在提前还款的,请说明是否已 取得银行提前还款的同意函;说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否 存在重叠。(3)本次发行前后,对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均 资产负债率水平;结合目前资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流 动资金的考虑及经济性。说明同行业上市公司的选取标准(例如证监会行业分类、WIND 行业分类等),在选择同行业公司时是否进行剔除,如进行剔除,应说明其合理性。(4) 说明自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目外,公司 实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况 或计划完成时间。同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。 请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金(偿还借 款)以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人 是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金(偿还借款)以实施重大投资或资产购买 的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管 理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。...................................................4 请保荐机构:(1)针对上述事项进行核查并发表明确意见。(2)对比本次发行完成前 后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平,说明偿还银行贷款金额是否与实 际需求相符,是否存在通过偿还借款变相用于其他用途的情形。(3)对上述事项进行 核查,并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金(偿还借款)以实施重 大投资或资产购买的情形发表意见。...................................................................................4 2.报告期内,申请人有部分房屋尚未取得房产证。请保荐机构核查该部分房屋的实际用 途,是否属于《上市公司证券发行管理办法》第七条(五)项的情形。.....................18 二、一般问题.........................................................................................................................20 1.请申请人结合报告期内有关会计政策变更事项,说明政策变更的原因,以及该事项对 财务报表的影响。请保荐机构结合公司会计基础的规范性等配股条件对上述事项发表明 确意见。.................................................................................................................................20 2.请申请人更新 2015 年年报数据,如尚未发布,请说明 2015 年前三季度业绩和 2015 年全年业绩快报和业绩预告情况(如未发布请补充),针对同比大幅下滑或亏损的情形 (如涉及),请说明业绩下降原因,分析是否影响本次发行,并充分揭示风险。请保荐 机构结合发行条件说明上述事项是否影响本次配股。.....................................................23 3.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实 际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监督指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定发表核查意见;说明申请人最近三 年的现金分红是否符合公司章程的规定,是否符合配股有关利润分配的条件。.........23 4.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

(证监会公告[2015]31 号)的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的,
填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定
的情况发表核查意见。35
5.请申请人对决议本次发行的股东大会决议有效期超过 个月的情形予以规范。 12 38
6.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以
及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表
核查意见。39

一、重点问题

1.申请文件显示,本次配股预计募集资金总额不超过 8 亿元人民币,拟使用 2 亿元补充流动资金、使用 2.5 亿元偿还银行贷款。

请申请人:(1)根据报告期内营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、 预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对 流动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程。(2)提供本次偿还 银行贷款的明细(借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等),如存 在提前还款的,请说明是否已取得银行提前还款的同意函;说明本次拟偿还银行 贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。(3)本次发行前后,对比分析 申请人资产负债率与同行业上市公司的平均资产负债率水平;结合目前资产负债 率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。说明 同行业上市公司的选取标准(例如证监会行业分类、WIND 行业分类等),在选 择同行业公司时是否进行剔除,如进行剔除,应说明其合理性。(4)说明自本 次配股相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目外,公司实 施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成 情况或计划完成时间。同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产 购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补 充流动资金(偿还借款)以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述 事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金(偿还 借款)以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的 范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》 的有关规定。

请保荐机构:(1)针对上述事项进行核查并发表明确意见。(2)对比本次 发行完成前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平,说明偿还银行 贷款金额是否与实际需求相符,是否存在通过偿还借款变相用于其他用途的情 形。(3)对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补 充流动资金(偿还借款)以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

回复:

4

一、根据报告期内营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账款 及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资 金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程。

(一)流动资金需求测算原理

公司本次配股募集资金总额不超过80,000万元,扣除发行费用后,拟使用其 中的20,000万元用于补充流动资金。

根据公司2013年至2015年营运资金的实际占用情况以及各项经营性流动资 产和经营性流动负债占营业收入的比例情况,以估算的2016年至2018年营业收入 为基础,按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性 流动资产和经营性流动负债分别进行估算,进而预测公司未来期间生产经营对流 动资金的需求量。

相关计算公式如下:

营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债

=存货+应收账款+应收票据+预付款项-应付账款-应付票据-预收款 项;

流动资金需求量=预计2018年末营运资金-2015年末实际营运资金。

(二)公司 2016年至2018年的流动资金需求量的测算过程

1、营业收入增长率的选取

2013年至2015年,公司营业收入呈增长趋势,增长率情况如下表:

单位:万元、%

项目	年度 2015	年度 2014	年度 2013
营业收入	111,739.19	93,932.67	79,326.97
同比增长率	18.96	18.41	2.67
同比增长率的算术平均值			13.35

基于公司2013年至2015年增长速度,并考虑公司现有业务规模及核心业务良 好的发展势头,公司本次选择2013年至2015年营业收入增长率的算术平均值 13.35%作为2016年至2018年公司营业收入的预测增长率,以此为基础测算未来流 动资金需求。

2、公司2013年至2015年主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入 比重情况

公司2013年至2015年主要经营性流动资产(应收账款、预付账款、应收票据 及存货)、经营性流动负债(应付账款、预收账款及应付票据)科目占营业收入 比重情况如下表:

	2015.12.31/		2014.12.31/		2013.12.31/		比例
项目	2015	年度	2014	年度	2013	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	均值
营业收入	111,739.19	100.00	93,932.67	100.00	79,326.97	100.00	100.00
应收票据	3,391.45	3.04	2,274.64	2.42	1,658.55	2.09	2.52
应收账款	87,242.57	78.08	64,920.91	69.11	61,174.28	77.12	74.77
预付账款	4,099.73	3.67	6,291.07	6.70	4,096.28	5.16	5.18
存货	32,294.29	28.90	26,237.60	27.93	28,386.82	35.78	30.87
经营性流动
资产合计	127,028.04	113.68	99,724.22	106.17	95,315.93	120.16	113.34
应付票据	16,237.23	14.53	14,749.26	15.70	14,031.17	17.69	15.97
应付账款	57,151.16	51.15	35,351.29	37.63	33,781.42	42.59	43.79
预收账款	2,315.46	2.07	2,670.78	2.84	1,829.37	2.31	2.41
经营性流动	75,703.86	67.75	52,771.34	56.18	49,641.96	62.58	62.17
负债合计
营运资金
(经营性流
动资产	51,324.18	45.93	46,952.88	49.99	45,673.98	57.58	51.17
-经营性流
动负债)

单位:万元、%

3、本次补充流动资金的测算过程

假设公司2016年至2018年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的 比例为2013年至2015年的算术平均值,则公司流动资金需求测算如下表:

单位:万元、%

项目	2015 年度/2015 年末 实际数	2013年 至2015 年平均 销售百 分比	年度 2016 年末 /2016 预计数	年度 2017 年末 /2017 预计数	年度 2018 年末 /2018 预计数	年 2018 期末 预计数- 年 2015 期末 实际数
营业收入	111,739.19	100.00	126,656.37	143,565.00	162,730.92	50,991.73
应收票据	3,391.45	2.52	3,191.74	3,617.84	4,100.82	709.37

应收账款	87,242.57	74.77	94,700.97	107,343.55	121,673.91	34,431.35
预付款项	4,099.73	5.18	6,560.80	7,436.67	8,429.46	4,329.73
存货	32,294.29	30.87	39,098.82	44,318.51	50,235.04	17,940.75
经营性流动资 产合计	127,028.04	113.34	143,552.33	162,716.57	184,439.23	57,411.19
应付票据	16,237.23	15.97	20,227.02	22,927.33	25,988.13	9,750.90
应付账款	57,151.16	43.79	55,462.83	62,867.11	71,259.87	14,108.71
预收账款	2,315.46	2.41	3,052.42	3,459.92	3,921.82	1,606.35
经营性流动负 债合计	75,703.86	62.17	78,742.27	89,254.36	101,169.82	25,465.96
营运资金(经营 性流动资产 -经营性流动 负债)	51,324.18	51.17	64,810.07	73,462.21	83,269.41	31,945.23

注:1、各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分 比乘以销售收入预测值;2016年销售收入预测值以2015年为基数乘以(1+13.35%)确定, 以此类推。

2、上述预计营业收入不代表公司的盈利预测或业绩承诺,投资者不应依据上述预计营 业收入进行投资决策,投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的,公司不承 担赔偿责任。

公司2016年至2018年营业收入增加所形成的营运资金需求为31,945.23万元, 因此,公司本次配股募集不超过20,000万元补充流动资金,有助于缓解公司日常 生产经营面临的资金压力,为公司业务的顺利开展提供保障,具有必要性和可行 性,符合公司与全体股东的利益。

经核查,保荐机构认为:公司本次配股计划将募集资金金额中的20,000万元 用于补充流动资金,未超过流动资金的实际需要量,符合公司的实际经营情况, 是合理、可行的。

二、本次配股募集资金用于偿还银行贷款的明细情况

公司本次配股拟将募集资金中的25,000万元用于偿还银行贷款,拟偿还的银 行贷款明细如下:

序	借款		贷款	拟使用募集资	借款起止时间
号	主体	借款银行	金额 (万元)	金偿还金额 (万元)	起始日	到期日	用途
		中 国 民 生
		银 行 股 份					日常
1	动力源	500.00 500.00 有 限 公 司	2015.07.16	2016.07.16	经营 周转
		总 行 营 业

7

		部
2	动力源	中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部	500.00	500.00	2015.08.07	2016.08.07	日常 经营 周转
3	动力源	中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部	1,300.00	1,300.00	2015.08.27	2016.08.27	日常 经营 周转
4	动力源	中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部	1,000.00	1,000.00	2015.09.25	2016.09.25	日常 经营 周转
5	动力源	中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部	1,000.00	1,000.00	2015.10.09	2016.10.09	日常 经营 周转
6	动力源	中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部	1,500.00	1,500.00	2015.11.02	2016.11.02	日常 经营 周转
7	动力源	中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部	500.00	500.00	2015.11.11	2016.11.11	日常 经营 周转
8	动力源	中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部	1,000.00	1,000.00	2015.11.13	2016.11.13	日常 经营 周转
9	动力源	天 津 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 分行	3,000.00	3,000.00	2015.11.13	2016.11.11	采购 原材 料
10	动力源	南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 分行	3,000.00	3,000.00	2015.12.01	2016.12.01	补充 流动 资金

	合计		25,098.00	25,000.00	—	—	—
19	安徽动 力源	中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 宣 城 分行	1,198.00	1,100.00	2016.02.02	2016.07.29	补充 流动 资金
18	安徽动 力源	中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 宣 城 分行	1,200.00	1,200.00	2016.01.29	2016.07.27	补充 流动 资金
17	安徽动 力源	中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 郎溪支行	1,000.00	1,000.00	2016.01.27	2017.01.26	日常 生产 经营 周转
16	安徽动 力源	中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 宣 城 分行	1,200.00	1,200.00	2016.01.25	2016.07.13	补充 流动 资金
15	安徽动 力源	中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 宣 城 分行	1,200.00	1,200.00	2016.01.21	2016.07.18	补充 流动 资金
14	安徽动 力源	徽 商 银 行 股 份 有 限 公 司 郎 溪 支行	1,000.00	1,000.00	2015.08.06	2016.08.06	企业 日常 经营 周转
13	安徽动 力源	中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 合肥分行	2,000.00	2,000.00	2015.07.06	2016.07.06	采购 原材 料
12	安徽动 力源	中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 郎 溪 县 支 行	1,000.00	1,000.00	2015.06.10	2016.06.09	补充 流动 资金
11	动力源	华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 京广支行	2,000.00	2,000.00	2014.05.27	2016.5.27	补充 流动 资金

注:上表第15、16、18、19项系安徽动力源与中国银行股份有限公司宣城分行原签订的 四笔短期借款合同到期后续签的借款合同;上表第17项系安徽动力源与中国建设银行股份有 限公司郎溪支行原签订的一笔短期借款合同到期后续签的借款合同。

针对银行贷款是否可以提前偿还事宜,公司在与中国民生银行股份有限公司

总行营业部和中国民生银行股份有限公司合肥分行签订的借款合同中已明确约 定可以提前还款;其余未明确约定可以提前还款的贷款,公司已取得相关银行同 意提前还款的《同意函》。

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计,若募集资金到位时,上述个别 银行贷款已到期偿还,公司将视情况对拟偿还的银行贷款明细进行适当调整。

公司本次拟利用募集资金偿还的银行贷款实际用途为购买原材料或日常经 营周转,其借款用途与本次募集资金投资项目不存在关联,不存在本次拟偿还银 行贷款资金与已投入募投项目金额存在重叠的情形。

经核查,保荐机构认为,发行人拟使用本次配股募集资金偿还的银行贷款, 根据合同约定可以提前还款或已取得相关银行关于同意发行人提前还款的《同意 函》,该募投项目的实施不存在不确定性;本次拟偿还的银行贷款的原资金用途 为购买原材料或日常经营周转,与已投入募投项目金额不存在重叠的情形。

三、本次发行前后,对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均 资产负债率水平;结合目前资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融 资补充流动资金的考虑及经济性。说明同行业上市公司的选取标准(例如证监 会行业分类、WIND行业分类等),在选择同行业公司时是否进行剔除,如进行 剔除,应说明其合理性。

(一)公司与同行业上市公司资产负债率水平的对比分析

1、同行业上市公司的选取标准

公司目前主营业务为电力电子技术及其相关产品的研发、制造、销售和相关 服务,主要产品和服务分为直流电源(用于输出直流电能,具体包括通信电源和 高压直流电源)、交流电源(用于输出交流电能,具体包括不间断电源和应急电 源)、综合节能业务(具体包括合同能源管理业务及高压变频器的直接销售)三 大类。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》,公司所属 行业为"C38电气机械及器材制造业"。

根据中国证监会2016年3月4日发布了《2015年4季度上市公司行业分类结 果》,电气机械及器材制造业所涉上市公司总数为182家,行业内各企业目标市 场、业务结构差异较大。

基于市场重合度、产品或服务的可替代性等角度考量,发行人各项子业务面 对的主要竞争对手如下:

主要业务类别	主要竞争对手
通信电源	华为、艾默生、中兴通讯、中恒电气、中达电通
高压直流电源	华为、艾默生、中恒电气、中达电通
不间断电源	伊顿、施耐德、艾默生、科华恒盛、科士达、易事特
应急电源	大连国彪、青岛创统、江苏联信
高压变频器	合康变频、利德华福、荣信股份、智光电气
合同能源管理	中国节能、天壕节能、宝钢节能、智光电气

上表所列示的竞争对手中,中兴通讯(000063)、中恒电气(002364)、科 华恒盛(002335)、科士达( 002518)、易事特(300376)、合康变频(300048)、 荣信股份(002123)、智光电气(002169)、天壕节能(300332)均为A股上市 企业。

根据具体的业务构成情况,公司对前述上市企业的可比性进行了分析,科士 达、易事特、荣信股份、天壕节能因可比性较差予以剔除,具体剔除原因如下:

企业名称	业务构成	可比性分析
	在线式 UPS、离线式 UPS、铅酸蓄电	动力源高压直流 业务规模较小, UPS
科士达	池等产品收入占比为 81.37%,其余为	占营业收入比重约为 5%,与科士达
	充电设备等新能源产品收入	业务结构相差较大
	光 伏 并 网 逆 变 器 产 品 收 入 占 比
	63.85%,高端智能 UPS、EPS 电源产	易事特主导产品为光伏逆变器,动力
易事特	品 以 及 高 压 直 流 电 源 收 入 占 比	源该产品尚未实现规模化生产、销售,
	27.49%,其余为新能源汽车充电设施	业务结构相差较大
	收入等
		荣信股份主导产品无功补偿设备、滤
	无功补偿设备、滤波装置、高压变频器	波装置主要应用于输配电领域,高压
荣信股份	等电力电子设备收入占比 77.80%,其	变频器产品以直销为主。动力源未涉
	余为移动信息即时通讯服务收入等	足前两类产品,高压变频器以合同能
		源管理模式为主
		动力源以直流电源、交流电源类产品
天壕节能	全部收入来源于余热发电合同能源管	销售为主,综合节能业务(含变频器
	理项目	直销及合同能源管理)占比仅 10%,
		与天壕节能业务结构相差较大
	直流电源类产品收入占比 56.45%,交
动力源	流电源类产品收入占比 28.43%,综合	—
	节能业务占比 11.54%,二次电池业务

3.58%。

数据来源:2015年上市公司年报数据

2、同行业上市公司资产负债率对比分析

报告期内,公司与同行业可比上市公司资产负债率水平的对比情况如下:

单位:%

公司简称	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
科华恒盛	—	41.55	32.21
合康变频	25.74	19.78	18.53
中兴通讯	64.14	75.25	76.39
智光电气	58.09	56.95	54.29
中恒电气	24.33	20.29	14.68
算术平均值	43.07	42.76	39.22
动力源	64.86	58.11	56.89

数据来源:上市公司年报;截至本回复出具日,科华恒盛尚未披露2015年年报。

与同行业上市公司相比,公司资产负债率水平偏高,具体原因如下:

首先,公司的电源类产品从发货到取得客户签发的收货证明需要一定周期, 期末发出商品余额较大;此外,电源类产品面向的市场为充分竞争市场,且下游 客户主要为通信企业、地铁公司、大型建筑工程承包商等强势企业,项目款项结 算周期较长。上述两个因素导致公司存货和应收账款占款规模较大,除应付账款、 应付票据等自发性流动负债逐年增加外,公司还需要增加银行借款、融资租赁借 款等借贷规模以满足流动资金增长需求。

其次,公司合同能源管理业务规模不断扩大,该业务具有典型的前期投入大、 回收周期长的特点,导致公司2013年、2014年和2015年投资活动净流出金额分别 为12,622.09万元、11,470.94万元和13,362.10万元,从而进一步增加了公司的债务 融资规模。

2015年,公司资产负债率同比增幅较大,主要是公司2015年承接的吉林农安 哈拉海50MWp光伏发电一期15MWp项目已于2015年底完工并通过验收,但尚未 收到该项目结算款项10,125.00万元,导致公司代垫工程款项金额较大,进一步提 高了资本负债率水平。

本次配股募集资金部分用于补充流动资金并偿还银行贷款,有利于进一步优 化公司负债结构,降低短期偿债风险。以2015年12月末的数据模拟测算,本次配 股发行后,公司资产负债率将从本次发行前的64.86%降至43.43%,与同行业上 市公司的平均资产负债率水平接近。

(二)公司银行授信情况

截至本反馈意见回复出具日,公司获得的银行授信总额度为67,700.00万元, 已使用额度48,998.00万元,未使用额度18,702.00万元,已使用额度占授信总额度 的比例达到72.38%。

公司目前获得的银行授信对应的担保方式主要包括控股股东何振亚先生及 其夫人提供的保证担保、何振亚先生个人提供的股票质押担保和公司与下属子公 司间互为保证担保等,一旦公司的业绩出现波动或股价下行,银行给予的信用额 度存在被下调的风险,因此公司在授信额度内举债比例过高,不利于公司的长期 稳健经营。

本次配股募集资金2.5亿元用于偿还银行贷款,在目前授信总额不变的情况 下,公司已使用授信额度占总授信额度的比例将降至35.45%,尚可使用的银行授 信额度增加,有利于满足公司未来发展过程中面临的长短期资金需求,促进公司 健康发展。

(三)通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

1、如通过债权融资补充流动资金,将进一步提高公司资产负债率水平,加 大公司财务风险

报告期公司资产负债率(合并口径)逐年提高,2013年末、2014年末和2015 年末分别为56.89%、58.11%和64.86%,高于同行业可比上市公司平均水平。如 进一步通过债权融资补充流动资金,公司资产负债率水平将进一步上升。以2015 年12月末的数据模拟测算,假设增加2亿银行借款用于补充流动资金,则公司资 产负债率将提高至67.69%。

2、公司可使用的剩余授信额度不足,债权融资规模受限

根据公司2013年至2015年营运资金的实际占用情况预测,公司2016年至2018 年因营业收入增加所形成的营运资金需求约为31,945.23万元。公司目前可使用的 剩余授信额度仅为18,702.00万元,尚不足以满足未来的营运资金需求。且从公司 现有资产结构和负债比例来看,公司通过银行等债务融资渠道追加授信额度有一 定难度。

3、债权融资补充流动资金将导致公司利息费用的进一步增加,影响公司整 体盈利水平

报告期内公司有息负债金额快速增长,2013年末、2014年末和2015年末有息 债务的余额分别为38,649.15万元、45,900.04万元和60,226.63万元。2013年、2014 年及2015年,公司的利息支出分别为2,072.46万元、2,465.63万元和2,798.09万元, 占同期息税前利润的比例分别为37.12%、35.01%和35.88%。利息支出占比较高, 影响了公司的经营业绩。通过债权融资补充流动资金将导致公司利息费用的进一 步增加,按公司2015年银行借款加权平均利息率估算,公司增加2亿元银行借款 用于补充流动资金每年将增加利息支出约1,200万元。

4、通过股权融资补充流动资金不会降低股东回报

本次募集资金计划将20,000万元用于补充流动资金,25,000万元用于偿还银 行贷款,剩余的35,000万元用于安徽生产基地技改及扩建项目和研发中心升级建 设项目。假设公司补充流动资金通过银行贷款解决,募集资金金额相应调整为 60,000万元,则方案调整前后对公司2016年度净资产收益率和基本每股收益的影 响测算如下:

项目	补流项目采用股 权融资	补流项目采用债 务融资
债务融资金额(万元)	-	20,000.00
股权融资金额(万元)	80,000.00	60,000.00
2016 年预计归属于母公司股东净利润(万元)	5,500.00	5,500.00
增量债务融资的利息费用率	-	0.06
2016 年度归属于母公司股东净利润的减少额(万元)	-	600.00
2016 年模拟调整后的预计归属于母公司股东净利润(万元)	5,500.00	4,900.00
2015 年底归属于母公司股东净资产(万元)	80,003.49	80,003.49
2016 年模拟调整后归属于母公司股东加权平均净资产(万元)	122,753.49	112,453.49
2016 年度模拟调整后的加权平均净资产收益率(%)	4.48	4.36
2016 年期初股份总数(万股)	43,794.28	43,794.28

融资增加的股数(万股)	13,138.28	9,853.71
2016 年模拟调整后的发行在外普通股的加权平均数(万股)	50,363.42	48,721.14
2016 年度模拟调整后的基本每股收益(元/股)	0.1092	0.1006

注1:结合动力源2015年年报中对2016年经营情况的预测,假设补流项目采用股权融资 的情况下,2016年预计归属于母公司股东净利润为5500万元,较2015年增长10%;

注2:假设本次发行获得融资时间为2016年6月;

注3:增量债务利息参考公司目前一年期贷款利率计算,假设为6%;

注4:本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数,按照每 10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。补流项目采用股权融资的情况下拟募集资金总 量不超过8亿元,若以公司截至2015年12月31日总股本437,942,802股为基数,本次配售股份 数量不超过131,382,840股;补流项目采用债务融资的情况下拟募集资金总量不超过6亿元, 假设发行价格与补流项目采用股权融资的情况相同,则配售股份数量应不超过98,537,130股。

注5:2016年模拟调整后归属于母公司股东加权平均净资产=年初归属于母公司股东净 资产+模拟调整后的归属于母公司股东净利润/2+股权融资额×融资到位下一月份起至年末 的月份数/12;

注6:2016年模拟调整后的发行在外普通股的加权平均数=年初发行在外普通股+新发行 普通股×普通股发行下一月份起至年末的月份数/12。

根据上述测算,与通过债权融资方式补充流动资金相比,通过股权融资方式 补充流动资金不会降低公司净资产收益率水平,同时会增厚公司每股收益,符合 公司股东利益。经核查,保荐机构认为:发行人目前的资产负债率与同行业可比 上市公司平均水平相比偏高,本次募集资金到位并偿还2.5亿元银行贷款后,资 产负债率水平与可比上市公司平均水平相当,偿还银行贷款的金额与实际需求相 符,不存在通过偿还银行贷款变相用于其他用途的情形;发行人通过股权融资补 充流动资金有助于进一步降低资产负债率,提高抗风险能力,并提升公司整体盈 利水平,符合公司全体股东的利益。

四、说明自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金 投资项目外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、 资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说明有无未来三个 月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在 变相通过本次募集资金补充流动资金(偿还借款)以实施重大投资或资产购买 的情形。请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次 募集资金补充流动资金(偿还借款)以实施重大投资或资产购买的情形发表意 见。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办

法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

(一)关于重大投资或资产购买行为的界定

根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》第 9.2 条的规定,重大投资或资产购买行为系指达到以下标准之一的交易行为:

交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的 10%以上;

交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元;

交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(二)公司本次配股相关董事会决议日前六个月起至今的重大投资或资产 购买情况

公司 2015 年 12 月 25 日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过了本 次配股事项,自 2015 年 6 月 25 日至今,除本次配股募集资金投资项目外,按照 前述重大投资或资产购买行为的界定标准,公司不存在正在实施或拟实施的重大 投资或资产购买事项。公司目前的资产性投资主要系开展合同能源管理业务的相 关投入,其中投入金额超过 1,000 万元的合同能源管理项目预计尚待投入金额及 资金来源等情况如下:

单位:万元

项目名称	建设期 /预计建设期	已投入 金额	预计尚待 投入金额	资金来源
包钢四绕环冷机余热利用 项目	年 月-2016 年 月 2016 3 11	415.43	4,600.00	自筹资金
宁夏昌茂祥硅铁矿热炉余	年 月-2016 年 月 2015 3 6	3,750.20	1,300.00	自筹资金

热发电改造工程项目
宁夏东义开特利硅铁矿热 炉余热发电改造工程项目	年 月-2016 年 月 2015 3 6	1,756.33	1,200.00	自筹资金
柳钢集团动力厂合同能源 管理项目	年 月-2016 年 月 2015 10 10	293.58	4,163.28	前次募集 资金
合计	—	6,215.54	11,263.28	—

(三)未来三个月进行重大投资或资产购买的计划,是否存在变相通过本 次募集资金补充流动资金(偿还借款)以实施重大投资或资产购买的情形。

截至本反馈意见回复出具日,除本次募集资金投资项目以外,发行人未来三 个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内出现其他 重大投资或资产购买机会,发行人承诺将以自有资金或另行筹资进行投资,且将 依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披 露工作。

未来三个月内,除本次募集资金投资项目以外,发行人的资本性投资项目主 要为部分尚未完工和待建的合同能源管理项目,预计后续还需投入约 11,263.28 万元,发行人计划以自筹资金和前次募集资金投入。

综上,公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款、补充流动资金以实 施重大投资或资产购买的情形。

(四)保荐机构核查意见

保荐机构查阅了 2015 年 6 月 25 日至今发行人在建和待建的合同能源管理项 目的有关资料,就项目实施进度、已投入金额、待投入金额等情况访谈了项目相 关负责人;取得了发行人出具的《承诺函》,并就是否存在变相通过本次募集资 金偿还银行贷款、补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形访谈了公司高 管。

发行人于 2016 年 4 月 27 日出具《承诺函》,具体内容如下:

"1、自本次配股发行股票董事会决议日前六个月起至今,除本次配股募集 资金投资项目外,本公司不存在正在实施或拟实施的重大投资或资产购买事项。 公司实施或拟实施的资产性投资主要系公司开展合同能源管理业务的相关投入, 相关项目后续尚需投入约 11,263.28 万元,本公司将以自筹资金和前次募集资金 进行投入,不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款、补充流动资金以实施该

等项目的情形;

2、截至本承诺出具日,除本次募集资金投资项目以外,本公司未来三个月 内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内出现重大投资 或资产购买机会,本公司承诺以自有资金或另行筹资进行投资,且将依据《上市 公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作,不 存在变相通过本次募集资金偿、补充流动资金还银行贷款以实施重大投资或资产 购买的情形;

3、本次配股发行募集资金将严格依据公司股东大会审议通过的有关决议规 定的用途使用,公司将设立专项募集资金银行账户,严格按照募集资金管理办法 使用募集资金;

4、本次配股发行股票的募集资金用途已经公开披露,相关信息披露真实、 准确、完整。"

经核查,本保荐机构认为:发行人本次安排部分募集资金用于偿还银行贷款、 补充流动资金符合公司的实际情况,不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷 款、补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

2.报告期内,申请人有部分房屋尚未取得房产证。请保荐机构核查该部分房 屋的实际用途,是否属于《上市公司证券发行管理办法》第七条(五)项的情形。

回复:

发行人有 10 处房屋尚未取得房产证,具体情况如下:

(1)2011 年 5 月 11 日和 2012 年 1 月 18 日,发行人分别与宁夏瀛海天祥 建材有限公司(以下简称"瀛海建材")和宁夏瀛海灵武特种水泥有限公司(以 下简称"瀛海水泥")签订《购销合同书》,向瀛海建材和瀛海水泥销售变频器 产品。

2015 年 12 月 9 日,发行人与瀛海建材、瀛海水泥签订了《房屋顶账协议》 和《<房屋顶账协议>的补充协议》。根据协议,瀛海建材、瀛海水泥以银川市 兴庆区胜利南街金侨华府 S5 号公寓楼 9 层 20 室面积为 96.09 平方米的房产折抵 偿还债务。

发行人已于 2016 年 4 月取得该处房产,该处房产为新建楼盘,目前计划用 于发行人宁夏办事处员工办公及联络,房屋权属证书正在办理中。

(2)2008 年 8 月 13 日,发行人与沈阳溢利房地产开发有限公司(以下简 称"溢利房地产")签订《销售合同》,向其销售总价值为 89.31 万元的 UPS 及 EPS 产品,溢利房地产以其开发的金碧辉煌 A1 座 17-1 号和 A1 座 16-1 号两 处面积共为 174.74 平方米的房产冲抵设备款,房屋与设备价值的差额部分由动 力源向溢利房地产支付现金。

2014 年 5 月,发行人与溢利房地产签订了《销售合同补充协议》,对用于 抵偿设备款的房屋做出了变更,约定用溢利房地产开发的金碧辉煌项目 1-14-2 及 1-14-3 两套套房屋按照开盘价抵偿销售合同价款。

截至本反馈意见回复出具日,由于开发商报建手续不完备,该楼盘尚未开盘 销售,无法办理交付、登记过户等手续。发行人拟向北京仲裁委员会提起仲裁, 请求解除相关合同及协议,并向溢利房地产追缴货款。

(3)2008 年 8 月 1 日,发行人与沈阳东森房地产开发有限公司(以下简称 "东森房地产")签订《销售合同》,向其销售总价值为 36.7 万元的 EPS 产品, 东森房地产以其拥有的东森商务总部蓝爱公寓 4#楼 1-25-5 号面积为 71.24 平方 米的房产冲抵设备款,房屋总价为 58.16 万元。合同约定该处房屋应在 2008 年 10 月 31 日前房屋交付并办理过户手续,同时发行人以现金方式向东森房地产支 付房屋与设备价值的差额部分 21.46 万元。同月,发行人与东森房地产签订《商 品房买卖合同》约定购买上述房产。

截至本反馈意见回复出具日,由于开发商报建手续不完备,该处房屋尚未交 付,发行人尚未支付房屋与设备价值差额部分 21.46 万元。发行人拟进一步与东 森房地产协商剩余购房款支付及房屋过户手续办理问题,或通过其他法律途径追 缴货款。

(4)2006 年 7 月 21 日,发行人和石家庄大远东房地产有限公司(以下简 称"大远东房地产")签订《商品房买卖合同》,购买大远东房地产开发项目中 第 12 幢 15 层 01、07、08、09、10 号房屋,建筑面积共 478.84 平方米。该等房 产已于 2006 年 12 月交付,自交付以来一直用于发行人河北办事处办公及联络。 由于大远东房地产相关房屋建设手续不完备,目前无法取得房屋权属证书。2016

年 4 月 15 日,大远东房地产出具说明,承诺如因物业产生权属纠纷对发行人造 成的经济损失承担赔偿责任。

(5)2006 年 7 月 10 日,发行人与哈尔滨福思特房地产开发有限公司(以 下简称"福斯特房地产")签订《商品房买卖合同书》,购买福思特房地产开发 的福思特大厦 14 层 6 号房屋,建筑面积为 156.93 平方米。该房产已于 2006 年 12 月交付,自交付以来一直用于发行人黑龙江办事处办公及联络。由于开发商 相关房屋建设手续不完备,目前无法取得房屋权属证书。2016 年 4 月 13 日,福 思特房地产出具说明,承诺如因物业产生权属纠纷对发行人造成的经济损失承担 赔偿责任。

截至 2015 年末,前述尚未取得房产证的 10 处房屋账面净值合计 522.81 万 元,占期末净资产的 0.65%。

经核查,保荐机构认为:发行人通过与客户签订房屋抵账协议或与开发商签 订商品房买卖合同取得上述房屋,房屋来源合法;发行人将已交付的房屋用于外 派办事机构的办公及业务联络,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利 变化;该等房屋占最近一年末净资产的比例很低,非公司的重要资产,且产权瑕 疵对发行人研发、生产、销售活动的正常开展无重大影响,发行人符合《上市公 司证券发行管理办法》第七条第(五)项规定的发行条件。

二、一般问题

1.请申请人结合报告期内有关会计政策变更事项,说明政策变更的原因,以 及该事项对财务报表的影响。请保荐机构结合公司会计基础的规范性等配股条件 对上述事项发表明确意见。

回复:

一、会计政策变更原因

合同能源管理是一种基于市场运作的全新的节能新机制。从事合同能源管理 的节能服务公司与用能单位约定节能项目的节能目标,节能服务公司为实现节能 目标,向用能单位提供必要的服务,用能单位以节能效益支付节能服务公司的投 入及其合理利润。

动力源从2006年起开始尝试用自产的高压变频器设备为用能单位提供节能 服务。由于初期节能服务单个项目规模较小,且以自产设备为主,因此公司将用 于节能服务的产品和对应工程支出通过"发出商品"会计科目核算;按工作量法 摊销"发出商品"计入"主营业务成本",该"发出商品"净额在资产负债表"存 货"项目中列报。节能设备生产与工程建设等现金支出计入"购买商品、接受劳 务支付的现金"项目。

2010年4月2日,国务院办公厅转发了发改委等部门《关于加快推行合同能源 管理促进节能服务产业发展意见的通知》、财政部出台了《关于印发合同能源管 理财政奖励资金管理暂行办法》,从政策上、资金上给予大力支持,促进节能服 务产业的健康快速发展。相关政策发布以来,公司节能业务规模与领域得到进一 步扩展,除了向客户单位提供自产变频产品外,还需要外购大量配套设备,并同 时需要提供诊断、设计、施工、运行、维护等服务,继续使用"发出商品"归集 节能服务的产品和对应工程支出不利于报告使用人对公司财务信息的理解。

鉴于企业会计准则未对合同能源管理的会计处理提供明确的指引,实务中各 节能服务公司根据其业务特点,分别借鉴不同的思路进行会计处理,其中比较有 代表性的做法有两类:一类是按照建造成本确认在建工程成本,并在项目达到预 定可使用状态时转为固定资产并开始计提折旧,在运营期间确认节能收入,最后 移交的时候作为固定资产处置进行会计处理;另一类则考虑项目公司实质上从事 何种业务、提供何种商品和服务来具体问题具体分析。中国证监会会计部组织编 写、2012 年 10 月出版的《上市公司执行企业会计准则案例解析》对此曾专题分 析。考虑到第一种处理方法符合公司的业务实质、便于财务报告使用人理解公司 的财务信息,且不需要进行大量的会计估计和判断、便于操作,公司决定选用该 方法。

公司从2013年起,将用于节能服务设备的采购、安装、建造等业务活动通过 "在建工程"会计科目核算,当项目资产达到预计可使用状态时,再转入"固定 资产"科目核算,并按工作量法计提"固定资产折旧"计入"主营业务成本", 该类固定资产的预计净残值率为零;节能设备的制造、购置、建造的现金支出计 入"购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金"项目。

公司调整后的合同能源管理业务会计处理方法符合财政部、国家税务总局 《关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》(财 税[2010]110号)对合同能源管理资产的企业所得税税务处理规定。财税[2010]110 号规定:能源管理合同期满后,节能服务公司转让给用能企业的因实施合同能源 管理项目形成的资产,按折旧或摊销期满的资产进行税务处理,用能企业从节能 服务公司接受有关资产的计税基础也应按折旧或摊销期满的资产进行税务处理。

二、会计政策变更对财务报表的影响

该项会计政策的变更不会对财务报表所示的净资产、净利润等关键财务指标 产生实质性影响。但与会计政策变更前的处理方式相比,会导致资产负债表中流 动资产中"存货"金额的减少,非流动资产中"固定资产"和"在建工程"金额 的增加;现金流量表中"购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金" 项目的金额增加,"购买商品、接受劳务支付的现金"、"支付给职工以及为职 工支付的现金" 、"支付其他与经营活动有关的现金"等项目金额减少。

受影响的合并财务报表项目名称	影响金额
2012/12/31
存货	减少 万元 10,690.40
固定资产	增加 万元 4,406.18
在建工程	增加 万元 6,284.22
年 2012
购买商品、接受劳务支付的现金	减少 万元 2,625.68
支付给职工以及为职工支付的现金	减少 万元 785.24
支付其他与经营活动有关的现金	减少 万元 1,788.57
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	增加 万元 5,199.49

该项会计政策变更对2012年财务报表列报项目的影响如下表所示:

三、会计政策变更已履行的审批程序

发行人本次会计政策变更已经2013年4月23日召开的第五届董事会第二次会 议、第五届监事会第二次会议审议通过。

发行人独立董事对该事项进行了事前审核,认为通过本次会计政策变更,能 客观公正地反映公司的财务状况和经营成果,同意公司实施会计政策变更。

中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年4月23日针对本次会计政 策变更出具了《关于北京动力源科技股份有限公司会计政策变更情况的专项说 明》,认为本次会计政策的变更不会对动力源财务报表的净资产、净利润等关键 财务指标产生实质性影响,但为便于财务报告使用人阅读与分析,需对财务报告 相关比较数据作重新编排。

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人与本次会计政策变更相关的董事会、监事会会议资料 以及有关公告文件,并就会计政策变更原因访谈了发行人的财务负责人。

经核查,本保荐机构认为:发行人此次会计政策变更的决策程序符合有关法 律、法规和《公司章程》的有关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和 经营成果,符合《企业会计准则》相关规定,且报告期内会计师出具了无保留意 见的审计报告。发行人会计基础工作规范,满足《上市公司证券发行管理办法》 有关公开发行证券的条件。

2.请申请人更新 2015 年年报数据,如尚未发布,请说明 2015 年前三季度业 绩和 2015 年全年业绩快报和业绩预告情况(如未发布请补充),针对同比大幅 下滑或亏损的情形(如涉及),请说明业绩下降原因,分析是否影响本次发行, 并充分揭示风险。请保荐机构结合发行条件说明上述事项是否影响本次配股。

回复:

发行人已于2015年3月30日发布了2015年年报,并根据2015年年报数据对申 请材料进行了更新。

2015年公司不存在业绩大幅下滑或亏损的情形。公司经审计的2015年营业收 入11.17亿元,较2014年同比增长18.96%;归属于母公司所有者的净利润4,990.54 万元,同比增长9.23%。

经核查,保荐机构认为:发行人2015年经营业绩良好,不存在经营业绩同比 大幅下滑或亏损的情形,不存在影响本次配股的情形。

3.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金

分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《上市公司监督指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定发表核 查意见;说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定,是否符合配 股有关利润分配的条件。

回复:

一、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司 监管指引第3号—上市公司现金分红》中对现金分红政策实际执行情况的规定

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中第二条、第三条、 第四条对现金分红政策实际执行作出了如下规定:

"二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的 决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的 理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意 见,做好现金分红事项的信息披露,并在公司章程中载明以下内容:

(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序 和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形 式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利 的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。

首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策,并按照本通知的 要求在公司章程(草案)中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保 荐业务中,应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。

三、上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立 董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议

批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或 者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程 序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 "

《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》中第三条至第七条对现 金分红政策实际执行作出了如下规定:

"第三条 上市公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程 序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报 规划,并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下 内容:

(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序 和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形 式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利 的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。

第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配 方式中的优先顺序。

具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。

第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。

第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调 整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决 策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。"

二、《公司章程》与现金分红相关的条款的落实情况

发行人分别于2012年8月23日、2012年9月12日召开第四届董事会第二十六次 会议和2012年第一次临时股东大会,审议通过了对《公司章程》利润分配政策相 关内容进行修订的议案,按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》要求对公司利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制、具体内容、信 息披露等进行了修订,修订具体内容及现金分红条款落实情况如下:

有关条款修订前内容	有关条款修订后内容	《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》现金分红相关条款的落 实情况
第二百零三条: "公司分配股利采取现 金或者股票方式。最近 三年以现金方式累计 分配的利润不少于最	第二百零三条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表归属于股东的净利润 的规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。	——
近三年实现的年均可 分配利润的百分之三 十。年度赢利公司董事 会未做出现金利润分 配预案的,应当在定期 报告中披露原因,独立 董事应对此发表独立 意见。存在股东违规占 用公司资金情况的,公 司应当扣减股东所分 配的现金红利,以偿还 其占用的资金。"	第二百零四条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%。 特殊情况是指: 1、经审计当年实现的每股可供分配利润低于 元。 0.1 2、公司年度经营性现金流为负值。 3、当期经审计的公司资产负债率超过 70%。 4、公司未来 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)。 12 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设	二、(二)公司的利润分配政策尤其是 现金分红政策的具体内容,利润分配的 形式,利润分配尤其是现金分红的期间 间隔,现金分红的具体条件,发放股票 股利的条件,各期现金分红最低金额或 比例(如有)等。

备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%,且绝对金额超过 5000 万元。 5、公司未来 个月内拟执行的已签订合同的经营项目之应付款项累计支出预计达到或 12 超过公司经审计净资产的 30%,且绝对金额超过 万元。 5000 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股 利分配预案。
第二百零五条 公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润 分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 2、公司因前述第二百零四条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经 独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。	三、上市公司在制定现金分红具体方案 时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜,独立 董事应当发表明确意见。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时,应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。
第二百零六条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 股利(或股份)的派发事项。
第二百零七条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报 告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公	二、(一)公司董事会、股东大会对利 润分配尤其是现金分红事项的决策程序 和机制,对既定利润分配政策尤其是现 金分红政策作出调整的具体条件、决策 程序和机制,以及为充分听取独立董事

司为股东提供网络投票方式。	和中小股东意见所采取的措施。 四、上市公司应当严格执行公司章程确 定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。确有必要对公 司章程确定的现金分红政策进行调整或 者变更的,应当满足公司章程规定的条
	件,经过详细论证后,履行相应的决策 程序,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。

发行人分别于2015年12月25日、2016年1月15日召开第五届董事会第三十一次会议和2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关 于<北京动力源科技股份有限公司章程修正案>的议案》,按照《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》要求对公司利润分配 尤其是现金分红事项的具体内容进行了修订,修订具体内容及现金分红条款落实情况如下::

有关条款修订前内容	有关条款修订后内容	《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金 分红》现金分红相关的条款的落实情况
第二百零三条	第二百零三条
公司利润分配政策的基本原则:	公司利润分配政策的基本原则:	第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红
(一)公司充分考虑对投资者的回报,	(一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报	相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺
每年按当年实现的合并报表归属于股	表归属于母公司股东的净利润的规定比例向股东分配股利;	序。
东的净利润的规定比例向股东分配股	(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司	具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行
利;	的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;	利润分配。
(二)公司的利润分配政策保持连续性	(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进	采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司
和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、	行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实	成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
全体股东的整体利益及公司的可持续	合理因素。

发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分 配方式。 第二百零四条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下,公司可以 进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下,采取现金方 式分配股利,每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的合并报表归属于 母公司股东的净利润 10% ,且公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润	第二百零四条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利 润分配。 (二)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润 10% ,且公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指: (1)经审计当年实现的每股可供分配利润低于 元。 0.1 (2)公司年度经营性现金流为负值。	第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次
的 30%。 特殊情况是指: 1、经审计当年实现的每股可供分配利 润低于 元。 0.1 2、公司年度经营性现金流为负值。 3、当期经审计的公司资产负债率超过 70%。 4、公司未来 个月内存在重大投资 12 计划或重大现金支出等事项(募集资金	(3)当期经审计的公司资产负债率超过 70%。 (4)公司未来 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事 12 项(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买土地、房产、设 备等资本性支出累计超过公司最近一期经审计的合并报表净资 产的 30%,且绝对金额超过 5000 万元。 (5)公司未来 个月内拟执行的已签订合同的经营项目之应付 12 款项累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计的合并报表 净资产的 30%,且绝对金额超过 5000 万元。	利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的,可以按照前项规定处理。

项目除外)。重大投资计划或重大现金	2、在符合现金分红条件下,公司一般按年度进行现金分红。公
支出是指公司未来十二个月内拟对外	司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需
投资、收购资产或购买设备累计支出超	求状况,提议公司进行中期分红。
过公司最近一期经审计的合并报表净	(三)公司发放股票股利的具体条件:
资产的 30%,且绝对金额超过 5000	公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本
万元。	规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可
5、公司未来 12 个月内拟执行的已签	以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
订	(四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
合同的经营项目之应付款项累计支出	经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分
预计达到或超过公司经审计净资产的	下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政
30%,且绝对金额超过 5000 万元。	策:
(三)公司发放股票股利的具体条件:	1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润
公司在经营情况良好,并且董事会认为	分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
公司股票价格与公司股本规模不匹配、	2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润
发放股票股利有利于公司全体股东整	分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
体利益时,可以在满足上述现金分红的	3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润
条件下,提出股票股利分配预案。	分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
	公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项
	规定处理。
第二百零五条	第二百零五条	第三条 上市公司制定利润分配政策时,应当
公司利润分配方案的审议程序:	公司利润分配方案的审议程序:	履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就
1、公司的利润分配方案由董事会拟定	1、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论	股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、
后提交公司董事会、监事会审议。董事	证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策	清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的
会就利润分配方案的合理性进行充分	程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。	理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明
讨论,形成专项决议后提交股东大会审	独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交	以下内容:
议。	董事会审议。	(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其

2、公司因前述第二百零四条规定的特	股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠	是现金分红事项的决策程序和机制,对既定利
殊情况而不进行现金分红时,董事会就	道(包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台)主动	润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具
不进行现金分红的具体原因、公司留存	与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意	体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独
收益的确切用途及预计投资收益等事	见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。	立董事和中小股东意见所采取的措施。
项进行专项说明,经独立董事发表意见	2、董事会拟定公司的利润分配方案时,应就利润分配方案的合	(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政
后提交股东大会审议,并在公司指定媒	理性进行充分讨论,经独立董事发表意见后形成专项决议提交股	策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤
体上予以披露。	东大会审议;监事会应就利润分配方案提出审核意见。	其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条
	3、公司因前述第二百零四条规定的特殊情况而不进行现金分红	件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低
	时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切	金额或比例(如有)等。
	用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见	第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时,
	后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。	董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
		机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
		序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
		独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红
		提案,并直接提交董事会审议。
		股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上
		市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
		小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的
		意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
第二百零七条	第二百零七条	第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定
公司利润分配政策的变更:	公司利润分配政策的变更:	的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或	如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化	分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现
者公司外部经营环境变化并对公司生	并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大	金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公
产经营造成重大影响,或公司自身经营	变化时,公司可对利润分配政策进行调整。	司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相
状况发生较大变化时,公司可对利润分	公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整	应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持
配政策进行调整。	理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别	表决权的 2/3 以上通过。 "

公司调整利润分配政策应由董事会做	决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络
出专题论述,详细论证调整理由,形成	投票方式。
书面论证报告并经独立董事审议后提	公司董事会、股东大会对既定利润分配政策尤其是现金分红政策
交股东大会特别决议通过。审议利润分	作出调整时,应当通过多种渠道(包括但不限于电话、邮箱、公
配政策变更事项时,公司为股东提供网	司网站投资者交流平台)主动与独立董事、股东特别是中小股东
络投票方式。	进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见。

三、最近三年现金分红政策执行情况

公司最近三年利润分配情况如下:

2013 年度权益分派方案为以 2013 年末公司总股本 282,595,201 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利(含税)0.5 元,以资本公积金每 10 股转增 5 股,于 2014 年 7 月实施完毕。

2014 年度未实施利润分配。

2015 年度权益分派方案为以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 437,942,802 股 为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利(含税)0.4 元。截至本反馈意见回复 出具日,分派方案尚未实施。

2013 年度、2015 年度现金分红金额占当年合并报表中归属于母公司所有者 的净利润的比例分别为 45.30%、35.10%,符合公司章程规定的"公司在当年盈 利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润 10%。"

2014 年度,公司未实施利润分配。根据《公司章程》第二百零四条有关规 定,在特殊情况下,公司在盈利年度可不以现金方式分配股利。2014 年,公司 预计未来 12 个月内拟执行的已签订合同的经营项目之应付款项将超过 3 亿元, 占 2014 年末经审计净资产的比例超过 40%,符合公司章程规定的"公司未来 12 个月内拟执行的已签订合同的经营项目之应付款项累计支出预计达到或超过公 司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%,且绝对金额超过 5,000 万元"之特 殊情况。

公司 2013 年、2014 年利润分配方案经董事会、监事会以及股东大会审议通 过,独立董事发表了独立意见,且股东大会召开前公司及时召开了年度业绩说明 会,就年度利润分配预案、公司经营发展情况等问题与中小投资者进行了充分沟 通和交流,并在会后通过指定媒体或网络平台及时进行了披露。2015 年利润分 配方案已经董事会、监事会审议通过,独立董事发表了独立意见,尚待股东大会 审议通过。

公司最近三年现金分红占净利润的比例如下:

单位:万元

分红年度	现金分红金额 (含税)	当年合并报表中归属于母公司 所有者的净利润	现金分红比例(%)
年 2013	1,412.98	3,119.14	45.30
年 2014	—	4,568.78	—
年 2015	1,751.77	4,990.54	35.10
合计	3,164.75	12,678.46	—

公司最近三年累计分配现金股利 3,164.75 万元,最近三年以现金方式累计分 配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的 74.88%,符合《上市公司证券发 行管理办法》中公开发行证券应满足"最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十"的规定。

经核查,保荐机构认为:发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近 三年现金分红政策执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《上市公司监督指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定;发行 人最近三年的现金分红符合公司章程的规定,符合配股有关利润分配的条件。

4.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定履行审议程序和信息披露义务。 即期回报被摊薄的,填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐 机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

回复:

一、公司已履行的审议程序

发行人分别于 2016 年 2 月 4 日和 2016 年 2 月 19 日召开第五届董事会第三 十二次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司配股摊薄即期 回报的风险提示及填补措施的议案》 、《关于<控股股东、实际控制人、董事和 高级管理人员关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》,对于 本次配股对公司每股收益的影响进行了详细分析,并提出了具体的填补回报措 施,同时,控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺切实履行公司制定 的有关填补回报措施。

二、公司已按规定履行了信息披露义务

《配股摊薄即期回报及填补回报措施》(公告编号:2016-004)、《控股股 东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施 的承诺》(公告编号:2016-005)均已于 2016 年 2 月 4 日公告披露。

三、公司填补本次配股摊薄即期回报的相关措施

为保证本次募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,公司拟采 取以下措施:

1、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

公司将以高可靠性、可制造性和最优成本为根本,以系统化、智能化、可服 务性为发展方向,重点突破,构建公司产品在重点行业的竞争优势。公司将持续 改进完善现有业务流程,加强对研发、采购、生产、库存、销售各环节的管理, 加强销售回款的催收力度,提高公司资产运营效率。另外,公司将完善薪酬和激 励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发 员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提 升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。

2、加快募投项目建设,提升公司盈利能力

本次发行的募集资金将用于安徽生产基地技改及扩建项目、研发中心升级建 设项目、偿还银行贷款、补充流动资金。项目均经过严格科学的论证,符合国家 产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法 规的要求,进一步完善《募集资金专项管理制度》,从制度上保证募集资金合理 规范使用,积极推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益,增加股东 回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、完善利润分配政策,强化投资者回报机制

公司已根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求,进 一步对公司利润分配政策进行完善,明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条 件、比例、分配形式等。此外,公司制定了未来三年股东回报规划(2015-2017 年), 明确了未来三年股东的具体回报计划,建立了股东回报规划的决策、监督和调整 机制。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权

益保障机制。

4、不断完善公司治理,为未来发展提供制度保障

公司拥有完善的股东大会、董事会、监事会及管理层的独立运行机制,设置 了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定 了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确并相互制约。公司根据市场和产品 的特征,在现代营销理念的指导下,建立了矩阵式管理模式,成立了直流业务线、 通信业务线、节能业务线、通用业务线、电动汽车业务线和海外业务线六大业务 线,负责相关产品线的运营。未来,公司将不断完善内部治理结构,切实保护投 资者尤其是中小投资者的权益,为公司的持续发展提供制度保障。

四、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次配股发 行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东 的合法权益。根据中国证监会相关规定,为保证公司填补回报措施能够得到切实 履行作出以下承诺:

"1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用 其他方式损害公司利益;

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩;

5、承诺若公司后续推出股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的上述 承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担相 应的法律责任。"

此外,公司的控股股东、实际控制人何振亚先生还承诺:

"不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担相应

的法律责任。"

五、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定,履 行审议程序和信息披露义务。发行人关于填补回报的措施和发行人控股股东、董 事、高管出具的相关承诺,内容明确且具有可操作性。

5.请申请人对决议本次发行的股东大会决议有效期超过 12 个月的情形予以 规范。

回复:

公司于 2016 年 1 月 15 日召开了 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于公司配股发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公 司配股相关事宜的议案》等相关议案。根据该次股东大会决议,本次配股相关决 议的有效期为"与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月 内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件, 则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。如国家法律、法规对上市公司配股 有新的规定,公司按照新的规定对公司配股方案进行调整"。股东大会授权董事 会全权办理公司配股相关事宜的授权有效期限为"本授权自股东大会审议通过之 日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股 的核准文件,则本授权有效期自动延长至配股实施完成日"。

根据中国证监会对公司配股申请文件的审查反馈意见通知书的要求,2016 年 4 月 11 日和 2016 年 4 月 27 日,公司分别召开第五届董事会第三十四次会议 和 2016 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于调整公司配股发行方案决议 有效期的议案》、《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理公司配股相关事 宜的授权有效期的议案》,将公司本次配股相关决议的有效期调整为"与本次配 股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效";将股东大会授 权董事会全权办理公司配股相关事宜的授权有效期限调整为"本授权自股东大会 审议通过之日起 12 个月内有效"。

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公司已就上述情况进行了披露。除上述调整外,本次发行的其它事项不变。 据此,公司已对本次发行的股东大会决议有效期超过 12 个月的情形予以规范。

6.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措 施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查, 并就整改效果发表核查意见。

回复:

经发行人自查确认,最近五年内发行人不存在被证券监管部门和交易所采取 处罚或监管措施的情况。

保荐机构通过查阅发行人在上海证券交易所、巨潮网发布的相关公告,在中 国证监会、北京证监局和上海证券交易所网站等公开渠道进行检索,对发行人管 理层访谈等方式就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措 施的情况进行了核查。

经核查,保荐机构认为:发行人近五年不存在被证券监管部门和交易所采取 处罚或监管措施的情况。

(以下无正文)

(本页无正文,为《关于北京动力源科技股份有限公司配股申请文件反馈意 见之回复》之签署页)

保荐代表人签名:

周晗 杜国文

保荐机构公章:华西证券股份有限公司

日期: 年 月 日

(本页无正文,为《关于北京动力源科技股份有限公司配股申请文件反馈意 见之回复》之签署页)

发行人公章:北京动力源科技股份有限公司

日期: 年 月 日