Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 28, 2015

证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2015-068

北京动力源科技股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次 会议通知于 2015 年 12 月 22 日通过电子邮件和电话的方式发出，会议于 2015 年 12 月 25 日 13：00 时在北京市丰台区科技园区星火路 8 号公司会议室以现场 方式召开，公司应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议由监事黄海先生召集和主持， 吴永利、殷国森出席。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）及相关法律法规和《北京动力源科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定。

会议通过审议表决形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券 发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件 的规定，公司监事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自 查，认为公司治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计 文件无虚假记载、募集资金运用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合有关 法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的 资格和条件，同意公司向中国证监会申请配股。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案须提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司配股发行方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、配股基数、比例和数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按 照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按上 海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若 以公司截至 2015 年 9 月 30 日总股本 423,892,802 股为基数测算，本次配售股份 数量不超过 127,167,840 股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在 发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因 公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的 总股本进行相应调整。

公司控股股东何振亚承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 4、配股价格及定价原则

本次配股价格以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票均价为基数，采用市 价折扣法确定；最终配股价格由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市 场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次配股的定价原则为：

• （1）采用市价折扣法进行定价；

• （2）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；

• （3）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金计划的资金需求量、发行时

公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

（4）遵循董事会和主承销商协商确定的原则。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、配售对象

在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。配售对象为 配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的公司全体股东。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、本次配股募集资金的用途

本次配股募集资金总额预计不超过人民币 8 亿元，扣除发行费用后，募集资 金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目计划总投资额	拟使用募集资金额
1	安徽生产基地技改及扩建项目	16,203.30	15,000.00
2	研发中心升级建设项目	29,409.60	20,000.00
3	偿还银行贷款	25,000.00	25,000.00
4	补充流动资金	20,000.00	20,000.00
合计		90,612.90	80,000.00

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集 资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补 足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需 求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到 位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到 位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、发行时间

公司将在本次配股经中国证监会核准后的六个月内择机向全体股东配售股 份。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、承销方式

本次配股采用代销方式。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享

有。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、本次配股相关议案决议的有效期

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但 如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决议有 效期自动延长至配股实施完成日。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定， 公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、上市地

本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案须提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施,最终以 中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于公司 2015 年度配股预案的议案》

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案须提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司配股募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案须提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

六、审议通过了《关于 < 北京动力源科技股份有限公司章程修正案 > 的议案》

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案须提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于制定 < 北京动力源科技股份有限公司未来三年（ 2015 年 — 2017 年）股东回报规划 > 的议案》

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案须提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于募投项目与募集资金用途变更的议案》

监事会经审议认为：公司本次募投项目和募集资金用途变更，有利于提高募 集资金的使用效率以及进一步提升公司的利润，不存在违规使用募集资金和损害 股东利益的情形，同意公司本次募投项目和募集资金用途变更。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案须提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案须提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司监事会 2015 年 12 月 28 日