Beijing Dynamic Power Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Nov 5, 2015

证券简称：动力源 公告编号：临2015-060

证券代码：600405

北京动力源科技股份有限公司

关于调整公司第三期限制性股票激励计划

首次授予激励对象名单及授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、限制性股票激励计划简述

《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 （以下简称“激励计划”或“本计划”）已经公司 2015 年第二次临时股东大会审议 通过，主要内容如下：

• 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

• 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向

发行股票。

• 3、激励对象：

本计划涉及的激励对象共计 105 人（不包括独立董事、监事），具体如下：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例	占目前股本总额 的比例
激励对象	职务
田常增	董事/科耐特总经理	15	1.00%	0.04%
韩宝荣	董事	40	2.67%	0.09%
张冬生	副总经理	50	3.33%	0.12%
倪新元	副总经理	50	3.33%	0.12%
高洪卓	副总经理	40	2.67%	0.09%
李鹏	副总经理	40	2.67%	0.09%
黄国雄	副总经理	30	2.00%	0.07%
胡一元	董事/财务总监	40	2.67%	0.09%
郭玉洁	董事会秘书	30	2.00%	0.07%
中层管理人员、核心技术（业务）		1,082.5	72.17%	2.55%

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人员（96人）
预留	82.5	5.50%	0.19%
合计	1,500	100.00%	3.54%

4、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况

本激励计划最长不超过5年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或 回购注销完毕之日止；限制性股票授予后即行锁定，本计划授予的限制性股票自授 予之日起12个月内为锁定期。本计划首次授予的限制性股票在授予日（T日）起满 一年后，激励对象可在解锁有效期内按4:3:3比例分批逐年解锁，具体解锁安排如下 表所示：

首次授予的限制性股票解锁安排如下：

解锁期		可解锁数量占限制 性股票数量比例
	解锁时间
第一次解锁	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

①若预留限制性股票于 2015 年度授出，则解锁安排如下：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
预留解锁期	解锁时间
第一次 预留解锁	自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起 至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次 预留解锁	自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起 至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次 预留解锁	自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起 至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

②若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：

预留解锁期		可解锁数量占限制 性股票数量比例
	解锁时间
第一次 预留解锁	自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起 至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次 预留解锁	自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起 至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

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5、限制性股票授予价格：公司授予激励对象限制性股票的价格为4.61元/股。授 予价格依据本计划公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/ 前20个交易日股票交易总量）9.21元的50%确定。

• 6、限制性股票解锁条件：

首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2014年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于30%；
第二个解锁期	以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于60%；
第三个解锁期	以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于100%。

预留部分各年度限制性股票考核目标如下：

①若预留限制性股票于2015年度授出，则考核目标如下：

预留解锁期	业绩考核目标
第一个 预留解锁期	以2014年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于30%；
第二个 预留解锁期	以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于60%；
第三个 预留解锁期	以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于100%。

②若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：

预留解锁期	业绩考核目标
第一个 预留解锁期	以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于60%；
第二个 预留解锁期	以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于100%。

上述“净利润”以激励成本摊销前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后

的净利润为计量依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜：

（1）首次授予及2015年度授出的预留部分限制性股票：若第一个和第二个解锁

/预留解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延

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到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件， 该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁/预留解锁期内， 如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

（2）2016年度授出的预留部分限制性股票：第一个预留解锁期内若公司业绩条 件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到 业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该 部分股票将由公司回购注销。第二个预留解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考 核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

二、本期权益授予已履行的决策程序及信息披露

1、2015年10月8日，本公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议， 审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管 理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；

2、2015年10月8日，本公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议并通过《北 京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北 京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关 于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》 等相关议案，关联董事对相关议案已进行回避表决及公司独立董事亦发表同意的独 立意见；

3、2015年10月8日，本公司召开第五届监事会第十五次会议，会议审议并通过 《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及 《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等 相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；

4、2015年10月26日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《北 京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北 京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关 于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》 等相关议案；

5、2015 年 11 月 5 日，本公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过《关

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于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》 及《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以 2015 年 11 月 5 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 103 名激励对象授予 1,405 万股限制性股 票。

6、2015 年 11 月 5 日，本公司召开第五届监事会第十七次会议，审议并通过《关 于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》 及《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》，并出具了对首次授予 激励对象名单的核查意见。

三、调整事由及调整结果

鉴于公司限制性股票激励计划中确定的部分激励对象由于个人原因放弃认购本 次公司授予的限制性股票，公司董事会对首次授予的限制性股票激励对象及授予数 量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 105 人 调整为 103 人，首次授予限制性股票数量由 1,417.5 万股调整为 1,405 万股。

四、本次调整对公司的影响

本次对公司激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和 经营成果产生实质性影响。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次公司董事会对第三期限制性股票激励计划的首次授予激励 对象名单及数量的调整符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关法律法规的规定，符合股权激励计划的要求，所作的决定已履行必要的 程序，同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量进行相应 的调整。

六、监事会意见

公司监事会进行核实后，认为：

《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（简称： 限制性股票激励计划）中确定的部分激励对象由于个人原因放弃认购本次公司授予 的限制性股票，同意公司董事会对限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数 量进行调整。

调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 105 人调整为 103 人，

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首次授予限制性股票数量由 1,417.5 万股调整为 1,405 万股。本次调整符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等的相关规定。

七、法律意见书结论性意见

北京市嘉源律师事务所对本次限制性股票激励计划首次授予出具如下法律意 见：

• 1、公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的内部批准

• 与授权。

• 2、本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次股权激励计划的相关规定进

• 行授予。

• 3、本次授予的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》和

• 本次股权激励计划的相关规定，合法有效。

• 4、本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘

• 录1-3 号》和本次股权激励计划的相关规定，合法有效。

八、备查文件

• 1、北京动力源科技股份有限公司五届董事会第三十次会议决议；

• 2、北京动力源科技股份有限公司独立董事关于公司第三期限制性股票激励计划

• 首次授予相关事项之独立意见；

• 3、北京动力源科技股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议；

• 4、北京动力源科技股份有限公司监事会关于调整第三期限制性股票激励计划激

• 励对象及首次授予激励对象名单的核查意见；

• 5、北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票

• 激励计划首次授予的法律意见书。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司 2015 年 11 月 5 日

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